山西焦化股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规
 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
                              说明



   公司董事会根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》（以下简称“《若干规定》”）第四条规定，逐项对照并进行了论证，

公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：

    1、公司已在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重组

标的资产涉及的向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批

准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

    2、本次交易的资产出售方山西焦化集团有限公司在本次交易的

首次董事会决议公告前已经合法拥有标的资产山西中煤华晋能源有

限责任公司49%股权的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。本

次拟购买的资产山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权不存在出资

不实或影响其合法存续的情况。上市公司在完成本次交易后，公司主

营业务不发生变化，不会成为控股型公司。本次收购的资产中的矿业

权资产均已取得相应的权属证书并具备开采条件。

    3、标的资产拥有经营所需的完整的资产。本次交易有利于提高

上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、业务、机构、销售、知

识产权等方面保持独立。

    4、本次交易拟收购的标的资产中煤华晋具有较强盈利能力，交
易完成后能够为上市公司带来较为可观的投资收益，本次交易有利于

公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司产业链延伸、增

强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。同时，本次收购资产为

联营企业股权，上市公司不因本次交易新增关联交易，上市公司与控

股股东及其关联方之间不因本次交易新增同业竞争。

   本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的相关规定。

   特此说明。




                                       山西焦化股份有限公司

                                            2016 年 12 月 7 日