山西焦化股份有限公司董事会

关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

           评估目的相关性、评估定价的公允性的说明

    山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支

付现金购买资产的方式购买山西焦化集团有限公司（以下简称“焦化

集团”）持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华

晋”）49%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资

金（以下简称“本次非公开发行”，与“本次发行股份及支付现金购

买资产”合称“本次重组”或“本次交易”)用以支付购买中煤华晋股

份的现金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程等的

有关规定，公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审

阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，对本次重组所涉及的购

入资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产

评估有关事项说明如下：

    1、评估机构的独立性

    本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司、山西儒林资

产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司符合相关

资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及

本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序

合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。

       2、评估假设前提的合理性

       上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告

所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通

用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。

       3、评估方法与评估目的相关性

       本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市

场价值，为本次重组提供价值参考依据，其中收购资产所涉及的采矿

权资产由儒林进行评估，其他资产及负债由中企华进行评估，总体来

看，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本

次资产评估工作按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管

要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程

序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且

符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；

资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估

方法与评估目的相关性一致。

       4、评估定价的公允性

       本次重组涉及的收购资产的评估价值是以经符合相关资质要求

的评估机构评定并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果汇

总之后得出，评估价值具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、
规章及其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

    综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评

估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次重组所

涉资产评估的相关事项。

    特此说明。




                                       山西焦化股份有限公司

                                            2016 年 12 月 7 日