中国银河证券股份有限公司
关于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关问题的专项核查意见
2016 年 6 月 24 日，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司重大资产重
组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下
简称“《问答》”）。
鉴于山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）2015 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-83,020.68 万元，相较于 2014 年度公司实现的归
属于上市公司股东的净利润 1,976.74 万元，出现盈利转亏损的问题，涉及《问答》
相关要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）
作为山西焦化本次重大资产重组的独立财务顾问，对《问答》进行了认真研究与
核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表明确的核查意见。
本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《山西焦化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为
四舍五入原因造成。
问题一：上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形。
回复：
根据山西焦化提供的相关资料及查阅公司公告等信息，山西焦化于 1996 年
8 月 8 日在上海证券交易所挂牌上市。公司及控股股东山西焦化集团有限公司的
相关承诺事项如下：
承诺人 承诺背景 承诺内容 承诺生 履行情况
效日期
及期限
1
山西焦 2006 年股 1、自股权分置改革实施日起，在 72 个月内 2006 年 履行完毕
化集团 权分置改 不通过证券交易所挂牌交易出售股份；2、 5 月 10
有限公 革承诺 72 个月承诺期满后，在 24 个月内通过交易 日 至
司 所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不 2012 年
低于 12 元（若自股权分置改革方案实施之 5 月 10
日起至出售股份期间有派息、送股、资本公 日
积金转增股份等除权事项，应对该价格作除
权处理）。
山西焦 非公开发 根据山西省人民政府国有资产监督管理委 2007 年 已由新承
煤集团 行相关承 员会晋国资改革〔2004〕96 号文件精神， 2 月 26 诺替换
有限责 诺 山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集 日
任公司 团有限公司进行了重组，本公司全资或控股
的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、
汾西矿业集团有限责任公司、霍州煤电集团
有限公司均有焦炭生产、经营业务，本公司
自重组完成后一直采取多种措施防止下属
子公司与山西焦化股份有限公司产生同业
竞争，本公司承诺将促使下属子公司的焦炭
生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦
化股份有限公司构成同业竞争的可能。
本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司
全资或控股的下属子公司不会以任何形式
直接或间接参与经营与你公司的产品或业
务相竞争的任何业务；如因国家政策调整等
不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争
变成可能或不可避免时，在同等条件下，你
公司享有投资经营相关项目的优先选择权，
或有权与本公司共同投资经营相关项目；如
违反上述承诺，与你公司进行同业竞争，将
承担由此给你公司造成的全部损失。
山西焦 非公开发 2007 年 6 月 5 日，山焦集团以山焦办函 2007 年 已经公司
化集团 行相关承 [2007]4 号出具了《关于“飞虹”牌商标无偿 6 月 5 日 股东大会
有限公 诺 转让的承诺函》。内容如下： 审 议 通
司 2004 年 6 月 28 日，我公司与你公司签定了 过，豁免
《商标使用许可合同》，合同中主要约定了 履行
“飞虹”牌商标注册号及许可人授权被许可
人使用许可商标生产和销售的商品、使用
期、商标许可使用费，且在被许可人履行义
务符合合同约定所有条款的前提下许可人
特此授权被许可人非独占的使用权等内容。
鉴于：一、“飞虹”牌商标仅许可你公司独家
使用；二、近年来“飞虹”牌商标由你公司使
用并维护而我公司没有再投入；三、2006
年度山西省工商行政管理局授予“飞虹”牌
2
商标“山西省著名商标”。
为了保护“飞虹”牌商标的专有权，进一步扩
大“飞虹”牌商标的知名度，我公司承诺如
下：一、我公司与你公司 2004 年 6 月 28
日签定的《商标使用许可合同》继续有效，
“飞虹”牌商标仅许可你公司使用，不再向第
三方许可使用；二、《商标使用许可合同》
期满，经相关部门批准并履行相应法定程序
后，我公司将“飞虹”牌商标的商标权无偿转
让给你公司，特此承诺。
山西焦 非公开发 山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化 2011 年 已由新承
煤集团 行相关承 行业的龙头企业，拥有焦炭产能 360 万吨以 11 月 18 诺替换
有限责 诺 及 30 万吨焦油加工、20 万吨焦炉煤气制 日
任公司 甲醇、10 万吨粗苯精制等生产能力，是山
西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关
附属化工产品回收并深加工能力最强、技术
装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企
业。
2004 年，山西省人民政府、省国资委决定
由焦煤集团对山西焦化集团进行了战略性
重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公
司西山煤电（集团）有限责任公司的控股子
公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任
公司（以下简称“五麟煤焦”）、霍州煤电集
团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦
化有限责任公司（以下简称“霍州中冶”）、
山西西山煤电股份有限公司的控股子公司
山西西山煤气化有限责任公司（以下简称
“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有
限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、
规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务中
除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有
限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业
务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠
情况。
根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行
业兼并重组指导意见》，全省在十二五期间
不再新增焦炭产能，淘汰落后工艺、装置置
换出来的焦炭产能将向重点发展的焦化企
业集中；到 2011 年底全省焦化企业家
数减少到 150 户内，削减产能 2000 万吨；
到 2015 年，全省焦化企业家数减少到 60
户以内，削减产能 4000 万吨；形成 1000 万
吨级特大型企业 2 户，500 万吨级大型企
3
业 5 户，前 10 位焦化企业产能占全省比例
达到 60%以上；同时大力推进化工产品回
收及深加工，提高资源综合利用水平。
针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化
股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化
工产品生产经营业务整合发展的平台，并承
诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转
让、资产注入、委托经营等方式将集团控制
的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他
焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整
合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，
促进集团内部焦化行业健康协调可持续发
展。
山西焦 非公开发 2011 年 11 月 18 日，焦煤集团向公司出具 2011 年 履行中
煤集团 行相关承 了《山西焦煤集团有限责任公司关于山西焦 11 月 18
有限责 诺 化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限 日
任公司 责任公司之间金融业务相关事宜出具的承
诺函》，主要内容为：1、山西焦煤集团财务
有限责任公司（以下简称“财务公司”）为依
据《企业集团财务公司管理办法》等相关法
规依法设立的企业集团财务公司，已建立健
全内部控制、财务会计等相关制度，其依法
开展业务活动，运作情况良好，符合相关法
律、法规和规范性文件的规定和要求。在后
续运营过程中，财务公司将继续按照相关法
律法规的规定规范运作，确保上市公司在财
务公司的相关金融业务的安全性。2、鉴于
上市公司在资产、业务、人员、财务、机构
等方面均独立于山西焦煤集团，山西焦煤集
团将继续确保上市公司的独立性并充分尊
重上市公司的经营自主权，由上市公司根据
相关监管规定和业务开展的实际需要自主
决策与财务公司之间的金融业务，并依照相
关法律法规及上市公司《公司章程》的规定
履行内部程序。3、根据《企业集团财务公
司管理办法》的规定，在财务公司出现支付
困难的紧急情况时，山西焦煤集团将按照解
决支付困难的实际需要，采取增加财务公司
的资本金等有效措施，确保上市公司在财务
公司的资金安全。4、督促财务公司在发生
行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、
存贷比指标如超过限额时，及时通知上市公
司，且不能继续开展相关金融业务。
山西焦 根据监管 山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化 2016 年 履行中
4
煤集团 要求，对 行业的龙头企业，拥有焦炭产能 360 万吨/ 1 月 1 日
有限责 原承诺的 年，以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年
任公司 替代承诺 焦炉煤气制甲醇、10 万吨/年粗苯精制等生
产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生
产规模最大、相关附属化工产品回收并深加
工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产
业链最完整的焦化企业。
2004 年，山西省人民政府、省国资委决定
由山西焦煤集团对山西焦化集团进行战略
性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子
公司西山煤电集团有限责任公司的控股子
公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任
公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤
电股份有限公司的控股子公司山西西山煤
气化有限责任公司（以下简称“西山煤气
化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小
的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山
西省人民政府国有资产监督管理委员会关
于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山
西煤炭运销
集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有
限公司有关事宜的通知》（晋国资发〔2013〕
24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山
西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山
西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资
子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属
于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁
焦化企业外，其余焦化业务与山西焦化股份
有限公司存在少量重叠情况。
针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三
五”期间（2016 年—2020 年），将山西焦化
股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关
化工产品生产经营业务整合发展的平台，在
集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五
麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相
关资产、业务符合国家安全、环保、生产等
方面的法律法规和产业政策，相关企业经营
情况和财务状况好转，且有利于保护上市公
司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化
股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务
转让、资产注入、委托经营等方式将集团控
制的山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤
焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资
5
产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提
升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业
健康协调可持续发展。
集团资产规模、经营状况良好，具有充分的
履约能力，并将积极维护上市公司及全体股
东的合法权益，根据国家法律法规、部门规
章等相关规定，采取切实可行的措施履行上
述承诺。
集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免
与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺
函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》
同时废止，以本承诺为准。
关于以上承诺事项的详细说明如下：
（一）关于股权分置改革中的股份限售承诺
1、承诺情况
山西焦化于 2006 年 5 月实施完毕股权分置方案，公司非流通股股东山西焦
化集团有限公司在股权分置中出具承诺：“1、自股权分置改革实施日起，在 72
个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；2、72 个月承诺期满后，在 24 个
月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于 12 元（若自股权分
置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除
权事项，应对该价格作除权处理）。”上述承诺自 2006 年 5 月 10 日至 2012 年 5
月 10 日。
2、履行情况
经核查，在上述承诺期限内，山西焦化集团均严格履行了该承诺，目前该承
诺已经履行完毕。
（二）2007 年非公开发行的相关承诺
1、关于同业竞争的承诺
（1）承诺情况
在公司 2007 年非公开发行过程中，针对山西焦化与山西焦煤集团有限责任
公司之间存在的同业竞争问题，山西焦煤集团于 2007 年 2 月 26 日出具承诺如下：
“根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕96 号文
件精神，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行了重组，本公
司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任
6
公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经营业务，本公司自重组完成后一
直采取多种措施防止下属子公司与山西焦化股份有限公司产生同业竞争，本公司
承诺将促使下属子公司的焦炭生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦化股份
有限公司构成同业竞争的可能。
本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司全资或控股的下属子公司不会以
任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的任何业务；如因国
家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，
在同等条件下，你公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公司共
同投资经营相关项目；如违反上述承诺，与你公司进行同业竞争，将承担由此给
你公司造成的全部损失。”
（2）承诺履行情况
经核查，上述承诺事项自承诺以来得到了有效执行，2015 年 12 月 4 日，山
西焦化发布了《山西焦化股份有限公司关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的
公告》，根据山西焦煤集团的提议，山西焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集
团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》，同时原有上述承诺废止。上述事项
已经 2015 年 12 月 22 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2、控股股东转让商标的承诺
（1）承诺情况
在 2007 年公司非公开发行股票的过程中，控股股东山西焦化集团于 2007
年 6 月 5 日以山焦办函[2007]4 号出具了《关于“飞虹”牌商标无偿转让的承诺函》。
内容如下：
“2004 年 6 月 28 日，我公司与你公司签定了《商标使用许可合同》，合同中
主要约定了“飞虹”牌商标注册号及许可人授权被许可人使用许可商标生产和销
售的商品、使用期、商标许可使用费，且在被许可人履行义务符合合同约定所有
条款的前提下许可人特此授权被许可人非独占的使用权等内容。
鉴于：一、“飞虹”牌商标仅许可你公司独家使用；二、近年来“飞虹”牌商标
由你公司使用并维护而我公司没有再投入；三、2006 年度山西省工商行政管理
局授予“飞虹”牌商标“山西省著名商标”。
为了保护“飞虹”牌商标的专有权，进一步扩大“飞虹”牌商标的知名度，我公
7
司承诺如下：一、我公司与你公司 2004 年 6 月 28 日签定的《商标使用许可合同》
继续有效，“飞虹”牌商标仅许可你公司使用，不再向第三方许可使用；二、《商
标使用许可合同》期满，经相关部门批准并履行相应法定程序后，我公司将“飞
虹”牌商标的商标权无偿转让给你公司，特此承诺。”
（2）承诺履行情况
“飞虹”牌商标的《商标使用许可合同》于 2013 年有效期满，鉴于根据国有
资产管理的相关要求，山焦集团所持有的“飞虹”牌商标不能无偿转让给山西焦化
股份有限公司，必须在履行法定程序的基础上有偿转让，同时合同期满后公司已
不再向山焦集团支付任何商标使用费，此外公司 2012 年对所属化肥生产装置实
施了关停，2014 年以来公司其他产品也不再使用“飞虹”牌商标，山西焦化集团
提出《关于提请豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》。
上述承诺豁免事项已经公司 2015 年 12 月 4 日召开的第七届董事会第五次会
议和 2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过。公司独立
董事发表了明确同意意见。
经核查，上述承诺豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
要求，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）2011 年非公开发行出具的相关承诺
1、同业竞争承诺
（1）承诺情况
在 2011 年公司非公开发行过程中，针对同业竞争问题，山西焦煤集团出具
如下承诺：
“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能
360 万吨以及 30 万吨焦油加工、20 万吨焦炉煤气制甲醇、10 万吨粗苯精制等
生产能力，是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并
深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企业。
2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集团进行
了战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电（集团）有限责
8
任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟
煤焦”）、霍州煤电集团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦化有限责任公司
（以下简称“霍州中冶”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤
气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任
公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务
中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余
焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意见》，全省在
十二五期间不再新增焦炭产能，淘汰落后工艺、装置置换出来的焦炭产能将向重
点发展的焦化企业集中；到 2011 年底全省焦化企业家
数减少到 150 户内，削减产能 2000 万吨；到 2015 年，全省焦化企业家数
减少到 60 户以内，削减产能 4000 万吨；形成 1000 万吨级特大型企业 2 户，
500 万吨级大型企业 5 户，前 10 位焦化企业产能占全省比例达到 60%以上；同
时大力推进化工产品回收及深加工，提高资源综合利用水平。
针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭
及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购
兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、
西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，
提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”
（2）承诺履行情况
经核查，上述承诺事项自承诺以来得到了有效执行，2015 年 12 月 4 日，山
西焦化发布了《山西焦化股份有限公司关于实际控制人变更同业竞争承诺事项的
公告》，根据山西焦煤集团的提议，山西焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集
团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》，同时原有上述承诺废止。上述事项
已经 2015 年 12 月 22 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司与山西焦煤集团关于金融业务往来的承诺
（1）承诺情况
2011 年 11 月 18 日，焦煤集团向公司出具了《山西焦煤集团有限责任公司
关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间金融业务相
9
关事宜出具的承诺函》，主要内容为：
“1、山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为依据《企业
集团财务公司管理办法》等相关法规依法设立的企业集团财务公司，已建立健全
内部控制、财务会计等相关制度，其依法开展业务活动，运作情况良好，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定和要求。在后续运营过程中，财务公司将继续
按照相关法律法规的规定规范运作，确保上市公司在财务公司的相关金融业务的
安全性。
2、鉴于上市公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均独立于山西焦
煤集团，山西焦煤集团将继续确保上市公司的独立性并充分尊重上市公司的经营
自主权，由上市公司根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与财务公
司之间的金融业务，并依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定履行内
部程序。
3、根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，在财务公司出现支付困难
的紧急情况时，山西焦煤集团将按照解决支付困难的实际需要，采取增加财务公
司的资本金等有效措施，确保上市公司在财务公司的资金安全。
4、督促财务公司在发生行政处罚、资产负债表以及风险控制指标、存贷比
指标如超过限额时，及时通知上市公司，且不能继续开展相关金融业务。“
（2）承诺履行情况
经核查，目前该承诺得到了有效履行。
（四）间接控股股东关于同业竞争的替代承诺
1、承诺情况
根据相关监管要求和企业实际情况，公司间接控股股东山西焦煤集团向公司
发出了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》（以下简称
“新承诺”），提议变更其 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限
公司同业竞争的承诺函》和《关于集团内部焦化业务整合的承诺》，并以“新承诺”
代替原承诺的履行。新承诺具体内容如下：
“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能
360 万吨/年，以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年焦炉煤气制甲醇、10 万吨/
年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生产规模最大、相关附
10
属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最先进、“焦-化”产业链最完整的
焦化企业。
2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化集团
进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电集团有限责任
公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟煤
焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤气化有限责任公司
（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京
唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤
炭运销
集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国
资发〔2013〕24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任
公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山西焦煤集团的全资子公司。上述焦化
业务中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，
其余焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016 年—2020 年），将
山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整合
发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气化
等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律法
规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其
他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务
转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、
五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动
产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公
司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实
可行的措施履行上述承诺。
集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞
争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以本承诺为准。”
11
2、承诺履行情况
经核查，上述变更承诺事项已经 2015 年 12 月 22 日召开的公司 2015 年第三
次临时股东大会审议通过，目前新承诺在有效履行之中。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，山西焦化上市以来，公司及控股股东、实际
控制人所做出的各项承诺，部分已经履行完毕，部分通过法定程序豁免履行，部
分承诺由新承诺代替，目前仍然有效的承诺正在履行过程中。
问题二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
回复：
（一）上市公司违规资金占用、违规对外担保问题
根据山西焦化 2013 年、2014 年及 2015 年年度报告，致同会计师事务所出
具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项
说明》（致同专字（2014）第 110ZA0994 号）、《关于山西焦化股份有限公司非经
营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2015）第 110ZA0831
号）和《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专
项说明》（致同专字（2016）第 110ZA1992 号），以及 2013 年、2014 年和 2015
年历年的独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见等相关资料，以
及公司出具的说明，最近三年，公司不存在违规资金占用或违规对外担保的情况。
（二）相关方诚信情况
2015 年 11 月 26 日，公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对山西
焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21 号），关于公司在 2012
年—2015 年的定期报告中，对 2011 年 11 月 18 日披露的《关于山西焦煤集团有
限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中擅自增加内容的情况，违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理
12
办法》第五十九条之规定，决定对公司采取责令改正的监管措施，并记入证券期
货市场诚信档案。
同时该决定要求公司梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加
以规范。
针对上述问题，公司于 2015 年 12 月 22 日披露了《山西焦化股份有限公司
关于中国证监会山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，针对股
东承诺的信息内容问题，在 2015 年年度报告中予以改正。针对相关方承诺事项，
经公司股东大会审议通过，豁免了控股股东山西焦化集团关于“飞虹”牌商标无偿
转让的承诺，同意公司间接控股股东山西焦煤集团以新出具的《关于山西焦煤集
团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》，替代焦煤集团分别于 2007 年、2011
年所作的《关于避免与山西焦化股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于集团
内部焦化业务整合的承诺》。
经核查，上述事项均已整改到位。
除上述事项外，最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措
施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、
虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计
政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其
关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
回复：
一、最近三年财务报告的审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对山西焦化最近三年的财务报告进行了
审计，并分别于出具了致同审字（2014）第 110ZA1032 号、致同审字（2015）
第 110ZA1474 号、致同审字（2016）第 110ZA2833 号标准无保留意见的审计报
13
告。
二、本次核查执行的程序
独立财务顾问会同审计机构对山西焦化最近三年财务报告已经执行的重要
审计程序及相关工作底稿重新进行了检查和复核，并采取了包括询问管理层、分
析性复核等程序对山西焦化最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行了专项
核查。
三、核查情况
（一）山西焦化 2015 年经营业绩出现大幅度亏损的合理性分析
1、山西焦化的营业收入及利润情况
2013 至 2015 年度山焦股份实现营业收入分别为 587,448.16 万元、
496,515.12 万元、336,584.10 万元，归属于母公司的净利润分别为 1,734.89
万元、1,976.74 万元、-83,020.68 万元，扣除非经常性损益归属母公司净利
润分别为-2,106.73 万元、3,158.37 万元、-79,908.29 万元。最近三年，由
于下游钢铁行业产能过剩，公司所处焦化行业产能过剩，处于行业周期低谷，影
响公司主要产品焦炭价格持续走弱，导致公司 2013 年度、2014 年度的盈利较低，
并在 2015 年度进一步转为亏损。
2013 年至 2015 年公司的合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 336,584.10 496,515.12 587,448.16
减：营业成本 364,161.39 444,468.65 545,338.00
营业税金及附加 864.43 1,438.21 1,702.97
销售费用 5,944.28 7,818.75 6,643.65
管理费用 19,478.82 19,531.23 19,650.39
财务费用 19,644.89 18,140.17 15,109.01
资产减值损失 3,968.08 1,917.93 580.82
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 176.69 171.79 7,346.08
14
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
二、营业利润 -77,301.09 3,371.97 5,769.41
加：营业外收入 797.29 1,283.06 830.93
减：营业外支出 3,910.59 2,454.98 4,553.50
三、利润总额 -80,414.40 2,200.05 2,046.84
减：所得税费用 2,648.59 56.09 66.45
四、净利润 -83,062.99 2,143.96 1,980.39
归属于母公司所有者的净利润 -83,020.68 1,976.74 1,734.89
少数股东损益 -42.31 167.22 245.50
2、营业收入、营业成本及毛利情况
2013 年至 2015 年，公司的营业收入及营业成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
类别名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
焦炭 198,635.03 231,956.89 281,219.06 246,180.70 368,485.04 341,710.04
化工 135,307.26 130,084.45 209,393.83 194,406.81 210,858.35 196,921.78
其他 2,641.81 2,120.05 5,902.23 3,881.14 8,104.77 6,706.18
合计 336,584.10 364,161.39 496,515.12 444,468.65 587,448.16 545,338.00
2013 年至 2015 年，公司各项业务的毛利率情况如下：
项目 2015 年度毛利率 2014 年度毛利率 2013 年度毛利率
焦炭 -16.78% 12.46% 7.27%
化工 3.86% 7.16% 6.61%
其他业务 19.75% 34.24% 17.26%
合计 -8.19% 10.48% 7.17%
2015 年度公司毛利率较 2014 年度大幅下降的主要原因是 2015 年度市场持
续低迷，使得 2015 年度焦炭业务毛利率较 2014 年度出现较大幅度下降所致。
3、销售费用
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2015 较 2014 较
15
2014 变动 2013 变动
运输费 4,756.19 4,968.73 4,431.46 -212.54 537.27
焦炭运销服务费 55.79 1,020.41 827.80 -964.62 192.61
职工薪酬 705.42 777.49 645.30 -72.07 132.19
装卸费 13.66 84.02 53.79 -70.36 30.23
折旧费 20.26 23.84 25.06 -3.58 -1.22
日常经费及其他 392.96 944.26 660.24 -551.31 284.03
合计 5,944.28 7,818.75 6,643.65 -1,874.47 1,175.11
2015 年度煤炭运销服务费较 2014 年度大幅下降的原因是根据国家发展改革
委“关于调整铁路货运价格进一步完善价格形成机制的通知”（发改价格
[2015]183 号）文件规定，自 2015 年 2 月起，铁路运输企业取消收取大宗货物
综合物流服务费。而 2015 年度运输费较 2014 年度大幅下降主要是由于焦炭销量
下降所致。2014 年度运输费、焦炭运销服务费等较 2013 年度上升的主要原因是
由于焦炭 2014 年收入较 2013 年下降，但产销量较 2013 年上升所致。职工薪酬
变动主要是由于业绩变动，随之效益工资变动所致。
4、管理费用
单位：万元
2015 较 2014 较
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
2014 变动 2013 变动
职工薪酬 10,618.98 11,591.22 9,726.30 -972.24 1,864.92
税费 1,171.86 1,428.91 1,172.35 -257.05 256.56
折旧费 1,358.80 1,312.87 1,277.67 45.93 35.21
排污费 2,024.59 933.67 1,035.38 1,090.92 -101.71
材料及低值易耗品 338.69 591.18 795.20 -252.49 -204.02
水电汽费用 457.63 438.09 506.46 19.54 -68.37
研究费用 233.87 368.13 397.77 -134.26 -29.64
修理费 153.39 263.50 113.22 -110.11 150.28
聘请中介机构费 348.66 208.47 350.10 140.19 -141.63
绿化费 226.99 207.24 254.40 19.75 -47.15
无形资产摊销 165.48 189.36 84.43 -23.88 104.93
运输费 186.71 153.78 129.31 32.93 24.47
长期待摊费用摊销 -- 144.20 157.30 -144.20 -13.10
16
2015 较 2014 较
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
2014 变动 2013 变动
董事会经费 22.70 98.73 370.31 -76.03 -271.58
技术服务费 55.47 48.41 338.23 7.06 -289.82
日常经费及其他 2,115.00 1,553.47 2,941.94 561.53 -1,388.46
合计 19,478.82 19,531.23 19,650.39 -52.41 -119.11
上述职工薪酬变动主要是由于公司经营业绩变动，随之效益工资变动所致；
排污费变动是由于当地政府从 2015 年中期起排污费的征收方法由按产量计量改
为按检测数据计算影响增加。
5、财务费用
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息支出 24,986.17 15,907.99 14,597.26
减：利息资本化 2,518.55 - 4,403.71
减：利息收入 5,647.86 4,485.30 5,723.58
承兑汇票贴息 1,361.06 5,296.09 10,027.39
汇兑损益 -0.02 0.00 0.01
手续费及其他 1,464.09 1,421.39 611.64
合计 19,644.89 18,140.17 15,109.01
由于报告期内公司经营业绩不佳，现金流动性较弱，导致外部债务融资上升，
贷款增加，财务费用不断增加。
6、资产减值损失
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
坏账损失 873.41 1,101.94 380.56
存货跌价损失 3,094.66 815.99 200.26
合计 3,968.08 1,917.93 580.82
由于 2015 年末焦炭市场价格较低，故公司计提的存货跌价准备较多。
7、营业外支出
单位：万元
17
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损失合计 2,450.65 367.71 1,036.94
罚款、滞纳金及补偿金 234.33 29.19 46.31
赔偿款 297.43 56.24 127.89
停产损失 864.12 1,665.18 3,043.80
价格调控基金 1.37 205.25 298.44
其他 62.69 131.40 0.12
合计 3,910.59 2,454.98 4,553.50
2015 年公司清理了部分固定资产，导致非流动资产处置损失较大。停产损
失在 2013 年度较大，主要由于化肥厂等车间停车固定资产折旧导致，后续随着
资产处置，停产损失减少。
经核查，本独立财务顾问认为，山西焦化 2015 年度经营业绩出现大幅度亏
损，主要是受公司所在焦化行业整体市场低迷，主要产品销售价格大幅下降等
因素导致，具有合理性。山西焦化的财务报表真实反映了公司的经营业绩，会
计处理合规，符合企业会计准则的规定，未发现存在虚假交易、虚构利润及调
节会计利润的情形。
（二）最近三年山西焦化不存在重大的关联方利益输送
1、最近三年公司关联方交易情况
（1）采购商品情况
单位：万元
关联采购内
关联方 2015 年度 2014 年度 2013 年度
容
山西焦化集团有限公司 洗精煤 211,120.66 221,573.05 311,693.80
山西焦化集团有限公司 汽柴油 896.97 1,321.34 1,322.20
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 粗苯 -- 1,067.38 --
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 煤焦油 -- 2,266.69 8,456.72
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 焦炭辅料 -- 595.08 452.53
自控系统备
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 -- 344.65 --
件
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 辅助材料 -- 1,745.25 --
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 粗苯 -- 18.60 2,417.29
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 焦煤\焦油 -- -- 4,620.28
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公 粗苯 -- 36.28 --
18
司
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公
焦油 -- 55.82 69.32
司
山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公
焦炭 -- 26.98 --
司
山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司 粗苯\焦油 210.45 1,601.31 506.95
山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司 粗苯\焦油 327.07 2,072.56 2,060.53
霍州煤电集团李雅庄工贸有限公司 焦煤 -- 893.94 --
南风集团山西日化销售有限公司 辅助材料 80.56 66.65 --
山西西山煤电通用机械装备有限责任公
辅助材料 215.76 288.02 --
司
运城市南风物资贸易有限公司 辅助材料 176.20 -- --
（2）接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
山西焦化集团有限公司 公寓租赁费 20.29 13.57 --
设备及工
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 51,019.32 10,944.44 5,448.96
艺包
山西焦化集团综合开发有限公司 劳务/材料 1,393.30 962.01 134.31
修理及工程
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 4,915.80 4,386.73 1,929.82
劳务等
设计服务及
山西焦化设计研究院（有限公司） 574.06 857.13 6,336.07
材料费
洪洞广胜物业管理有限公司 修理劳务 -- 38.99 46.06
山西焦煤集团中源物贸有限责任公司 汽车租赁费 47.89 8.22 --
山西焦煤集团财务有限责任公司 设备保险费 58.19 -- --
山西焦化集团有限公司（医院） 医保体检费 56.60 -- --
（3）销售商品情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
化工产品
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 1,007.53 2,194.21 3,571.81
及材料
化工产品
山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 971.73 1,758.60 4,263.66
及材料
南风化工集团股份有限公司 焦炭 1,002.35 976.20 935.85
山西临汾西山能源有限责任公司 甲醇 -- 36.73 --
19
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 焦炭 304.33 -- --
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 水电汽 27.41 35.56 31.49
山西焦化集团综合开发有限公司 水电汽 18.86 34.67 0.24
洪洞广胜物业管理有限公司 水电汽 139.94 133.93 --
洪洞县华益竹围制造有限公司 水电汽 2.64 0.15 0.72
材料/自控系
山西焦化集团有限公司 51.50 52.12 274.87
统备件及其他
销售材料
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 19.27 17.90 156.14
及其他
销售材料
山西焦化集团综合开发有限公司 1.37 201.24 --
及其他
山西焦化集团有限公司(医院） 材料及其他 5.26 -- --
山西焦化集团诚立信物业管理有限公
材料及其他 48.13 14.15 --
司
山西焦化设计研究院（有限公司） 材料及其他 2.06 -- --
山西焦煤集团国际发展股份有限公司 自控系统备件 -- 773.36 726.29
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 自控系统备件 -- 32.12 18.03
山西焦化集团综合开发有限公司 自控系统备件 -- 4.27 --
自控系统备件
山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 -- -- 15.12
/材料
山西佳联科技发展有限公司 自控系统备件 -- -- 160.22
（4）提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度 2013 年度
山西焦化集团诚立信物
技术服务 -- -- 30.00
业管理有限公司
山西焦化集团有限公司 运输劳务 -- 0.26 1.58
（5）关联租赁情况（山西焦化为出租方）
单位：万元
租赁资产种 2015 年度确认 2014 年度确认 2013 年度确认
承租方名称
类 的租赁收益 的租赁收益 的租赁收益
山西焦化集团临汾建筑
房屋、设备 44.00 44.00 44.00
安装有限公司
20
山西焦化集团综合开发
房屋、设备 26.00 26.00
有限公司
（6）关联担保情况（山西焦化为被担保方）
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
10,000.00 2015-12-31 2016-1-8
4,000.00 2015-1-30 2016-1-27
7,000.00 2015-5-29 2016-5-24
20,000.00 2015-6-30 2016-6-30
15,000.00 2015-9-6 2016-3-5
5,000.00 2015-10-23 2016-4-20
15,000.00 2015-1-28 2016-1-28
5,000.00 2015-10-27 2016-10-27
10,000.00 2015-11-20 2016-11-19
25,000.00 2015-1-20 2017-1-20
5,000.00 2015-10-19 2016-10-19
8,000.00 2015-7-17 2016-7-17
2,000.00 2015-3-23 2016-9-23
2,000.00 2015-3-23 2017-3-23
2,000.00 2015-3-23 2017-9-23
山西焦化集团有限公司
14,000.00 2015-3-23 2018-3-22
5,000.00 2015-9-21 2018-3-21
5,000.00 2015-9-17 2016-1-20
4,000.00 2015-7-23 2016-1-23
5,000.00 2015-8-5 2016-2-5
500.00 2015-8-25 2016-2-25
1,000.00 2015-8-28 2016-2-28
5,000.00 2015-8-28 2016-2-28
500.00 2015-9-6 2016-3-6
5,000.00 2015-9-8 2016-3-8
5,000.00 2015-9-14 2016-3-14
5,000.00 2015-9-17 2016-3-17
500.00 2015-10-12 2016-4-12
5,000.00 2015-10-14 2016-4-13
5,000.00 2015-10-28 2016-4-28
21
担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
1,000.00 2015-5-5 2016-4-29
1,137.50 2015-5-19 2016-5-18
500.00 2015-11-23 2016-5-23
4,500.00 2015-11-24 2016-5-24
4,000.00 2015-6-2 2016-6-2
5,000.00 2015-12-15 2016-6-15
750.00 2015-6-29 2016-6-29
250.00 2015-7-30 2016-6-29
500.00 2015-12-29 2016-6-29
250.00 2015-6-30 2016-6-30
4,000.00 2015-7-7 2016-7-6
2,500.00 2016-1-8 2016-7-8
3,000.00 2015-7-16 2016-7-15
75.00 2015-7-29 2016-7-16
5,000.00 2015-10-21 2016-8-21
35.00 2015-9-2 2016-8-28
6,000.00 2015-9-9 2016-9-9
5,000.00 2015-9-9 2016-9-9
20,000.00 2015-9-21 2016-9-21
5,000.00 2015-11-25 2016-11-24
10,000.00 2015-11-30 2016-12-1
2,000.00 2015-12-29 2016-12-29
山西焦煤集团有限责任公 22,000.00 2015-7-31 2016-5-6
司 2,000.00 2015-8-27 2016-5-6
（7）关联资金拆借情况
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
关联方资金拆入:
山西焦煤集团财务有限责任公司 25,400.00 2011/1/18 2017/12/26
山西焦煤集团财务有限责任公司 39,000.00 2010/12/13 2016/10/13
山西焦煤集团财务有限责任公司 44,000.00 2015/4/2 2018/4/2
山西焦煤集团财务有限责任公司 20,000.00 2012/7/11 2013/7/11
山西焦化集团有限公司 1,500.00 2015/11/4 2016/2/14
存款余额及存款贷利息情况如下：
22
单位：万元
2015 余额 2014 余额 2013 余额
关联方 项目
或发生额 或发生额 或发生额
山西焦煤集团财务有限责任公司 存款余额 62,727.18 72,913.15 8,597.31
山西焦煤集团财务有限责任公司 存款利息 99.12 66.97 65.01
山西焦煤集团财务有限责任公司 贷款利息 6,303.21 4,278.07 4,610.02
山西焦化集团有限公司 贷款利息 216.25 -- --
（8）关联往来
2013 年至 2015 年的各期末关联应收款项情况如下：
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账 账面 坏账 账面 坏账
额 准备 余额 准备 余额 准备
山西省焦炭集团益达化工
应收账款 240.70 114.23 240.70 45.27 -- --
股份有限公司
南风化工集团股份有限公
应收账款 593.74 5.94 202.90 2.03 -- --
司
山西焦煤集团五麟煤焦开
应收账款 -- -- 4.08 0.41 9.08 0.63
发有限责任公司
应收账款 华晋焦煤有限责任公司 0.29 0.14 0.29 0.03 0.59 0.02
山西焦化集团临汾建筑安
应收账款 30.29 1.10 -- -- 0.01 0.00
装有限公司
山西焦煤集团五麟煤焦开
预付账款 30.54 -- 30.54 -- 19.87 --
发有限责任公司
山西省焦炭集团益兴焦化
预付账款 -- -- 38.37 -- 260.62 --
股份有限公司
山西省焦炭集团益隆焦化
预付账款 -- -- 75.71 -- 46.45 --
股份有限公司
汾西县煤气化有限责任公
预付账款 4.22 -- 4.22 -- -- --
司
山西省焦炭集团有限责任
其他应收款 -- -- 59.69 0.60 110.33 1.10
公司
其他应收款 山西焦化集团设计研究院 1.41 0.01 -- -- -- --
洪洞广胜物业管理有限公
其他应收款 -- -- -- -- 10.12 0.10
司
南风化工集团股份有限公
应收票据 50.00 -- -- -- -- --
司
2013 年至 2015 年的各期末关联应付款项如下：
23
单位：万元
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
应付账款 山西焦化集团有限公司 9,497.72 43,949.40 69,820.10
山西焦煤集团国际发展股份
应付账款 625.08 1,282.88 2,821.02
有限公司
山西焦煤集团国际贸易有限
应付账款 286.10 2,321.37 3,516.15
责任公司
山西焦化设计研究院（有限
应付账款 -- -- 14.22
公司）
山西焦化集团综合开发有限
应付账款 118.21 268.05 320.63
公司
南风集团山西日化销售有限
应付账款 54.76 30.51 --
公司
山西西山煤电通用机械装备
应付账款 4.11 21.66 --
有限责任公司
山西汾西新柳煤业有限责任
应付账款 1.36 1.36 --
公司柳化实业公司
运城市南风物资贸易有限公
应付账款 33.61 -- --
司
山西焦煤集团国际发展股份
预收账款 144.86 444.09 159.20
有限公司
山西焦煤集团国际贸易有限
预收账款 11.71 73.59 420.31
责任公司
山西临汾西山能源有限责任
预收账款 107.02 107.02 --
公司
霍州煤电集团曹村工贸有限
预收账款 2.60 2.60 --
公司
山西焦煤运城盐化集团有限
预收账款 95.05 -- --
责任公司
其他应付款 山西焦化集团有限公司 102.43 387.08 217.65
山西焦化集团临汾建筑安装
其他应付款 382.02 415.60 1,488.22
有限公司
山西焦化设计研究院（有限
其他应付款 105.97 218.43 28.31
公司）
洪洞县华益竹围制造有限公
其他应付款 -- 0.03 0.21
司
山西焦煤集团国际发展股份
其他应付款 500.00 500.00 --
有限公司
其他应付款 洪洞广胜物业管理有限公司 22.42 10.44 --
山西焦化集团综合开发有限
其他应付款 -- 1.00 --
公司
其他应付款 太原理工天成电子信息技术 -- 35.50 --
24
项目名称 关联方 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
有限公司
山西焦化集团有限公司油品
其他应付款 176.05 -- --
综合经销部
山西焦化集团有限公司（医
其他应付款 209.45 -- --
院)
应付票据 山西焦化集团有限公司 242,270.00 312,980.00 198,000.00
山西西山煤电通用机械装备
应付票据 60.00 -- --
有限公司
南风集团山西日化销售有限
应付票据 10.00 -- --
公司
经核查，山西焦化发生的关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，
交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司
和中小股东的利益的行为，亦不存在向关联方进行输送利益的行为。
（三）山西焦化最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
1、会计政策变更情况
2014 年 1 月至 7 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其
他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》，除企业会计准则第 37 号在 2014 年年度及以后期间的财务报告中使
用外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日起施行。公司根据企业会计准则第 2 号
的要求调整情况如下：
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目 影响金额（万元）
对被投资单位不具有控制、共同
控制或重大影响，并且在活跃市 可供出售金融资产 250.00
第六届董事会
场中没有报价、公允价值不能可
第三十三次会
靠计量的权益性投资，按《企业
议审议批准。 长期股权投资 -250.00
会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》进行处理。
根据企业会计准则第 30 号的要求：
25
A、利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分
类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报；
B、将划分为持有待售处置组中的资产和负债，分别单独列示为一项流动资
产（划分为持有待售的资产）和流动负债（划分为持有待售的负债）；
C、在附注中披露费用按照性质分类的利润表补充资料等。
上述会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司 2013 年
末资产总额、负债总额、净资产以及 2013 年度净利润均未产生影响。
2、会计估计变更
公司最近三年未发生过会计估计变更。
经核查，本独立财务顾问认为，山西焦化最近三年内除根据财政部新修订
会计准则要求进行上述会计政策变更外，未发现其他会计政策变更、会计差错
更正和会计估计变更。
（四）山西焦化近三年应收账款、存货等均按照公司会计政策、遵循谨慎
性的会计估计原则进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会
计准则规定
1、应收账款余额及计提坏账准备情况
2015 年度应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015.12.31
种类
余额 坏账准备 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
1,370.88 1,370.88 100.00
收账款
按组合计提坏账准备的应收账款-账龄组
69,883.98 1,796.19 2.57
合
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
2,838.52 2,838.52 100.00
的应收账款
合计 74,093.38 6,005.59 8.11
其中按照账龄组合计提坏账的情况如下：
单位：万元
26
2015.12.31
账龄
金额 坏账准备 计提比例%
1 年以内 63,388.30 633.88 1.00
1至2年 4,143.61 207.18 5.00
2至3年 585.37 58.54 10.00
3至5年 1,700.50 850.25 50.00
5 年以上 66.20 46.34 70.00
合计 69,883.98 1,796.19 2.57
2014 年度应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014.12.31
种类
余额 坏账准备 计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的应
547.39 547.39 100.00
收账款
按组合计提坏账准备的应收账款-账龄组
76,885.57 2,083.45 2.71
合
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
2,385.57 2,385.57 100.00
的应收账款
合计 79,818.53 5,016.41 6.28
其中按照账龄组合计提坏账的情况如下：
单位：万元
2014.12.31
账龄
金额 坏账准备 计提比例%
1 年以内 64,726.97 647.27 1.00
1至2年 8,815.52 440.77 5.00
2至3年 1,892.57 189.26 10.00
3至5年 1,046.07 523.03 50.00
5 年以上 404.45 283.12 70.00
合计 76,885.58 2,083.45 2.71
2013 年度应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2013.12.31
种类
余额 坏账准备 计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的
- - -
应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款-账
71,989.62 1,216.47 1.69
龄组合
27
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
2,275.20 2,275.20 100.00
备的应收账款
合计 74,264.82 3,491.67 4.70
其中按照账龄组合计提坏账的情况如下：
单位：万元
2013.12.31
账龄
金额 坏账准备 计提比例%
1 年以内 67,585.77 675.86 1.00
1至2年 2,774.55 138.73 5.00
2至3年 1,054.09 105.41 10.00
3至5年 530.84 265.42 50.00
5 年以上 44.37 31.06 70.00
合计 71,989.62 1,216.47 1.69
2、其他应收账款余额及计提坏账准备情况
2015 年度的其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2015.12.31
种类
余额 坏账准备 计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的
-- -- --
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 3,548.69 63.03 1.78
期货保证金组合 69.04 -- --
组合小计 3,617.73 63.03 1.74
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
1,002.76 1,002.76 100.00
备的其他应收款
合计 4,620.49 1,065.79 23.07
其中按照账龄组合计提坏账的情况如下：
单位：万元
2015.12.31
账龄
金额 坏账准备 计提比例%
1 年以内 3,463.87 34.64 1.00
1至2年 25.24 1.26 5.00
2至3年 7.87 0.79 10.00
3至5年 49.23 24.61 50.00
5 年以上 2.48 1.73 70.00
28
合计 3,548.69 63.03 1.78
2014 年度的其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2014.12.31
种类
余额 坏账准备 计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备
-- -- --
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合 3,693.02 173.65 4.70
期货保证金组合 69.04 -- --
组合小计 3,762.06 173.65 4.62
单项金额虽不重大但单项计提坏账
1,013.81 1,013.81 100.00
准备的其他应收款
合计 4,775.87 1,187.46 24.86
其中按照账龄组合计提坏账的情况如下：
单位：万元
2014.12.31
账龄
金额 坏账准备 计提比例%
1 年以内 2,786.04 27.86 1.00
1至2年 683.95 34.20 5.00
2至3年 47.65 4.77 10.00
3至5年 79.70 39.85 50.00
5 年以上 95.68 66.97 70.00
合计 3,693.02 173.65 4.70
2013 年度的其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2013.12.31
种类
余额 坏账准备 计提比例%
单项金额重大并单项计提坏账准备的
- - -
其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款：
账龄组合 3,239.12 213.02 6.58
期货保证金组合 165.48
组合小计 3,404.60 213.02 6.26
单项金额虽不重大但单项计提坏账准
971.22 971.22 100.00
备的其他应收款
合计 4,375.82 1,184.24 27.06
29
其中按照账龄组合计提坏账的情况如下：
单位：万元
2013.12.31
账龄
金额 坏账准备 计提比例%
1 年以内 2,646.31 26.46 1.00
1至2年 245.29 12.26 5.00
2至3年 77.30 7.73 10.00
3至5年 112.93 56.47 50.00
5 年以上 157.29 110.10 70.00
合计 3,239.12 213.02 6.58
3、存货余额及计提跌价准备情况
2015 年度公司存货计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
2015.12.31
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 12,263.27 806.88 11,456.39
自制半成品及在产品 4,015.24 525.78 3,489.46
库存商品 9,927.38 1,762.00 8,165.38
周转材料 326.80 -- 326.80
合计 26,532.69 3,094.66 23,438.03
2014 年度公司存货计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
2014.12.31
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 21,440.70 56.08 21,384.61
自制半成品及在产品 3,812.42 199.62 3,612.80
库存商品 8,034.00 560.29 7,473.71
周转材料 319.03 -- 319.03
合计 33,606.15 815.99 32,790.15
2013 年度公司存货计提跌价准备的情况如下：
单位：万元
2013.12.31
存货种类
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 30,678.29 -- 30,678.29
30
自制半成品及在产品 6,640.73 4.58 6,636.15
库存商品 20,668.34 195.68 20,472.66
周转材料 296.12 -- 296.12
合计 58,283.48 200.26 58,083.22
公司 2015 年度计提存货坏账准备较多，主要是因为公司主要产品焦炭的市
场价格出现大幅度下跌所致。
4、可供出售金融资产余额及计提的减值准备
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
被投资单位
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
山西焦炭集团国际贸
50.00 -- 50.00 50.00
易有限公司
源通煤焦电子商务有
200.00 -- 200.00 200.00
限责任公司
山西洪洞华实热电有
1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00
限公司
山西焦化集团临汾洗
503.38 503.38 503.38 503.38 503.38 503.38
煤有限公司
合计 1,753.38 1,503.38 1,753.38 1,503.38 1,753.38 1,503.38
说明：财务报表中，2013 年在长期股权投资列报。
5、长期股权投资的计提的减值准备
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
被投资单位
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
山西焦化集团临
汾建筑安装有限 1,093.86 -- 897.57 -- 762.05
公司
上海惠焦网络科
550.00 550.00 550.00 550.00 550.00 550.00
技有限公司
合计 1,643.86 550.00 1,447.57 550.00 1,312.05 550.00
6、在建工程
在建工程有甲醇制烯烃、生产废水深度处理与回用工程项目以及一些零星工
程，无减值迹象，故未计提减值准备。
31
经核查，山西焦化近三年的应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融
资产、长期股权投资、在建工程等各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
（五）独立财务顾问核查意见
经上述核查，独立财务顾问认为：最近三年，山西焦化不存在重大的虚假
交易、虚构利润的情形，不存在重大的关联方利益输送，不存在重大的调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形，对重大事项的相关会计处理符合企业会
计准则规定，山西焦化会计政策变更系因执行新企业会计准则导致的会计政策
变更，未发现山西焦化在重大方面利用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更等对经营业绩进行“大洗澡”的情形。
问题四：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）
方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实
际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
回复：本次重大资产重组为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在
置出资产的情况。
32
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关问题的专项核查意见》
的盖章页）
财务顾问主办人：
王建龙 刘卫宾
财务顾问协办人：
闫天一
独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
年 月 日
33