山西焦化股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金
   购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见



   根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的

有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于

2016 年 12 月 6 日召开公司第七届董事会第十四次会议，作为公司的

独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司本次发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本

次交易”）方案、相关协议以及拟提交公司第七届董事会第十四次会

议的相关议案，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：

   1、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方山西焦化集团

有限公司为公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。

   2、公司编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与山西

焦化集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发

行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法

律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，上述报告
书及相关协议具备可操作性。

   3、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相

关的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券

监督管理委员会相关规范性文件的规定，同意将该等议案提交公司第

七届董事会第十四次会议审议。

   4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，山西省人民政

府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准，另需

就山西焦化集团有限公司免于发出要约收购事宜获得上市公司股东

大会批准。

   6、我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

  （以下无正文）