山西焦化股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金
      购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的
有关规定，我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）
的独立董事，本着认真、负责的态度，就公司第七届董事会第十四次会议关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行了审议，并
发表独立意见如下：

    1、公司拟向山西焦化集团有限公司（下称“山焦集团”）发行股份及支付现
金，购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（下称“中煤华晋”）
49%的股权，同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。公司为本次交易编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

    2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已经
在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出
了特别提示。

    3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合
理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，
本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可。

    5、本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关
联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。会议的召开程序、表决程序符
合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    6、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，有利于保证本次重
大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利于维护公司及其他股
东利益。

    7、我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、
公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审
议通过本次交易方案，山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督
管理委员会核准本次交易方案，此外，本次交易尚需股东大会同意公司控股股东
山焦集团免于发出要约的申请。

    9、本次交易有利于整合股东优质资源，增强公司的资本实力，改善公司财
务结构，提升上市公司的经营效率，符合公司战略发展规划，有利于增强独立性、
减少关联交易，符合全体股东的现实及长远利益。

    综上，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司本次董事会会
议审议的与本次交易相关的议案及事项。

（以下无正文）