恒一律师 法律意见书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Office
中国太原
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关 于
山西焦化股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派尉海滨、
郝恩磊律师出席贵公司 2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山西焦化股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出
具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律
文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意
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见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2016 年 12 月 7 日，贵公司董事会在《中国证券报》及《上海证券报》
上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召
开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记方法等内容。
2、贵公司本次股东大会如期于 2016 年 12 月 23 日上午 10：00 在公司办公
楼二层会议室召开，会议由公司董事长郭文仓先生主持。
3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 15 人，持有股份
337,062,220 股，占公司股份总数的 44.02%；通过网络投票的股东 23
人，代表股份 693,900 股，占公司股份总数的 0.09%。参会股东均为 2016
年 12 月 16 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代理
人出席会议的，均持有股东的授权委托书。
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2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的二十
一项议案进行了表决。其中，第一项至第十八项议案为特别决议，需经
出席本次股东大会三分之二以上表决权通过；第六项《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需由出
席本次股东大会的股东逐项表决；第一项至第十六项以及第二十项议案
为关联交易议案，关联方回避表决。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
票和计票后，当场公布了表决结果(见附件)。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
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（此页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司 2016
年第一次股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
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附件:
山西焦化 2016 年第一次临时股东大会表决结果
同意 反对 弃权
议案
议案名称
序号 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于公司符合发行股份及
1 支付现金购买资产并募集 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
配套资金条件的议案
关于公司发行股份及支付
2 现金购买资产并募集配套 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
资金构成关联交易的议案
关于本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易不构成
3 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定
的借壳上市的议案
关于公司签订附生效条件
4 的本次交易相关协议的议 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
案
关于提请股东大会授权董
5 事会全权办理本次重组有 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
关事宜的议案
关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套
6.00
资金暨关联交易方案的议
案
发行股份及支付现金购买
6.01 资产的交易对方和标的资 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
产
标的资产的定价原则及交
6.02 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
易价格
本次购买标的资产的支付
6.03 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
方式
6.04 发行股份的种类和面值 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
发行股份的定价原则和定
6.05 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
价基准日
6.06 发行价格 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.07 发行数量及发行对象 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.08 本次发行锁定期安排 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.09 过渡期安排 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.10 标的资产利润补偿安排 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
标的资产的过户及违约责
6.11 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
任
6.12 发行股份的种类和面值 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.13 发行价格及定价原则 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.14 发行方式 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.15 发行对象 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.16 发行数量 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.17 募集配套资金的用途 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.18 锁定期 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
发行股份购买资产的发行
6.19 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
价格调整方案
募集配套资金的发行底价
6.20 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
调整方案
6.21 滚存未分配利润安排 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.22 股票上市地点 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
6.23 决议有效期 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
关于公司本次重组方案部
6.24 分调整且不构成重大调整 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
的说明
关于《山西焦化股份有限
公司发行股份及支付现金
7 购买资产并募集配套资金 140,693,600 99.9997 300 0.0003 0 0.0000
暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重
8 140,616,800 99.9452 300 0.0002 76,800 0.0546
组若干问题的规定》第四
条规定的议案
关于本次交易符合《上市
公司重大资产重组管理办
9 140,671,100 99.9837 0 0.0000 22,800 0.0163
法》第十一条和第四十三
条的议案
关于公司补充签订附生效
10 条件的本次交易相关协议 140,671,100 99.9837 0 0.0000 22,800 0.0163
的议案
关于本次发行股份购买资
产履行法定程序的完备
11 140,671,100 99.9837 0 0.0000 22,800 0.0163
性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案
12 关于评估机构的独立性、 140,616,800 99.9452 0 0.0000 77,100 0.0548
评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相
关性及评估定价的公允性
的议案
关于公司股票价格波动是
否达到<关于规范上市公
司信息披露及相关各方行
13 140,616,800 99.9452 0 0.0000 77,100 0.0548
为的通知> （证监公司字
〔2007〕128 号）第五条相
关标准之说明的议案
关于批准本次重大资产重
14 组有关审计报告、评估报 140,616,800 99.9452 0 0.0000 77,100 0.0548
告、土地估价报告的议案
关于本次重大资产重组摊
15 薄即期回报及填补措施的 140,616,800 99.9452 0 0.0000 77,100 0.0548
议案
关于提请股东大会同意控
股股东山西焦化集团有限
16 140,616,800 99.9452 0 0.0000 77,100 0.0548
公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案
关于公司未来三年（2016
17 年-2018 年）股东回报规划 337,679,020 99.9771 0 0.0000 77,100 0.0229
的议案
关于修订《山西焦化股份
18 337,679,020 99.9771 0 0.0000 77,100 0.0229
有限公司章程》的议案
关于修订《山西焦化股份
19 有限公司股东大会议事规 337,679,020 99.9771 0 0.0000 77,100 0.0229
则》的议案
关于向焦煤融资租赁有限
20 公司申请融资租赁 2 亿元 140,616,800 99.9452 0 0.0000 77,100 0.0548
的议案
关于为山西三维集团股份
有限公司向华夏银行太原
21 337,679,020 99.9771 0 0.0000 77,100 0.0229
分行申请 1.7 亿元授信提
供担保的议案
