山西焦化股份有限公司独立董事关于公司
     办理保理融资业务暨关联交易事项的独立意见

                     （二〇一七年三月三十日）

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立
董事，基于独立判断的立场，对《关于办理保理融资业务暨关联交易议
案》发表如下意见：
    一、为增加融资渠道,进一步盘活资产,公司拟向平安国际融资租赁
有限公司（以下简称“平安租赁”）申请保理融资业务，融资金额 1.5 亿
元，保证金为融资金额的 15%，保理费用为融资金额的 4%（每年），期限
2 年，按季还本，不计息。该保理业务基于控股股东山西焦化集团有限
公司（以下简称“山焦集团”）与公司签署的合同编号为 GFMTCG（2017）
001 的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，由山焦集团将应收账款转让
给平安租赁，平安租赁向山焦集团支付相应款项，公司作为债务人分两
年等额按季度向平安租赁偿还本金，并承担保理费用。由于涉及山焦集
团，本次保理融资业务构成关联交易。
    二、经查验，平安国际融资租赁有限公司具有合法有效的《企业法
人营业执照》，规范、合规运营。
    三、本次保理融资事项经 2017 年 3 月 30 日公司第七届董事会第十
八次会议审议通过，表决情况为：公司 9 名董事会成员中，6 名关联董
事均依法回避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）进行表决通过，并
同意提交公司股东大会予以审议。
    四、公司本次保理融资业务符合相关规定，该项业务的开展是基于
公司生产经营需要，有利于公司的资金运作，能够扩展融资渠道，优化
债务结构，盘活公司资产，缓解流动资金压力，提升运营能力。该项业
务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无
重大影响。同意公司办理本次保理融资业务暨关联交易事项。