山西焦化股份有限公司独立董事关于公司办理
    保理融资业务暨关联交易事项的事前认可意见

                   （二〇一七年三月三十日）

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等

有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料的基础上，
对公司《关于办理保理融资业务暨关联交易议案》，发表如下事前认
可意见：

    一、公司已将本次关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听
取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
    二、公司拟向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）

申请保理融资业务，融资金额 1.5 亿元，由于本次保理业务涉及到控
股股东山西焦化集团有限公司与公司签署的合同编号为 GFMTCG
（2017）001 的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，本次保理融资业
务构成关联交易。
    三、本次保理融资业务的开展是基于公司生产经营需要，有利于
公司的资金运作，能够扩展融资渠道，优化债务结构，盘活公司资产，

缓解流动资金压力，提升运营能力，符合国家政策和公司目前的生产
经营环境。我们认为公司本次保理融资业务的开展是公开、公平、合
理的，符合公司和全体股东的利益。

    综上，我们同意将此项关联交易议案提交董事会审议。