证券代码：600740        证券简称：山西焦化        编号：临2017-023号


                   山西焦化股份有限公司
                       董事会决议公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司第七届董事会第十九次会议于 2017 年 4 月
14 日在本公司召开，本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，会议由
郭文仓董事长主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案:
    一、关于《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要的议案
    就公司发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司
49%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”），根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司依据山西中煤华晋能
源有限责任公司 2016 年全年财务数据更新后的审计报告及备考审阅报
告，以及本次重大资产重组补充评估等事项，针对《山西焦化股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
进行了更新修订，编制了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
    《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要详情见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。

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    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、关于本次重大资产重组补充评估事项的议案
    鉴于山西焦化股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购山
西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）所持有的山西中煤华晋能
源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权（以下简称“本次重
大资产重组”），针对本次重大资产重组事项，公司已聘请北京中企华资
产评估有限责任公司为资产评估机构，聘请山西儒林资产评估事务所（普
通合伙）为矿业权评估机构，聘请山西国昇元土地估价有限公司为土地
估价机构，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，分别出具了《山西焦化
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋 49%
股权项目评估报告》（中企华评报字(2016)第 3846 号）、《山西中煤华晋
能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》 儒林矿评字［2016］
第 022 号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2016］第 023 号）、《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)
采矿权评估报告》（儒林矿评字［2016］第 024 号）、《土地估价报告》（晋
国昇元地评字(2016)第 001 号）和《土地估价报告》（晋国昇元地评字
(2016)第 002 号）。
    根据经有权部门核准的资产评估报告，以 2015 年 12 月 31 日为评估
基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393,000.00 元，山焦
集团所持 49%股权对应的评估价值为 5,032,002,570.00 元。经交易双方
协商，扣除中煤华晋 2015 年度对股东现金分红款项后确定的本次拟收购
的中煤华晋 49%股权的交易作价为 4,892,057,784.80 元。
    根据中国现行法律、法规的规定，前述评估报告仅在评估基准日即
2015 年 12 月 31 日起一年内有效。为再次验证本次交易标的资产定价的
合理性和公允性，公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会对董事会
的相关授权，继续聘请前述各评估机构，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，
对标的资产进行了补充评估。

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    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西焦化股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋 49%股权价值
核实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212 号），山西儒林资产评
估事务所（普通合伙）出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭
矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 051 号）、《山西华
晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］
第 052 号）、《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林
矿评字［2017］第 053 号），山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地
估价报告》（晋国昇元地评字(2017)第 002 号）和《土地估价报告》（晋
国昇元地评字(2017)第 003 号）等评估报告，截至 2016 年 12 月 31 日的
中煤华晋 100%股权的评估值为人民币 1,194,749.42 万元，本次交易标
的中煤华晋 49%股权的评估值为人民币 585,427.22 万元。以上数据表明
公司本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
    根据上述两次评估结果，公司董事会认为：
    1、通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价值
的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间
未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
    2、公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安
排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不会对
本次交易构成实质性影响。
    因此，公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交
易的方案将继续按本公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、关于批准本次补充审计、评估相关报告的议案
    根据相关法律法规要求，公司组织相关审计评估机构就本次重大资

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产重组工作进行了补充审计、评估。公司董事会拟批准报出如下报告：
    1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西焦化股份有限公
司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋 49%股权价值核
实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212 号）；
    2、山西儒林资产评估事务所（普通合伙）出具的《山西中煤华晋能
源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］
第 051 号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2017］第 052 号）、《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)
采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 053 号）；
    3、山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国昇
元地评字(2017)第 002 号）和《土地估价报告》（晋国昇元地评字(2017)
第 003 号）；
    4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（普华永道中天审字(2017)第 22293 号）；
    5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦化股份有限
公司 2015 年度、2016 年度审阅报告》（致同专字（2017）第 110ZA2271
号）。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
    公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司
本次补充审计评估的相关文件，对本次重组所涉及的购入资产的补充评
估事项进行了核查，现就本次补充评估的评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产
评估有关事项说明如下：

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   1、评估机构的独立性
   本次补充评估的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司、山西
儒林资产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地估价有限公司符合
相关资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司
及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
   2、评估假设前提的合理性
   上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设
定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯
例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   3、评估方法与评估目的相关性
   本次补充评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市
场价值，为本次重组提供价值参考依据，其中收购资产所涉及的采矿权
资产由山西儒林资产评估事务所（普通合伙）进行评估，其他资产及负
债由北京中企华资产评估有限责任公司进行评估，总体来看，评估机构
的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作
按照国家有关法规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的
要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
   4、评估定价的公允性
   本次重组涉及的收购资产的评估价值是以经符合相关资质要求的评
估机构评定并经山西省国资委或其授权主体核准的评估结果汇总之后得
出，评估价值具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他

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规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
    经补充评估，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准
日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司本次交易具
体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市
公司及中小投资者的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影
响。公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方
案将继续按本公司此前董事会和股东大会审议通过的方案执行。
    综上所述，公司本次补充评估事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估
报告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次补充评估的
相关事项。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                      山西焦化股份有限公司董事会
                                             2017年4月15日




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