山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
            第十九次会议审议事项的独立意见
                   （二〇一七年四月十四日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为山西焦化股份
有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，就公司第七届董事会第十九次会议相关议案进行了审议，
并发表独立意见如下：
    一、公司拟向山西焦化集团有限公司（下称“山焦集团”）发行股
份及支付现金，购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司
（下称“中煤华晋”）49%的股权，同时公司拟采用非公开发行方式发
行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司根据本次补充审
计、评估情况对原有申报文件进行了必要的更新，出具了《山西焦化
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（修订稿）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律、法规以及规范性文件的规定。
    二、根据相关法律法规的规定，公司聘请的相关中介机构以 2015
年 12 月 31 日为基准日出具的相关评估报告已过有效期，为再次验证
本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据 2016 年第
一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请前述各评估机构，
以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充评估。根据补
充评估情况，截至 2016 年 12 月 31 日的中煤华晋 100%股权的评估值为
人民币 1,194,749.42 万元，本次交易标的中煤华晋 49%股权的评估值
为人民币 585,427.22 万元。
    对比原以 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估结果和本次补充评估
结果，独立董事一致认为：
    1、通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价
值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日
之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
    2、公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益
安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不
会对本次交易构成实质性影响。
    因此，公司独立董事同意无需对本次交易具体方案进行调整，本
次交易的方案将继续按本公司此前董事会和股东大会审议通过的方案
执行。
    三、我们认为公司本次补充评估中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。本次补充评估是公开、公平、合理的，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    四、本次交易相关资产补充评估事项已经公司第七届董事会第十
九次会议审议通过，因本次交易涉及关联交易，关联董事已回避了对
本议案的表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式
符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
    综上，我们同意公司第七届董事会第十九次会议审议的与本次交
易相关的议案及事项。
    （以下无正文）