山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
         第十九次会议审议事项的事先认可意见
                   （二〇一七年四月十四日）

   根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易

所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于 2017
年 4 月 14 日召开公司第七届董事会第十九次会议，作为公司的独立董
事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了本次公司拟提交第七
届董事会第十九次会议的相关议案，现发表事前认可意见如下：
   一、鉴于本次重大资产重组所涉及的资产评估报告已过有效期，为

再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据
2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请前述各评
估机构，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充评估，
该补充评估是必要的，符合相关法律法规的规定和公司股东大会对公
司董事会的授权。
   二、经过比较两次资产评估结果，本次交易拟购买标的资产的价值

在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的
变化，公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益
安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不
会对本次交易构成实质性影响，因此公司独立董事同意无需对本次交
易具体方案进行调整，本次交易的方案将继续按本公司此前董事会和
股东大会审议通过的方案执行。

   三、公司及其聘请的相关中介机构出具的补充审计、评估报告和修
订后的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其摘要符合相关法律法规的
要求。

   四、本次拟提交公司董事会审议的相关议案符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件

的规定，同意将该等议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
   五、本次交易为关联交易事项，故董事会审议相关议案时，关联董
事将在董事会进行表决时进行回避。

  （以下无正文）