山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
       第二十一次会议审议事项的事先认可意见

                   （二〇一七年五月十日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》的有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会拟于2017年5月10日召开公司第七届董事会第二十一次会议，作为公
司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了本次公司
拟提交第七届董事会第二十一次会议的相关议案，现发表事前认可意
见如下：
    一、根据监管部门审核的相关要求，结合《上市公司重大资产重

组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规，公
司拟对本次重大资产重组发行价格调整方案进行修订。上述修订符合

相关法律法规及监管审核要求，是必要的。
    二、针对提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其
一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司

股份的事项，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定
和监管审核要求。
    三、根据公司本次重组的发行价格调整方案及公司股价走势，以

及监管部门审核要求，公司董事会拟决定不对本次重大资产重组的发
行价格进行调整，符合相关法律法规的规定和监管要求。
    四、本次拟提交公司董事会审议的相关议案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规和中国
证券监督管理委员会相关规范性文件的规定，同意将该等议案提交公
司第七届董事会第二十一次会议审议。

    五、本次董事会议案中第一项至第三项议案属于关联交易事项，
故董事会审议该等议案时，关联董事将在董事会进行表决时进行回避。