恒一律师                                                          法律意见书




                       山西恒一律师事务所
                           Shanxi Hengyi Law Office

                                  中国太原
                        平阳路 2 号赛格商务楼 5 层 A 座
                                 邮编: 030012
                  电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621
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                                   关 于
           山西焦化股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
                             法 律 意 见 书



致：山西焦化股份有限公司

    山西恒一律师事务所(以下简称本所)接受贵公司的委托，指派郝恩磊、师晛

律师出席贵公司 2017 年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称《股东大会规则》）以及《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称《公司

章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员

资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律

文件予以公告，并依法承担责任。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意

见如下：




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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2017 年 5 月 11 日，贵公司董事会在《中国证券报》及《上海证券报》

           上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会

           的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时

           间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会

           议登记方法等内容。

    2、贵公司本次股东大会如期于 2017 年 5 月 26 日上午 10：00 点在公司办公

           楼二楼会议室召开，会议由公司董事长郭文仓先生主持。

    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地

           点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会

规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 15 人，代表有表决

           权的股份 337,062,220 股，占公司股份总数的 44.02%；通过网络投票的

           股东 36 人，代表股份 5,172,097 股，占公司股份总数的 0.68%。参会股

           东均为 2017 年 5 月 19 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责

           任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；

           股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    2、公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东

大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


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    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对《通知》中所列

           的五议案进行了表决。五项议案均属于关联交易议案，关联股东回避表

           决。

    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验

           票和计票后，当场公布了表决结果：

    2.1 《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》

           表决结果：同意 143,579,449 股，占出席股东大会有效表决权股份数

           98.9029%；反对 1,589,048 股，占出席股东大会有效表决权股份数

           1.0945%；弃权 3,600 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0026%。

    2.2 《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行

            动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的

            议案》

           表决结果：同意 144,104,049 股，占出席股东大会有效表决权股份数

           99.2642%；反对 159,001 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.1095%；

           弃权 909,047 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.6263%。

    2.3 《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金

            发行底价的议案》

           表决结果：同意 144,240,949 股，占出席股东大会有效表决权股份数

           99.3585%；反对 22,101 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0152%；

           弃权 909,047 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.6263%。

    2.4 《关于办理保理融资业务暨关联交易议案》

           表决结果：同意 143,984,350 股，占出席股东大会有效表决权股份数

           98.1818%；反对 22,800 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0157%；

           弃权 1,164,947 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.8025%。


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    2.5 《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁 4 亿元的议案》

           表决结果：同意 143,990,050 股，占出席股东大会有效表决权股份数

           99.1857%；反对 17，100 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0117%；

           弃权 1,164,947 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.8026%。

    3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会

规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、 股东大会规则》

及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。




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