山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
山西焦化股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
一次反馈意见回复
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：2017 年 6 月
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
修订说明
山西焦化股份有限公司于 2017 年 4 月 27 日收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（163888 号）（以下简称“反馈意见”）。
公司与相关中介机构对反馈意见中所列问题逐一进行分析、核查和落实，出
具了《山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之一次反馈意见回复》、《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要及其他中介机
构出具的反馈意见回复等相关文件。
现根据中国证监会审核要求，针对反馈意见回复中第八题、第十八题、第二
十题、第二十一题、第二十二题、第二十四题和第三十题的回复进一步完善和修
订。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（163888号），山西焦化已会同上市公司独立财务顾问中国银河证券股
份有限公司、山西恒一律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、山西
儒林资产评估事务所（普通合伙）、山西国昇元土地估价有限公司对反馈意见所
列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本反馈意见回复所用释义与《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致，所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
中介机构核查意见 宋体、加粗
对《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
楷体、加粗
配套资金暨关联交易报告书》的修改
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。
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目 录
一、申请材料显示，上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华
晋 49%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条第一款第（四）项以及我会相关问答的规定。2）相关各方确保山
西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保持稳定的措施。3）中煤华
晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后上市公司持续盈利能力的影
响及应对措施。4）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................10
二、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋
成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示，煤炭行业具有较强的波动性，中煤
华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业绩贡献，从而造成上市公司
经营业绩的大幅波动。请你公司：1）补充披露本次交易拟采取的会计处理政策及后续
对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据及合理性，以及对上市公司经营业绩的影响。
2）结合煤炭市场供求及价格走势、行业波动性及行业景气度，补充披露本次交易对上
市公司未来经营稳定性的影响，面临的经营风险，以及具体应对措施。3）就本次交易
拟购买少数股权及其带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。.................................................................................................................19
三、申请材料显示，中煤华晋主要产品为焦煤，焦煤的主要用途是炼焦炭，焦炭多用于
炼钢。请你公司：1）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补充披露本次交易
的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划。2）结合煤炭行业供
给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符合行业政策，相关限产、化解过剩产
能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增
强上市公司持续盈利能力。3）补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入
上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需要相关主管部门审批。4）补充披露本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、
第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................27
四、申请材料显示，2016 年 10 月 26 日上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通
过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项，本次发行股份价格的定价基准日
确定为上述会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日），申请材料同时显示，2016 年 10
月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况，不构成对本次重组方
案的重大调整。请你公司补充披露：1）以新的定价基准日确定发行价格的原因。2）上
述调整是否涉及募集配套资金用途变更，是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。.............................................................................................................34
五、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补
充披露：1）发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发条件是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护中
小股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置是否符
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合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作”的规定。3）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.............................................................................................................................37
六、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案。请你公司
补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相关
规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...43
七、申请材料显示，交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过 50%，股东大会
同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同受焦煤集团控制的
上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。.........................................................................................................................46
八、申请材料显示，中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证。请你公
司：1）补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、预计办毕期
限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）补充披露尚未
办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，对标的资产生产经营的影响。3）
补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第
（四）项的规定。4）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................48
九、申请材料显示，中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿权均采取
了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露：1）相关主体是否具备采矿权价款
支付能力，相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证
不被吊销。2）上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，
对标的资产独立性、生产经营及作价的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）
项相关规定，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规
定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。.........................................55
十、申请材料显示，中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于 2016 年 12 月内投产。华宁焦
煤目前正在继续推动 1 号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可证》和《安全生
产许可证》有效期至 2017 年 11 月 4 日。华宁焦煤及韩咀煤业正在依照规定程序办理环
保竣工验收。请你公司补充披露：1）上述《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期
及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收手续的办理进展、预计完成时间、相关费
用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市
公司的影响。2）韩咀煤业是否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................62
十一、申请材料显示，报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚。请你公司补
充披露：1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，涉及事项是否已
整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）中煤华晋相关制度保障及其
他管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................67
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十二、申请材料显示，华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府，剩余 60%的利润
由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请你公司补充披露交易完成后上述安排是否有利于
保护上市公司及中小股东合法权益，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司
治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................73
十三、申请材料显示，本次交易完成前，上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的
生产和销售。中煤华晋主营业务为煤炭加工、开采、销售（原煤、精煤、副产品），矿
用设备修理，技术开发与服务，电力生产等。本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公
司的联营公司。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营
业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、
财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司
与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.........................76
十四、申请材料显示，2011 年沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，由
焦煤集团控股 51%。请你公司结合主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与控股
股东、实际控制人是否存在同业竞争。如存在，补充披露对上市公司的影响，并根据《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.80
十五、申请材料显示，本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年。依据相关采矿权评估报告
预测，中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43
万元。据此山焦集团承诺标的资产 2017-2019 年累计承诺净利润为 136,883.35 万元。请
你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性，是否符合我会相关规定，对上
市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.....................84
十六、申请材料显示，中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利润等主要
财务指标波动较大，其中 2015 年净利润同比下降 17.54%，而 2016 年净利润同比上升
85.2%。请你公司：1）结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控，及同行业可比
公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大的原因
及合理性。2）结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场
需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................88
十七、申请材料显示，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，煤炭行业上市公司的平
均毛利率水平分别为 25.01%、21.85%和 25.01%，而中煤华晋对应年度的毛利率水平分
别为 59.39%、56.17%和 50.18%。请你公司结合具体业务、成本管控措施、市场竞争状
况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析，补充披露中煤华晋毛利率远高于行
业平均水平的原因及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........93
十八、申请材料显示，晋南分公司为中煤能源下属分公司，报告期内均为中煤华晋第一
大客户，且销售占比达 75%以上，销售集中度较高。同时中煤华晋第一大供应商为实际
控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外，中煤华晋报告期还存在关联接受劳务、关
联方资金往来等业务。请你公司：1）结合业务特点及同行业可比公司情况，补充披露
中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合
理水平。2）补充披露中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、
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必要性、定价依据及合理性。3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披
露上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4）
补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续，上述情形对中
煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。5）结合上述情形，补充披露关联交易对
标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问、
律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。.................................................................99
十九、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司新增关联方中煤华晋。请你公司补充
披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。...........................................................................................................................110
二十、申请材料显示，本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属华宁焦煤
和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高的资产基础法评估
结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现金流量法评估。请你公司补
充披露：1）本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性，仅采用一种评
估方法是否符合我会相关规定。2）本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终
选取评估值更高的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。3）华宁焦煤和韩咀煤业
的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合理性，上述收益法评估主要参数与华宁焦
煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................111
二十一、申请材料显示，标的资产采矿权评估对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评
估基准日原煤售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行加权平均，作为标的资产采矿权未来
原煤售价的预测值。请你公司：1）补充披露上述煤炭价格选取方法的合理性，是否符
合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》相关规定，是否存在可比的市场交易案例。
2）补充披露上述煤炭预测价格与目前实际市价的差异情况及对评估值的影响。3）就煤
炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。.......................................................................................123
二十二、申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权评估按评估基准日前五
年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%，风险报酬率取
3.60%，折现率取 7.96%。韩咀煤矿采矿权评估按评估基准日前五年发布的 30 年、50
年长期国债票面利率的平均值确定为 4.37%，风险报酬率取 3.60%，折现率取 7.97%。
请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选取差异原因及合理
性。2）结合近期市场可比交易案例的比较分析，补充披露标的资产矿业权评估折现率
主要参数及折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。130
二十三、申请材料显示，依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋 2017-2019 年净利润
分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元，截至 2016 年 1-6 月，中煤华
晋归属于母公司的净利润为 19,621.86 万元；截至 2016 年末，中煤华晋归属于母公司的
净利润为 127,104.16 万元。本次交易完成后，上市公司对中煤华晋不具有控制权。请你
公司：1）补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年净利润大
幅增长的原因及合理性，与以往季度业绩是否相符。2）补充披露中煤华晋 2016 年全年
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实际实现的营业收入、净利润等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形
对评估值的影响。3）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户
合作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋 2017-2019 年营业
收入、净利润预测的合理性及可实现性。4）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股
权，未来如何保障业绩承诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施。请
独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...............................................138
二十四、请你公司：1）结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平，补充披
露本次交易评估作价的合理性。2）补充披露本次评估未考虑少数股权折价的依据及合
理性，与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核査并发表明确意见。
..............................................................................................................................................144
二十五、申请材料显示，自 2014 年 7 月 1 日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾西矿业
划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权
划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。请你公司补充披露上市公司
间接控股股东是否曾发生变更。若是，参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》，补
充披露上市公司控制权是否曾发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
..............................................................................................................................................150
二十六、申请材料显示，2015 年 11 月 26 日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发
的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】21 号），决定
对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际
控制人相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第
（二）、（七）项、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表
明确意见。...........................................................................................................................152
二十七、申请材料显示，2015 年，山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有
限公司与山西焦煤集团财务公司签订 70,000.00 万元的借款合同，该借款由焦煤集团提
供连带责任担保，山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保，担保金额 35,700.00 万
元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况，本次交易是否符合《上市公司证
券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。...............................................................................................................................155
二十八、请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公司、韩城
汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据，销售价格、付款条件等方面与
其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。156
二十九、请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性，是否具
备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。159
三十、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存
在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律
师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................................160
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三十一、申请材料显示，中煤华晋涉及 1 项未决诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉
讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述诉讼是否影响中煤华晋相
关土地使用权归属。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................162
三十二、申请材料显示，王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司补充披露
上述电厂是否需取得供热相关资质，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。164
三十三、申请材料显示，中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上述专利对
标的资产生产经营的重要性，专利共有对标的资产生产经营的影响，本次交易是否需经
共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................165
三十四、申请材料显示，截至报告期末，中煤华晋存在对关联方其他应收账款余额
11,560,186.96 元。请你公司：1）补充披露标的资产是否存在非经营性资金占用，是否
符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第
四十一条的规定，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。...................................................................................................................................167
三十五、申请材料显示，中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放弃中煤华
晋 49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他相关机构的审批。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...............................................................169
三十六、请你公司根据我会相关规定：1）补充提供并披露本次交易引用的国昇元土地
评估相关内容。2）在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责
任的专项承诺。...................................................................................................................172
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一、申请材料显示，上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有
的中煤华晋 49%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项以及我会相关问答的规
定。2）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地
位保持稳定的措施。3）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对
交易完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对措施。4）完善交易完成后上市
公司及中煤华晋公司治理的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第（四）项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定
1、本次收购的标的企业中煤华晋与上市公司主营业务具有显著协同效应
山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受上
下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，传统的独立焦化企业
在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国
最大的独立焦化企业之一，具备一定的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦
化行业整体发展状况等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期波
动风险的能力较弱，目前山西焦化正在积极实施产业转型，以“100 万吨/年焦炉
煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代化煤
化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企业
转型升级奠定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-
焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型现
代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险
的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果，
同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈利能力，在煤炭
价格严重下滑的 2015 年，中煤华晋依然实现了 36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿
元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资
10
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收益，同时通过本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产均
实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后续资本运作完成
现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时，通过本次收购，山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市
场研究方面的信息共享，山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态，为公司
制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生
产企业，其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业
管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看，山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主营业务具有
显著的协同效应，且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
2、本次收购中煤华晋 49%股权为具有重大影响的联营企业股权
（1）从公司治理机制来看，山焦集团对中煤华晋具有重大影响
本次交易前，山焦集团持有中煤华晋 49%的股权。中煤华晋为山焦集团联营
公司，根据《公司章程》的规定，中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册
资本、公司合并分立、公司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事
项，均需要中煤华晋三分之二以上股东审议通过。山焦集团所持中煤华晋 49%
股权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
同时，在目前中煤华晋董事会九名成员组成中，山焦集团及焦煤集团拥有四
席，其中副董事长由山焦集团母公司焦煤集团提名。董事会在做出利润分配方案、
增加或减少注册资本、合并分立解散或变更公司形式、制定对外投融资方案或资
产交易方案等事项时，需要由三分之二以上董事同意方可通过。
中煤华晋监事会由三名监事组成，其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两
名监事提名权，并拥有监事会主席的提名权。山焦集团方面在监事会决策过程中
拥有控制权。山焦集团通过监事会可以检查中煤华晋财务、对董事和高级管理人
员执行职务的行为进行监督并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公
司利益的行为以及调查公司异常的经营情况。
本次交易完成后，山西焦化将持有中煤华晋 49%的股权，中煤华晋为山西焦
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化的联营公司。山西焦化将继承山焦集团及其母公司焦煤集团对中煤华晋《公司
章程》中规定的股东、董事会及监事会等相关权利，从而对中煤华晋的日常生产
经营决策形成重大影响。
（2）山焦集团及焦煤集团对中煤华晋生产经营活动具有重大影响
中煤华晋前身为成立于 2001 年 2 月 23 日的华晋焦煤有限责任公司，当时由
中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）和焦煤集团各持有该公司
50%的股份。
在 2010 年王家岭矿发生“328 透水事故”之后，为了明确安全生产责任主体
和管理权限，2011 年 4 月 11 日，山西省国资委以晋国资[2011]29 号《关于华晋
公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文件，同意将华晋焦煤有
限责任公司分立为 2 个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源股份有限公司（以下
简称“中煤股份”）分别进行增资控股。2011 年 4 月 12 日山西省人民政府批复同
意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤有限责任公司，
由焦煤集团持股 51%，中煤股份持股 49%；王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组
建中煤华晋，由中煤股份持股 51%，焦煤集团持股 49%。因此，现有中煤华晋
和华晋焦煤两公司的股权架构，实质上是原有中煤股份和焦煤集团均股的华晋焦
煤分立后，基于明确安全生产管理权限和责任主体所做出的股权安排。中煤华晋
公司的成立，实质上也是由山焦集团的实际控制人山西省国资委主导推动的。
近年来，为了解决王家岭矿采矿权资源价款缴纳问题和长期采矿权证办理问
题，山焦集团及焦煤集团全程参与了各项工作，积极协调山西省有关部委及山西
省人民政府，推动相关问题的解决，并通过由山焦集团与中煤集团缴纳资源价款
方式使王家岭矿采矿权问题得到妥善解决，避免对中煤华晋持续经营造成重大不
利影响。
3、中煤华晋其余 51%股权为上市公司中煤能源持有，不具备收购条件
目前中煤华晋剩余 51%的股权为中煤能源持有，中煤能源为 A+H 两地上市
公司，51%的中煤华晋股权已经实现证券化，同时根据公司分立时的相关安排，
中煤华晋与华晋焦煤分别由中煤股份与焦煤集团持股 51%，因此目前山西焦化进
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一步收购剩余中煤华晋 51%的股权实现控股并不具备客观条件。
4、本次重大资产重组对山西焦化具有非常重大的战略意义
受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，焦化行业产能过剩，
钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续低迷。
焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上下游挤压严重。虽
然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，推动产业升级，促进焦化行业可持
续发展，出台了一系列政策和规定，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有
发生重大改善迹象的背景下，焦化行业全行业亏损的状况仍将持续。
通过本次重大资产重组，中煤华晋成为山西焦化重要联营公司，为山西焦化
带来持续可观的利润，将为山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略
的调整，加快建设 100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目、60 万吨/年甲醇制
烯烃项目，充分挖掘煤化工产业潜能，实现产业升级，打造千万吨级焦炭的新型
煤化工企业的战略目标的实现奠定良好基础。
本次交易对于提高上市公司盈利能力和改善上市公司资产质量，维护中小股
东利益和上市公司长期发展战略的实现，都具有非常重大的意义。
5、本次重大资产重组符合国家政策导向
中央目前推出了一系列扶持实体经济发展的政策，明确金融的首要任务是支
持实体经济发展。本次重大资产重组，对于山西焦化和中煤华晋的现实发展需求
和长期发展战略均具有重大意义，符合目前国家要求的金融服务实体经济的政策
导向：
首先，将中煤华晋股权注入上市公司，可以进一步完善其现代企业制度，提
高国有资本配置效率，加快推动山西焦化打造现代化煤化工产业的发展战略目标
的实现。符合国务院 2016 年 2 月发布的《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实
现脱困发展的意见》所要求的“推进企业改革重组。稳妥推动具备条件的国有煤
炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制度，提高国有资本配置和运行效
率。”和“有序发展现代煤化工”的政策导向。
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其次，本次重大资产重组是山焦集团将其拥有的优质资产注入上市公司，提
升上市公司盈利能力和企业整体价值，支持上市公司长期发展战略目标的行为，
符合《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号）文件关于“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调
整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公
司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司
通过内部业务整合，提升企业整体价值”的要求。
6、本次交易方案出台早于中国证监会关于经营性资产的监管问答
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次
交易方案并披露了重组预案，根据预案，公司拟发行股份及支付现金收购山焦集
团所持有的中煤华晋 49%股权。
2016 年 4 月 29 日，中国证监会发布了《关于〈上市公司重大资产重组管理
办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》，对经营性资产的定义进行了明确。
本次交易方案的出台时间早于中国证监会对经营性资产定义问答出台的时
间。
综合以上分析，山西焦化认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定以及中国证监会相关问答的规定。
（二）相关各方确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影
响”地位保持稳定的措施
根据本次交易方案，交易完成后山西焦化将持有中煤华晋 49%股权，另一股
东中煤能源将持有中煤华晋 51%的股权，双方持股比例接近。山西焦化具备对中
煤华晋实施重大影响的基础条件。
其次，交易完成后，山西焦化将继承山焦集团在中煤华晋所拥有的股东权利。
根据中煤华晋现行有效的公司章程，公司在做出增加或减少注册资本、公司合并、
分立、解散、清算和变更公司组织形式以及股东向股东以外的人转让股权、修改
公司章程、批准公司的对外投资、担保方案、融资方案、资产收购或出售以及兼
并重组方案等事项时，需经代表三分之二以上表决权的股东审议通过，据此，山
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西焦化将在公司股东会层面对中煤华晋的重大事项拥有否决权。
在中煤华晋董事会层面，根据相关安排，交易完成后，山西焦化将拥有中煤
华晋九名董事中四名提名权，且有权提名中煤华晋副董事长人选。根据中煤华晋
公司章程对董事会权限的规定，中煤华晋董事会在制订利润分配方案和弥补亏损
方案，制订增加或减少注册资本以及发行公司债券方案，制订公司合并、分立、
解散、清算和变更公司组织形式的方案，制订公司对外投资、担保方案、融资方
案、资产收购或出售以及兼并重组等方案时，需经全体董事或其委托代理人三分
之二以上投票表决通过。据此，山西焦化将在中煤华晋董事会层面就重大事项审
议拥有否决权。
同时，在中煤华晋监事会层面，山西焦化将拥有中煤华晋三名监事会成员中
的两名提名权，并有权提名中煤华晋监事会主席。山西焦化将通过中煤华晋监事
会发挥对中煤华晋董事会及管理层的有效监督职能。
为了确保在交易实施过程中山西焦化顺利继承山焦集团在中煤华晋的各项
权利，山焦集团与中煤能源签署了协议书，协议书约定：
协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至
本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限
责任公司章程》(以下简称《公司章程》)。
将《公司章程》第四十一条第一款修订为：董事会由九名董事成员组成，分
别由出资占总股本 51%的股东提名五名董事（其中一名为职工董事），由出资占
总股本 49%的股东提名四名董事。
将《公司章程》第四十二条第一款修订为：董事会设董事长、副董事长各一
名。董事长人选由出资占总股本 51%的股东提名，副董事长由出资占总股本 49%
的股东提名，并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定。
将《公司章程》第五十四条第一款修订为：公司设立监事会。监事会由三名
监事（含监事会主席）组成，分别由出资占总股本 51%的股东提名一名监事，为
职工监事；由出资占总股本 49%的股东提名两名监事。
将《公司章程》第五十五条修订如下：监事会设监事会主席一名，由出资占
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总股本 49%的股东提名人选担任，按《公司法》规定产生，以监事会决议确定。
上述措施将有效保障山西焦化在交易完成之后全面继承山焦集团在中煤华
晋的股东会、董事会及监事会等权利机构的各项权利。
因此，根据山西焦化在交易完成后的持股比例，以及在中煤华晋股东会、董
事会、监事会等权利机构所将拥有的权利，交易完成后山西焦化 “能够对中煤华
晋施加重大影响”的地位将得到有效保障。
（三）中煤华晋现金分红政策，是否存在不能分红的风险，对交易完成后
上市公司持续盈利能力的影响及应对措施
1、中煤华晋现金分红政策
根据中煤华晋现行《公司章程》，中煤华晋的分红政策如下：“
第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资
本的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
在向股东分配利润前，从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情
况由股东会决定。”
2、报告期内中煤华晋分红情况
2014 年 4 月 21 日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对 2013
年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。
2015 年 5 月 29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014
年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。
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2016 年 6 月 3 日，根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方
案，中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 208,314,200.00 元按股权比例转增资本
金，同时将未分配利润中的 285,601,602.73 元向中煤能源及山焦集团按比例分配
现金股利，其中 145,656,817.25 元分配予中煤能源，138,944,785.20 元分配予山
焦集团。
3、关于保障交易完成后上市公司持续盈利能力的措施
本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化的联营企业，山西焦化按照权益
法对中煤华晋 49%股权进行会计核算，中煤华晋的盈利能力将对山西焦化的投资
收益形成重大影响，进而使得中煤华晋的现金分红政策将对山西焦化的现金分红
能力构成较大影响。
为此，根据中国证监会关于上市公司现金分红的系列监管政策要求，以及山
西焦化《公司章程》及《未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》等相关制
度的规定，为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行，山焦集团及中煤能源
签署协议，协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之
日起至本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能
源有限责任公司章程》，其中针对分红制度的方面计划修订如下：
“《公司章程》第八十条修订如下：
第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资
本的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
在实施年度利润分配时，公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的
净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
（四）完善交易完成后上市公司及中煤华晋公司治理的相关措施
本次交易完成后，山西焦化的各项公司治理机制保持不变，公司将继续按照
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现行有效的各项制度规范，落实上市公司治理的各项要求，确保上市公司运行的
规范性及独立性，同时山焦集团将作为上市公司控股股东，严格履行控股股东的
各项承诺及义务，确保上市公司规范运作。
本次交易前，中煤华晋为上市公司中煤能源持股 51%的企业，本次交易完成
后，中煤华晋另外 49%股权将注入上市公司山西焦化，作为两家上市公司投资的
企业，中煤华晋的企业运作将更加规范。本次交易完成后，中煤华晋将成为山西
焦化具有重大影响的联营企业，山西焦化将全面继承山焦集团在中煤华晋的各项
股东权利，同时山西焦化在中煤华晋的董事会、监事会的各项提名权也已经得到
有效的制度保障。未来相关各方将严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规
及规章制度的规定，保证中煤华晋的各项运营依法合规。此外，交易各方还通过
协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策，从而确保了山西焦化未来现金分
红政策的有效持续落实。
综合以上分析，现有的各项制度、协议等措施，将有效保障本次交易完成后
上市公司山西焦化及本次交易标的中煤华晋的公司治理机制符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、相关企业公司章程等法律法规及规章制度的要求。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项以及中国证监会相关问答的规定。根据山
西焦化在重组完成之后在中煤华晋享有的股东权利和董事会、监事会相关决策
权力，能够确保山西焦化在交易完成后“能够对中煤华晋施加重大影响”地位保
持稳定。中煤能源已经与山焦集团签署相关协议，明确了中煤华晋的现金分红
政策，对交易完成之后上市公司的持续盈利能力形成了有效的保障措施。交易
完成后，上市公司和中煤华晋的公司治理机制具有有效保障，不存在重大不利
影响。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
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款第（四）项以及中国证监会相关问答的规定。中煤能源与山焦集团签订的协
议内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法、有效，对协议双方均具有法
律约束力，协议有助于保持山西焦化在交易完成后对中煤华晋公司治理和现金
分红政策方面施加重大影响。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司影响的简
要分析”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份购买资产符
合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第十二节 其他重要事项”之“六、
本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”就上述内容进行了补充披
露。
二、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将持有中煤华晋 49%的股权，
中煤华晋成为上市公司重要的联营企业。申请材料同时显示，煤炭行业具有较
强的波动性，中煤华晋经营业绩的波动将会极大的影响其对上市公司的经营业
绩贡献，从而造成上市公司经营业绩的大幅波动。请你公司：1）补充披露本次
交易拟采取的会计处理政策及后续对中煤华晋相关损益的会计处理政策、依据
及合理性，以及对上市公司经营业绩的影响。2）结合煤炭市场供求及价格走势、
行业波动性及行业景气度，补充披露本次交易对上市公司未来经营稳定性的影
响，面临的经营风险，以及具体应对措施。3）就本次交易拟购买少数股权及其
带来的相关风险进行重大风险提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）本次重大资产重组相关会计处理的说明
本次重大资产重组为山西焦化通过发行股份及支付现金的方式，向控股股东
山焦集团购买中煤华晋 49%股权。交易完成后，中煤华晋将确认为山西焦化的一
项长期股权投资。本次重组交易完成之后，山西焦化对中煤华晋能够施加重大影
响，中煤华晋成为山西焦化的联营企业。根据《企业会计准则第 2 号—长期股权
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投资》第九条，对联营企业的长期股权投资采用权益法核算。
据此，针对本次交易的相关会计处理说明如下：
1、上市公司对本次重组标的的初始投资成本的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第六条，发行权益性证券取得
的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；以现
金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
根据本次重大资产重组的交易方案，上市公司收购中煤华晋 49%股权的交易
价格确定为 4,892,057,784.80 元。根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份
支付的对价为 4,292,057,784.80 元，占交易总金额的 87.74%，拟以现金支付的对
价为 600,000,000.00 元，占交易总金额的 12.26%。
据此，山西焦化针对中煤华晋的长期股权投资的初始投资成本确认为
4,892,057,784.80 元。
2、本次重组交割日的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十条，长期股权投资的初始
投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长
期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长
期股权投资的成本。
该次重组评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，至股权交割日山西焦化应享有
中煤华晋的可辨认净资产的公允价值份额将会发生变化，假若初始投资成本
4,892,057,784.80 元大于交割日中煤华晋可辨认净资产公允价值份额时，不调整
初始投资成本，反之，则会产生当期收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
据以 2016 年 12 月 31 为基准日的补充评估报告，中煤华晋 2016 年 12 月 31
日净资产评估值为 1,194,749.42 万元，较以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的
评估值上升了 167,810.12 万元，上升幅度为 16.34%。中煤华晋资产不存在减值
情况。同时 2016 年度，中煤华晋实现归属于母公司股东的净利润 127,104.16 万
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元，同时预计 2017 年中煤华晋将继续保持良好的盈利能力，因此预计至本次交
易的股权交割日，中煤华晋 49%股权的可辨认净资产公允价值将大于以 2015 年
12 月 31 日为基准日的中煤华晋 49%股权的初始投资成本，差额部分将在当期为
上市公司形成营业外收入，并相应调整增加长期股权投资的账面价值。
3、交割完成后的会计处理
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十一条，该次重组成功后，
山西焦化将按照应享有或分担的中煤华晋公允价值基础上的净损益和其他综合
收益份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资。
在确认应享有或应分担中煤华晋的净损益时，应在经审计的中煤华晋账面净
利润的基础上，考虑以下因素的影响进行适当调整：（1）中煤华晋的会计政策与
山西焦化不一致的部分按山西焦化的会计政策进行调整；（2）以取得投资时中煤
华晋的固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资
产减值准备金额等；（3）对于山西焦化与中煤华晋之间发生的未实现内部交易损
益应进行抵销。
4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响
根据本次交易的上述会计处理，由于本次交易交割日距本次交易的评估基准
日 2015 年 12 月 31 日有较长期间，且在此期间交易标的中煤华晋保持良好的盈
利能力，预计交易标的在交割日的可辨认净资产公允价值将大于初始投资成本，
从而为上市公司形成当期收益。
在完成交割之后，公司将按照权益法核算上述联营企业股权，并将按照公允
价值基础上的净损益和其他综合收益份额，分别确认投资收益和其他综合收益。
根据本次重大资产重组的相关评估情况及业绩补偿承诺，预计中煤华晋
2017 年至 2019 年将分别实现归属于公司股东的净利润 91,593.74 万元、94,303.61
万元和 93,456.43 万元。据此，若不考虑公允价值的调整因素，则 2017 年至 2019
年，本项长期股权投资将为山西焦化 2017 年至 2019 年带来 44,880.93 万元、
46,208.77 万元和 45,793.65 万元的投资收益。
总体来看，本次重大资产重组将有利于大幅提升上市公司的持续盈利能力，
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同时根据 2016 年 12 月 31 日的山西焦化备考合并报表，本次交易完成后，山西
焦化总资产 165.63 亿元，总负债 86.88 亿元，归属于母公司股东的所有者权益达
到 72.95 亿元，上市公司资产负债率下降至 52.45%。上市公司的资本实力得到提
升，资产负债结构得到大幅改善。
（二）本次交易对上市公司未来经营稳定性的影响
1、报告期内煤炭市场整体情况及煤炭价格走势情况
煤炭行业属于周期性行业。2012 年以来，随着我国经济增速放缓，钢铁行
业等下游需求减少，煤炭行业整体进入下行周期，至 2015 年煤炭行业景气度跌
至周期谷底。2016 年以来，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能
实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），后续一系列供给侧改革和煤炭去产
能政策出台并得到有效实施，促使煤炭行业逐步走出行业低谷，特别是 2016 年
下半年起，煤炭价格出现较大幅度上涨，行业景气度逐步回升。
Wind 资讯煤炭行业企业景气指数从 2012 年开始下降，2016 年初跌入历史
最低点后开始反弹，截止至 2017 年 3 月，Wind 资讯煤炭行业企业景气指数回暖
至 110.00 点附近，与 2012 初的景气度水平接近。
数据来源:Wind
在此期间，煤炭市场供求关系出现较大波动。2012 年至 2016 年初，煤炭市
场整体产能过剩，从 2012 年下半年至 2016 年初，国内炼焦煤月度供需缺口多为
负值，显示出焦煤供大于求的总体局面，2016 年二季度开始，供给侧改革及煤
炭去产能等系列政策效果开始显现，2016 年 4 月至 2017 年 3 月，煤炭市场国内
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炼焦煤月度供需基本为正数，反映出行业总体处于供不应求的状况，行业供需关
系得到极大改善。
数据来源:Wind
在煤炭价格方面，近几年来，由于煤炭行业产能过剩，煤炭价格出现大幅下
跌，煤价于 2016 年初跌入谷底，于 2016 年下半年开始受供给侧改革系列政策推
动开始大幅度反弹。以山西省临汾市乡宁 2 号焦煤为例，其坑口价从 2012 年初
的 1,100 元/吨下跌至 2016 年初的 350 元/吨左右，2016 年 5 月其坑口价开始上涨，
至 2017 年 4 月，其坑口价已经回升至 850 元/吨左右（Wind 数据）。
数据来源:Wind
2、煤炭行业的发展趋势
焦煤在我国属稀缺煤种，主要用于生产焦炭，焦炭产品是钢铁企业冶炼环节
的主要消耗炉料及热能燃料。钢铁工业是国民经济支柱产业之一，依据 wind 数
据，近年来我国粗钢年产量均保持在 8 亿吨以上的水平，为全球第一大钢铁生产
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国。同时，由于钢铁产业依赖于焦炭冶炼技术，目前尚未有新的技术能够完全成
功代替焦炭的冶金功能，因此预计在未来很长的一段时期内，焦煤的市场需求不
会发生大的变化。
根据 2017 年《政府工作报告》及国家发改委《关于做好 2017 年钢铁煤炭行
业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，2017 年我国计划继续退出煤炭产能
1.5 亿吨以上，加快淘汰落后产能煤矿。随着煤炭行业供给侧改革的不断深化，
煤炭行业结构调整步伐加快，大型煤炭基地成为煤炭供应主体，2016 年 14 个大
型煤炭生产基地产量已经占全国的 92.7%。在煤炭行业整合过程中，规模化、现
代化煤企的市场竞争优势将日趋凸显，优质煤炭企业的销售将得到更为有效的保
障。因此，虽然煤炭价格可能随着行业周期有所波动，但供给侧改革的有效实施
将带来煤炭行业的长期健康稳定发展，在抑制产能过剩的同时实现行业的优化升
级，预计未来煤炭行业出现类似近年来市场供求关系严重扭曲，煤价大幅度下降
的可能性不大。
3、中煤华晋经营业绩情况及对上市公司的影响
中煤华晋作为大型现代化煤矿企业，具有较强的市场竞争优势：中煤华晋的
主导产品属低灰、低硫的瘦煤，属于优质炼焦用煤。中煤华晋引进机械化设备及
电子化管理系统，开采工艺先进。中煤华晋所在地公路、铁路交通状况良好，临
近临汾、韩城等焦化产区，地理运输条件优越。中煤华晋管理模式先进，企业负
担较小，人均生产效率高，成本控制良好。
虽然煤炭行业在过去较长期间处于行业低谷，直至 2016 年下半年才出现回
暖趋势，但中煤华晋在 2014 年、2015 年和 2016 年仍然分别实现营业收入 34.50
亿元、36.75 亿元和 49.10 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 10.14 亿元、
6.19 亿元和 12.71 亿元，表现出较强的盈利能力和抵御行业周期低谷的综合实力。
随着煤炭去产能政策的不断深化，煤炭行业供需结构将逐步改善，煤炭市场价格
将渐趋稳定，中煤华晋具备持续保持良好经营业绩的外部环境和自身条件。
本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公司的联营企业，上市公司将从中煤
华晋获得较为可观的投资收益，本次交易能够大幅增强上市公司持续经营能力和
抗风险能力，有利于上市公司未来经营业绩的稳定。
4、交易完成后上市公司面临的经营风险及相应对策
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中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国
内煤炭市场的供求关系及价格情况。中煤华晋所处的煤炭行业与我国整体经济发
展与下游行业的景气程度密切关系相关，具有较大的行业波动性。如果我国经济
发展进一步放缓或供给侧改革实施效果未能达到预期，煤炭行业未来向下波动，
将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响，进而从而造成山西
焦化经营业绩的大幅波动。
山西焦化已经在《重组报告书》之“重大风险提示”针对煤炭行业周期波动的
风险进行了提示。
针对上述情况，交易完成之后，上市公司将积极参与中煤华晋公司治理，通
过股东会、董事会等决策层面加强对中煤华晋经营业绩的考核以及加强其防范风
险的能力。同时，在自身焦炭及相关化工的主营业务方面，以本次重大资产重组
为契机，加快推进“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇
制烯烃项目”等现代化煤化工项目建设，加快实现公司向现代化煤化工企业的转
型升级，增强公司抵御风险的综合实力。
（三）补充增加相关风险提示
针对本次收购资产为联营企业股权的情况，山西焦化在重组报告书中补充如
下风险提示：
“本次重大资产重组收购资产为中煤华晋 49%股权，完成本次重组后，中煤
华晋将成为公司的联营企业，根据相关会计准则的规定，针对联营企业的长期股
权投资，应当按照权益法核算。根据中煤华晋历史年度的经营业绩和未来业绩承
诺的相关预测，预计交易完成后中煤华晋 49%股权将为山西焦化带来较大金额的
投资收益，但同时中煤华晋盈利能力受煤炭行业发展等因素影响，存在波动风险，
相关变化将直接影响山西焦化的盈利水平，一旦未来中煤华晋经营业绩出现大幅
波动，将影响山西焦化经营业绩也出现较大幅度波动。提请投资者关注本次收购
股权为联营企业股权所带来的相关风险。”
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，中煤华晋将成为山西焦化
的联营企业，山西焦化按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》对中煤华
晋 49%股权投资采用权益法核算，相关会计核算符合企业会计准则的要求，具
备合理性。本次交易将为上市公司带来可观的投资收益，对公司经营业绩具有
积极影响。同时，结合中煤华晋的竞争优势和盈利能力，以及煤炭行业长期发
展趋势来看，本次交易有助于为上市公司带来持续稳定的投资回报，有助于大
幅增强公司持续经营能力和抵御风险能力，有利于上市公司未来经营业绩的稳
定。同时公司已经就收购少数股权对公司未来经营稳定性方面的风险，进行了
充分的风险提示，并形成了有效的应对措施。
2、会计师核查意见
经核查，致同会计师认为，本次交易完成后，中煤华晋成为山西焦化的联
营企业，山西焦化按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》对中煤华晋 49
股权投资采取权益法核算，相关会计核算符合企业会计准则的要求，具备合理
性。本次交易将为上市公司带来可观的投资收益，对公司经营业绩具有积极影
响。结合中煤华晋的竞争优势和盈利能力，以及煤炭行业长期发展趋势来看，
本次交易有助于为上市公司带来持续稳定的投资回报，有助于大幅增强公司持
续经营能力和抵御风险能力，有利于上市公司未来经营业绩的稳定。同时公司
已经就收购少数股权对公司未来经营稳定性方面的风险，进行了充分的风险提
示，并形成了有效的应对措施。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公
司的持续经营能力影响的分析”中补充披露了相关内容，并在“重大风险提示”
及“第十一节 风险因素”中增加“八、本次收购股权为联营企业股权的风险”。
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三、申请材料显示，中煤华晋主要产品为焦煤，焦煤的主要用途是炼焦炭，焦
炭多用于炼钢。请你公司：1）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补
充披露本次交易的必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计
划。2）结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符合行
业政策，相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产持续
盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力。3）补充披
露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是否符合相关规定，
本次交易是否需要相关主管部门审批。4）补充披露本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第
一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合煤价波动、同行业及下游行业发展情况，补充披露本次交易的
必要性，交易完成后上市公司应对行业形势的发展战略和计划
1、本次交易的必要性
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤-
焦-钢”产业链的上游，是山西焦化所在焦化业务的上游产业。中煤华晋作为国内
一流、国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强
的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收购有助于上市公司进一步
分享产业链上游焦煤业务的盈利成果，同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华
晋依然保持了较强的盈利能力，在煤炭价格严重下滑的 2015 年，中煤华晋依然
实现了 36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤
华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益，同时通过本次收购，山西焦化的股
本规模进一步扩大，总资产和净资产均实现较大规模增长，资产负债率进一步下
降，为山西焦化通过后续资本运作完成现代化煤化工产业转型创造了良好条件。
上市公司所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受上
下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，焦化企业在市场竞争
力、产业链定价权等方面均处于弱势地位。2014 年、2015 年和 2016 年，8 家以
焦化业务为主的上市公司的平均毛利率水平分别为 5.31%、-4.20%和 12.24%，行
业整体盈利能力不强。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一，具备一定
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的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦化行业在产业链中的弱势地位等因素
影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期波动风险的能力较弱。
受传统焦化行业所面临挑战影响，以焦化业务为主的上市公司也纷纷采取各
种方式摆脱困境，实现战略转型。美锦能源（000723.SZ）通过向大股东美锦集
团收购煤炭相关资产，实现“煤焦一体化”，从而大幅提升了上市公司的盈利能力。
同时公司还在积极推动焦炉煤气综合利用生产合成尿素联产 LNG 项目的建设。
陕西黑猫（601015.SH）也通过建设 400 万吨/年焦化技改项目、年产 48 万吨尿
素项目、年产 10 万吨己内酰胺和利用焦炉煤气年产 40 万吨 LNG 项目等推动产
业升级。
顺应行业发展趋势，山西焦化正在积极实施产业转型升级，以“100 万吨/年
焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代
化煤化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为
企业转型升级奠定良好基础。
通过本次交易，上市公司将分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利，同
时本次收购标的公司为焦煤生产领域中的优质企业，具有较强的市场竞争力和盈
利能力，将极大的增强上市公司的盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力。同
时，上市公司的资本运作及融资环境将大为改善，为上市公司加快建设“100 万
吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”，实现产业转
型升级奠定良好基础。
2、上市公司应对行业形势的发展战略和计划
本次交易完成后，山西焦化的资本实力和盈利能力将大幅增强，具备加快推
进建设现代化煤化工企业的总体战略目标的条件。
根据山西焦化“十三五”发展规划，未来五年，山西焦化将对公司现有装置
技术升级改造。对现 1#—4#焦炉的湿法熄焦装置进行干法熄焦改造，回收红焦
显热，降低焦炭生产能耗，同时提高焦炭质量。延伸煤焦化产业链。在现有煤焦
油加工和粗苯精制基础上，完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、
10 万吨/年针状焦项目的前期准备工作。发展煤气化产业链。以劣质煤、焦炉气
为原料生产甲醇、LNG、烯烃，建成 100 万吨/年甲醇项目、60 万吨/年烯烃项目，
开工建设 60 万吨/年甲醇项目。到 2020 年底，形成 360 万吨/年焦炭、135 万吨/
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年甲醇、8 万吨/年炭黑、10 万吨/年粗苯加工、30 万吨/年煤焦油加工、60 万吨/
年烯烃的生产能力，完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10 万吨/
年针状焦项目的前期技术准备工作，同时开工建设 60 万吨/年甲醇项目。
山西焦化将按照“填平补齐现有装置，做强做实焦化主业，建成建好标杆项
目，优化布局关联产业，统筹发展循环经济”的发展思路，以资本为纽带、市场
为导向、效益为中心；以企业现有产业为基础，统筹企业内部资源，调整产业结
构；以现代煤化工和精细化工为主导，延伸产业链，将企业建设成“科学高端，
高效循环，绿色低碳”的新材料、新能源、新环保煤化工示范基地。
同时，上市公司将继续加强上市公司治理机制的完善，严格按照上市公司规
范运作的相关要求完善各项管理制度，积极落实现金分红制度和投资者回报规
划。
（二）结合煤炭行业供给侧改革相关政策规定，补充披露本次交易是否符
合行业政策，相关限产、化解过剩产能等政策及煤炭行业周期波动对标的资产
持续盈利能力的影响，本次交易是否有利于增强上市公司持续盈利能力
1、本次交易符合行业产业政策导向
2016 年 2 月初，国务院印发了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱
困发展的意见》（国发〔2016〕7 号），工作目标确定为在未来 3 至 5 年内，退出
煤炭产能 5 亿吨左右、减量重组 5 亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少
煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到
优化，转型升级取得实质性进展。该文件还提出推进企业改革重组，要求“稳妥
推动具备条件的国有煤炭企业发展混合所有制经济，完善现代企业制度，提高国
有资本配置和运行效率。鼓励大型煤炭企业兼并重组中小型企业，培育一批大型
煤炭企业集团，进一步提高安全、环保、能耗、工艺等办矿标准和生产水平。利
用 3 年时间，力争单一煤炭企业生产规模全部达到 300 万吨/年以上。”
根据 2016 年 12 月 22 日国家发改委、国家能源局发布的《煤炭工业发展“十
三五”规划》，“十三五”期间，我国将加快煤炭结构优化升级，严格控制新增产
能，有序退出过剩产能，积极发展先进产能，推进企业兼并重组。
中煤华晋为设计产能合计 1,020 万吨的大型现代化煤炭生产企业，主导产品
属低灰、低硫、高发热量瘦煤，煤质优越，开采工艺先进，盈利能力强。中煤华
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晋下属王家岭矿自 2013 年连续三年保持“国家一级安全质量标准化矿井”荣誉
称号，自 2013 年连续三年荣获“山西省现代化示范矿井”荣誉称号，2016 年被
中煤煤炭工业协会授予“2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井”荣誉称号。2016
年，中煤华晋下属华宁公司荣获“山西省一级安全质量标准化矿井”、“山西省现
代化示范矿井”、“行业安全高效矿井”荣誉称号，韩咀公司荣获“行业安全高效
矿井”荣誉称号。
据此，中煤华晋属于工艺先进、生产效率高、资源利用率高、安全保障能力
强、环境保护水平高、单位产品能源消耗低的先进产能。
2、去产能政策对中煤华晋持续盈利能力具有正面影响
根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》 国发〔2016〕
7 号）、国家发改委等四部委《关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知》
（发改运行〔2016〕593 号）的要求，山西省煤炭工业厅于 2016 年 4 月 25 日发
布了《关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》（晋煤
行发[2016]267 号），要求生产煤矿严格按照新确定的生产能力组织生产，水文地
质类型为复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时
间规定组织生产的同时，还要严格执行《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出
矿井煤炭产量的通知》（晋煤行发〔2016〕43 号），即按照不超过公告生产能力
的 80%组织生产。
据此，山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产能
力》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年调整为 504 万吨/
年，华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨/年调整为 252 万吨/年；此外，
根据山西省煤炭工业厅发布的《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等
相关生产要素信息公告的通知》，韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨/
年调整为 101 万吨/年。
虽然上述限产政策直接影响中煤华晋的煤炭产销量，进而对企业的营业收入
和盈利造成不利影响，但随着 2016 年供给侧改革的不断深化，煤炭价格从 2016
年下半年开始快速上涨，煤炭价格上涨因素完全抵消了产能限制政策的负面影
响，2016 年度中煤华晋实现净利润则 148,239.48 万元，较 2015 年的 80,042.99
万元增长了 85.20%。
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根据煤炭行业发展形势，2016 年 9 月，钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困
发展工作部际联席会议办公室印发了《关于在化解过剩产能工作中发挥先进产能
作用促进煤炭行业转型升级的意见》（发改电〔2016〕360 号），由中国煤炭工业
协会制定煤炭先进产能评价依据，并要求各地在供给侧结构性改革过程中，大力
提升产能先进性，通过 3-5 年时间，将全国先进产能比例提升到 60%以上，同时
指出，先进产能可不承担去产能任务。在 2016 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日期间，符合相关条件的先进产能煤矿，可以在 276 至 330 个工作日之间释放产
能。2016 年四季度，中煤华晋王家岭矿和华宁矿，均作为先进产能矿，获得了
产能释放的权限。王家岭矿和华宁矿入选了中国煤炭工业协会评选的“2014-2015
年度煤炭工业安全高效矿井”，等级均为特级。
2017 年 3 月 7 日，国家发改委网站发布《国家发展改革委经济运行调节局
相关负责人就当前煤炭市场供应等情况答记者问》，针对煤炭减量化生产问题，
相关负责人认为，从当前形势看，随着煤炭去产能的深入推进，一批无效低效产
能加快退出，煤矿违法违规建设和超能力生产得到有力遏制，煤炭市场供求关系
得到了明显改善，2017 年已没有必要在大范围实施煤矿减量化生产措施，后续
政策正在研究制定之中，其中基本考虑是先进产能煤矿和生产特殊紧缺煤种的煤
矿原则上不再实行减量化生产措施。
据此，煤炭限产政策预计不会对中煤华晋的持续盈利能力造成重大不利影
响。
3、行业周期性波动对中煤华晋持续盈利能力影响较小
煤炭行业作为经济基础性行业，有着较强的周期性，与整体经济状况及下游
行业景气程度密切且相关。自 2012 年开始煤炭行业形势开始下滑，到 2015 年末
行业景气度跌入谷底。在供给侧改革有效实施下，煤炭行业于 2016 年下半年逐
步回暖，煤价快速反弹，行业供需关系明显改善。
同时根据《煤炭工业“十三五”规划》，到 2020 年，我国要实现“煤炭开发
布局科学合理，供需基本平衡煤”，“十三五”期间要化解淘汰过剩落后产能 8
亿吨 /年左右 ，通过减量置换和优化布局增加先进产能 5 亿吨/年左右，到 2020
年，全国煤炭产量 39 亿吨。预计煤炭行业再次出现煤炭价格大幅度波动，供需
关系严重扭曲的可能性较小。
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中煤华晋作为煤炭生产企业，经营业绩受行业周期性波动及煤炭市场价格变
化的影响。但总体来看，由于中煤华晋主导产品具备质量优势、公司拥有先进的
技术水平及管理措施，即便在煤炭行业的下行周期，中煤华晋依然保持了相对良
好的经营业绩，显示出中煤华晋抵御行业周期性波动风险的能力较强，因此预计
煤炭行业周期性波动不会对中煤华晋持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）补充披露标的资产是否包含限制类或淘汰类项目，置入上市公司是
否符合相关规定，本次交易是否需要相关主管部门审批
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，要求加快
淘汰的落后产能和其他不符合产业政策的产能是安全监管总局等部门确定的 13
类落后小煤矿，以及开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区等
区域重叠的煤矿，产能小于 30 万吨/年且发生重大及以上安全生产责任事故的煤
矿，产能 15 万吨/年及以下且发生较大及以上安全生产责任事故的煤矿，以及采
用国家明令禁止使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿。
此外，文件要求有序退出的产能包括：在安全、质量和环保方面不符合相关
法规要求的煤矿；非机械化开采的煤矿；晋、蒙、陕、宁等 4 个地区产能小于
60 万吨/年的煤矿；开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备政策导向（2014
年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿；与大型煤矿井田平面投影重叠的
煤矿；长期亏损、资不抵债的煤矿；长期停产、停建的煤矿；资源枯竭、资源赋
存条件差的煤矿；不承担社会责任、长期欠缴税款和社会保障费用的煤矿；其他
自愿退出的煤矿等。
中煤华晋为设计产能合计 1,020 万吨的大型现代化煤炭企业，煤质优异，设
备工艺先进，全机械化采掘，整体采用现代化信息化管理，王家岭矿和华宁矿是
中国煤炭工业协会确定的 2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井的特级煤矿。不
属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等相关产业政策
要求限制或淘汰类的项目。
中煤华晋 49%股权符合置入上市公司的相关规定，不需要相关产业主管部门
的审批。
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（四）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定
本次交易符合《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》等
产业政策导向，交易标的不属于《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发
展的意见》所规定的需要淘汰的落后产能，本次交易标的在环境保护及土地管理
方面不存在重大违法违规行为，本次交易不涉及反垄断事项，置入上市公司符合
相关规定，不需要其它相关主管部门审批。
本次交易有助于上市公司分享“煤-焦-钢”产业链上游焦煤业务的盈利，极
大的增强上市公司的持续盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力，改善上市公
司的资本运作及融资环境，为上市公司实现产业转型升级奠定良好基础，具有必
要性，有助于上市公司未来发展战略的实现，同时不会导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。上市公司不因本次交易新增同业竞争和
关联交易事项，不影响上市公司的独立性。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有助于上市公司分享“煤-焦-钢”产业
链上游焦煤业务的盈利，极大的增强上市公司的持续盈利水平和抵御行业周期
波动风险的能力，改善上市公司的资本运作及融资环境，为上市公司实现产业
转型升级奠定良好基础，具有必要性，有助于上市公司未来发展战略的实现。
本次交易标的在煤炭供给侧改革中处于优势地位，不属于限制类或淘汰类项目，
置入上市公司符合相关规定，不需要其它相关主管部门审批，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三
条第一款第（一）项等相关规定。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，本次交易系山焦集团将优质资产注入上市公司，
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有助于上市公司提升盈利能力和企业整体价值，有利于增强独立性和抗风险能
力，有利于发展战略实施，有利于中小股东利益保护，本次交易具有必要性。
标的公司中煤华晋不涉及淘汰类或限制类项目，置入上市公司符合相关规定，
不需要其它相关主管部门审批。本次交易符合产业政策导向，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项、第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相
关规定。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”以及“第七节 本次交易的合规性分析”之“五、
本次交易符合相关产业政策导向，标的资产不包含限制类或淘汰类项目，置入上
市公司符合相关规定，本次交易不需要相关主管部门审批”中进行了补充披露。
四、申请材料显示，2016 年 10 月 26 日上市公司召开第七届董事会第十三次会
议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项，本次发行股份
价格的定价基准日确定为上述会议决议公告日（即 2016 年 10 月 27 日），申请
材料同时显示，2016 年 10 月本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集
资金的情况，不构成对本次重组方案的重大调整。请你公司补充披露：1）以新
的定价基准日确定发行价格的原因。2）上述调整是否涉及募集配套资金用途变
更，是否构成重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）2016 年 10 月调整定价基准日的原因
山西焦化于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
与本次重大资产重组相关的议案，并于 2016 年 4 月 6 日进行了信息披露。
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司
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未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及
时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决
议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至山西焦化前次董事会决议公告后 6 个月止（2016 年 10 月 6 日），本次
重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案，资产评
估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，因此尚不具备召开董事会披露
重组报告书的条件，因此公司未能在董事会后 6 个月内发出召开股东大会的通
知。
因此，根据上述规定要求，山西焦化股票于 2016 年 10 月 21 日起停牌，并
于 2016 年 10 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相
关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司该次董事会仅按照上述法规的规定，重新确定了定价基准日，调整了发
行股份购买资产的股份发行价格和配套募集资金的发行底价，修订了发行价格调
整方案，明确了公司将继续推进本次重大资产重组事项。该次董事会未调整公司
配套募集资金的金额和用途。
（二）公司重组方案调整不涉及募集配套资金的用途变更，不构成重大调
整
公司于 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案（以下简称
“原方案”）以及《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）。2016 年 10 月 27 日，按
照《若干规定》、《业务指引》的要求，公司召开第七届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》，以该次会议决议
公告日作为定价基准日，对本次重大资产重组发行价格进行了调整。
在原方案及《重组预案》的基础上，结合本次重组的实际情况，公司于 2016
年 12 月 6 日召开第七届董事会第十四次会议，对本次重组方案进行了部分调整，
具体情况如下：
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 489,205.78 万
元，相对于《重组预案》中预估作价 447,469.57 万元，上升 9.33%。
2、根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的要求，公司将原方案及《重组预案》中拟定的配套募集资金
120,000 万元调减为不超过 65,000 万元，配套募集资金将不再用于偿还银行贷款。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的，
不构成重组方案的重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调
整。
因此，本次重大资产重组调增交易作价以及调减配套募集资金的情况，不构
成对本次重组方案的重大调整。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，山西焦化在 2016 年 10 月调整发行价格符合
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及上海证券交易所《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求。公司调
减配套募集资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的要求，按照《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第六条的规定，不涉及募集配套资金用途变更，不构成重大调
整。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化 2016 年 10 月发行价格调整相关事项符
合《若干规定》第三条规定及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务
指引》相关规定。本次重组方案关于募集资金部分的调整并未新增配套募集资
金，也不涉及募集资金用途变更，本次调整不构成重组方案的重大调整。
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（四）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现金购买资产
概况”中就调整价格的相关情况进行了补充披露。
五、申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整方案。请
你公司补充披露：1）发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露、调价触发
条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设
置理由，是否有利于保护中小股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，发
行价格及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）目前是否
存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露情况及设置理由，发
行价格调整方案有利于保护中小股东权益
1、发行价格调整方案的决策程序及信息披露情况
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次
交易方案，其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日，上市公司召开
第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的
相关事项，重新确定了定价基准日，调整了发行股份购买资产的股份发行价格，
据此也同时修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年
12 月 23 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通
过发行价格调整方案时，发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或
重组报告书等信息披露文件中予以披露。
2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》，对发行股份购买资产的
发行价格调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了
披露。上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大
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会审议通过。
2、修订后的发行价格调整方案
经公司第七届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
过后的发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
（1）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易
日（2016 年 10 月 20 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情
形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅
超过 10%；
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
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可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格
进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董
事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行
价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的
90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对
发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
3、设置发行价格调整方案的理由及对中小股东权益的保护
根据《重组管理办法》第四十五条，“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
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监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化
等市场及行业因素造成的上市公司股价变化对本次交易可能产生的不利影响，根
据《重组管理办法》规定，公司引入了发行价格调整方案。
上述价格调整方案的引入，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
同时也是应对资本市场大幅波动对本次交易带来不利影响的重要举措，有利于维
护本次交易的公平原则，确保本次交易的顺利实施。同时，相关价格调整方案在
经公司股东大会审议时，关联股东山焦集团及西山煤电均回避表决，相关议案经
公司非关联股东三分之二以上表决通过。
因此，本次价格调整方案的引入，具有合理性，符合公司全体中小股东的利
益。
（二）本次确定的发行价格调整方案的调价触发条件符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，调整后的发行价格的确定方式，
发行价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定
1、发行价格触发条件符合《重组管理办法》第四十五条及《26 号准则》第
五十四条的规定
《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议
可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调
整。”
《26 号准则》第五十四条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议明确
的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础
上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
本次设置的发行价格调整的触发条件，基于公司股价较定价基准日出现较大
波动的基础上，同时要求大盘指数或行业板块指数也较定价基准日出现较大幅度
波动，才触发价格调整事项。
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根据上述机制的安排，本次发行价格调整方案的发行价格触发条件符合《重
组管理办法》第四十五条及《26 号准则》第五十四条的规定。
2、调整后的发行价格的确定方式，发行价格及调价基准日的设置符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、
具体、可操作”的规定
本次价格调整方案明确，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的
发行价格进行调整，以该次董事会决议公告日为调价基准日。
同时方案明确，调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的
上市公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司
股票交易均价＝调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
同时方案明确，交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行
价格相应进行调整。
据此，本次发行价格调整方案中，调整后的发行价格的确定方式，发行价格
及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发
行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
（三）公司不存在调价安排
截至本回复出具之日，公司发行价格调整方案中发行股份购买资产的股份发
行价格调整事项的触发条件未达成。
同时，公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价
的议案》，上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会
审议通过。根据该议案，鉴于公司发行价格调整方案涉及的相关触发条件均未实
际触发，公司决定不再依据发行价格调整方案对发行股份购买资产的股份发行价
格进行调整。
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（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次重组的发行价格调整方案履行了必
要的决策程序及信息披露程序，具备合理的设置理由，有利于保护中小股东权
益。修订后的发行价格调整方案的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十五条等相关规定，发行价格的确定方式，发行价格及调价基
准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格
调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，同时目前公司不存在调价安排。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，发行价格调整方案履行的决策程序及信息披露程
序合法、合规，调价触发条件设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条等相关规定，有利于中小股东利益保护。发行价格的确定方式，发行
价格及调价基准日的设置符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。截至本补充法律意
见书出具之日，本次重组不存在调价安排，后续亦不再根据发行价格调整机制
对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第一
节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”及“第四节 本次交易的发行
股份情况”之“三、发行价格调整方案”进行了补充披露。
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六、申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整方案。
请你公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是
否符合我会相关规定。2）目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）募集配套资金发行底价调整方案的决策程序及信息披露情况
2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次
交易方案，其中包括了发行价格调整方案。2016 年 10 月 26 日，上市公司召开
第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的
相关事项，重新确定了定价基准日，调整了配套募集资金发行底价，据此也同时
修订了发行价格调整方案。上述发行价格调整方案经公司于 2016 年 12 月 23 日
召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。在相关董事会审阅通过发行价格
调整方案时，发行价格调整方案均在相应的董事会决议、重组预案或重组报告书
等信息披露文件中予以披露。
2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》，对配套募集资金发行底
价调整方案再次做出修订。相关调整方案已经在该次董事会决议中进行了披露。
上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议
通过。
（二）调整后的募集配套资金发行底价调整方案
经公司第七届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通
过后的募集配套资金发行底价调整方案如下：
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行底价。
2、价格调整方案生效条件
上市公司董事会及股东大会审议通过本次价格调整机制。
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3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购
重组委员会审核本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间内，山西焦化股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至
少二十个交易日的收盘价格较山西焦化确定发行价格调整事项停牌的前一交易
日（2016 年 10 月 20 日）的收盘价跌幅超过 20%，同时以下 A 或 B 的情形有至
少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项
停牌的前一交易日（2016 年 10 月 20 日）的收盘点数（即 3,084.46 点）跌幅超
过 10%；
B. 可调价期间内，行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代
码：882201.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日的
收盘点数较山西焦化因本次发行价格调整事项停牌的前一交易日（2016 年 10 月
20 日）的收盘点数（即 2,568.56 点）跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行
调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行底价进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董
事会会议审议决定是否对本次配套募集资金的发行底价进行调整。
若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中配套募集资金的发行底价
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%的
基础上（调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量），由董事会确定调整后的发行底价，并经公司股东大会审议通过。
若上市公司董事会审议决定不对发行底价进行调整，上市公司后续则不再对
发行底价进行调整。
7、发行股份数量调整
配套募集资金总额不变，发行股份数量根据调整后的发行底价相应进行调
整。
上述调整后的配套募集资金底价调整方案明确了在上市公司审议本次交易
的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，
上市公司可以在相关触发条件达成后，进行一次配套募集资金发行底价的调整。
该调整以董事会决议公告日为调价基准日，发行底价不低于定价基准日前 20 个
交易日均价的 90%，由公司董事会审议确定并经公司股东大会审议通过。
上述安排符合《上市公司证券发行管理办法》及 2017 年 2 月 15 日中国证监
会发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》之前有效的《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等相关法律法规及中国证监会
相关监管规定的要求。
（三）公司不存在调价安排
截至本回复出具之日，公司发行价格调整方案中配套募集资金的发行底价调
整事项的触发条件未达成。
同时，公司于 2017 年 5 月 10 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价
的议案》，上述议案经 2017 年 5 月 26 日召开的公司 2017 年第一次临时股东大会
审议通过。根据该议案，鉴于公司发行价格调整方案涉及的相关触发条件均未实
际触发，公司决定不再依据发行价格调整方案对配套募集资金的发行底价进行调
整。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经公司股东大会调整之后，本次重组的募集
配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合中国证监会的相关规定，目前
公司不存在调价安排。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，本次募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的
程序中国证监会的相关规定。截至本补充法律意见书出具之日，本次重组不存
在调价安排，后续亦不再根据发行价格调整机制对本次募集配套资金的发行底
价进行调整。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“五、发行价格调整方案”及“第一
节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”及“第四节 本次交易的发行
股份情况”之“三、发行价格调整方案”进行了补充披露。
七、申请材料显示，交易完成后山焦集团及其一致行动人持股比例超过 50%，
股东大会同意山焦集团免于发出要约的申请。请你公司补充披露与山焦集团同
受焦煤集团控制的上市公司第二大股东西山煤电是否触发要约收购义务。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）山焦集团及其一致行动人的要约收购义务的豁免情况
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山焦集团持有山西焦化
108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的 14.22%；本次发行股份及支付现金购
买资产实施后，山焦集团持有山西焦化 775,335,842 股股份，占山西焦化总股本
的 50.98%（考虑配套募集资金以发行底价发行的情况下）。
此外，目前西山煤电持有山西焦化 11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。
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西山煤电与山焦集团同受山西焦煤集团有限责任公司控制，根据《收购管理办
法》，山焦集团与西山煤电为一致行动人。
根据中国证监会《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通过协议方
式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进
行。因此本次重组将导致山焦集团及其一致行动人西山煤电触发要约收购。
同时，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
山焦集团已经出具承诺，其在本次交易中取得的山西焦化股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。同时，山西焦化于 2017 年 5 月 10 日召开第七届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化
集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》，上述议案已经公司于 2017 年 5 月 26 日召开的 2017 年第
一次临时股东大会审议通过。
至此，山焦集团及其一致行动人西山煤电的要约收购义务已经免除。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，山焦集团通过本次收购在上市公司的持股比
例超过 30%，按照《收购管理办法》的要求，山焦集团及其一致行动人西山煤
电触发要约收购义务。鉴于山焦集团已经承诺其在本次交易中取得的山西焦化
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，同时公司股东大会已经审议通
过豁免山焦集团及其一致行动人西山煤电的要约收购义务，至此，山焦集团及
其一致行动人西山煤电因本次收购而触发的要约收购义务已经法定程序豁免，
符合相关法律法规及监管规定的要求。
2、律师核查意见
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
经核查，恒一律师认为，西山煤电因本次交易事项将触发要约收购义务，
但已取得豁免要约收购义务且可免于向中国证监会提出豁免申请。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批
准程序”以及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情
况”进行了补充披露。
八、申请材料显示，中煤华晋房产土地尚未办理房屋所有权证或土地使用权证。
请你公司：1）补充披露尚未取得权证的土地、房产面积占比、用途、办理进展、
预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。
2）补充披露尚未办证是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，对标的
资产生产经营的影响。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司
的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。4）根据《上市公司监
管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）中煤华晋及下属子公司尚未取得权属证明的土地、房产的相关情况
1、土地的相关情况
截至本回复出具之日，中煤华晋已经取得土地使用权证书的土地共计 14 处。
已经签署土地使用权合同正在办理土地使用权证书的的土地 2 宗，分别为樊村镇
固镇村北 13.28 亩（宗地面积 8,851.07 平方米）采矿用地，已签订《国有建设用
地使用权出让合同》，合同编号为 HGTC-(2014)-26；樊村镇固镇村北 27.45 亩（宗
地面积 18,299.48 平方米）采矿用地，已签订《国有建设用地使用权出让合同》，
合同编号为 HGTC-(2014)-30。目前上述两宗土地的出让土地使用权证正在办理
过程之中。
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除此之外，中煤华晋及其下属子公司其它尚未办理使用权证书的占用土地面
积合计 764,422.33 平米，具体情况如下：
序号 使用人 座落位置 面积(㎡) 用途
1 中煤华晋 固镇北 9,886.27 高山水池
2 中煤华晋 固镇北 155.25 生活水源井
3 中煤华晋 固镇北 276 生活水源井
4 中煤华晋 固镇北 397.23 选煤厂快速装车站
5 中煤华晋 固镇北 90.77 护坡
6 中煤华晋 固镇北 195.69 护坡
7 中煤华晋 固镇北 866.68 排洪沟
8 中煤华晋 固镇北 294.12 装车站
9 中煤华晋 固镇北 38,195.10 原煤地销系统
10 中煤华晋 固镇北 17,402.58 主副平硐安全设施
11 中煤华晋 固镇北 202,930.20 排矸场
12 中煤华晋 固镇北 149,850.00 排灰场
13 中煤华晋 清涧 8,791.20 铁路清涧站
14 韩咀煤业 西坡韩咀 146,520.00 生产经营设施
15 华宁焦煤 井湾村 1,691.64 209 国道至接替井二级公路
16 华宁焦煤 井湾村 53,946.00 选煤厂
17 华宁焦煤 井湾村 13,320.00 回风立井
18 华宁焦煤 井湾、前咀 666.00 矿井工程
19 华宁焦煤 井湾、罗毕、赵院村 34,965.00 209 国道至接替井二级公路
20 华宁焦煤 井湾村 12,054.60 机修厂
21 华宁焦煤 赵院村 71,928.00 排矸场
中煤华晋总用地面积 2,147,778.24 平米，其中尚未取得使用权证书的土地面
积合计 791,572.88 平米，尚未取得使用权证书的占用土地占中煤华晋全部用地面
积的比例为 36.86%。
上述尚未办理完毕产权证书的相关土地主要位于山西省运城市下属河津市
以及山西省临汾市下属乡宁县。
针对需要在河津市办理产权登记手续的土地，根据中煤华晋出具的说明以及
中介机构与河津市土地管理部门的沟通。目前，河津市土地利用总体规划正在调
整之中，经查询河津市公共资源交易中心网站，河津市“十三五”土地整治规划
编制工作的招标工作于 2017 年 5 月 26 日完成竞争性判断工作，选定山西金瓯土
地矿产咨询服务有限公司作为编制单位。此外，根据山西省国土资源厅《关于在
全省实施不动产统一登记的通告》文件，山西省自 2016 年 10 月 1 日零时起全面
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启动不动产统一登记，自此全省范围内实现“停旧发新”。但截至 2017 年 5 月，
中煤华晋所在的河津市不动产登记中心暂未对外正式开展业务。综合以上情况，
中煤华晋客观上暂时不能办理上述土地使用权不动产登记手续。根据中煤华晋的
说明，中煤华晋已准备妥当相关办证资料，待上述客观情况具备后，将及时向相
关主管部门办理不动产登记。
中煤华晋下属子公司韩咀煤业及华宁焦煤属于在山西省矿产资源整合的背
景下成立的煤矿生产企业。根据 2011 年出台的《山西省人民政府办公厅关于转
发省国土资源厅山西省矿业存量土地整合利用指导意见的通知》（晋政办发
[2011]72 号）确立的“封闭运行、总量平衡”原则，山西省要求将关闭矿山、废弃
工矿拟整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地组成项目
区，做到“项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不减少、质量有提高。”根
据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24 号用地预审复函，韩咀煤业申请用
地总面积 15.0872 公顷，其中，新增建设用地 9.5218 公顷，存量建设用地 5.5654
公顷；华宁焦煤申请用地总面积 21.3367 公顷，新增建设用地 7.1328 公顷，利用
存量建设用地 14.2039 公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于乡宁县矿业存量
土地整合利用实施方案，上述新增建设用地相对应的复垦区面积分别为 10.2257
公顷、7.4130 公顷。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的整体复垦工作没有
完成，乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业在内的大部分矿山企业暂无法办理不
动产登记手续。目前韩咀煤业及华宁焦煤均持有山西省国土资源厅的用地预审批
复，待乡宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后，具备办理土地使用权证的条
件。
2、房产相关情况
截至本回复出具日，中煤华晋拥有产权证书的房产共计 4 处。除上述拥有使
用权证书的房产之外，中煤华晋其他房屋及建筑物尚未取得产权登记证书。截止
至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积 364,497.22 平方米，
其中尚未办理产权证明的房屋及建筑物合计建筑面积为 341,692.17 平方米，占中
煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积的 93.74%。相关房产主要是中煤华晋矿区生
产经营活动使用。
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中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤炭工
业厅批复开工建设，由山西省发改委完成验收工作。中煤华晋一直在积极推动有
关房产产权的完善工作，根据中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通，办理
相关房产的产权证书，需要满足一系列的条件，包括提供当地主管部门认可的建
设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全鉴定报告、房屋测绘报告等，
目前标的公司拥有的整体规划、批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的
华晋焦煤名义，或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致，办
理房产产权所需的审批程序和前置文件较多。
根据中煤华晋出具的说明，其办理房屋所有权证书不存在实质性障碍。但鉴
于完善产权证书需要的前置文件较多，需要协调的主管部门较多，相关工作正在
积极推动。
综合以上情况，中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房产的不动产登记
的主体单位，根据中煤华晋出具的说明及中介机构与当地不动产登记部门沟通情
况、当地不动产登记部门出具的相关证明文件，中煤华晋完善相关产权不存在实
质性障碍。中煤华晋完善相关产权的费用由具体经办单位承担，同时本次交易对
方山焦集团已经就中煤华晋完善产权所产生的成本支出可能对山西焦化利益的
影响做出了明确的补偿承诺。根据目前不动产登记改革的情况以及中煤华晋相关
土地完善产权证明的前提条件，山焦集团已经承诺在河津市土地规划调整到位和
乡宁县完成资源整合矿井的土地复垦工作之后的三年内，督促中煤华晋完善相关
不动产登记手续。
（二）上述房产土地未完善产权的合法合规性以及对中煤华晋生产经营活
动的影响
根据河津市国土部门出具的证明文件，中煤华晋自 2014 年以来遵守《土地
管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，该企业办理房
产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
根据乡宁县国土部门出具的证明文件，中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自
2014 年以来较好的履行土地、矿产等法律法规，无重大违法行为，相关企业目
前尚未办理不动产登记手续，待相关土地复垦工作完成后，可办理不动产登记手
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续。
上述房产土地位于中煤华晋矿区，产权不存在争议，不存在抵押、质押等权
利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产经营活动带
来严重不利影响。
（三）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。
根据当地国土部门出具的证明文件，报告期内中煤华晋及下属子公司遵守
《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存在重大违法违规行为，因此本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。
本次交易为收购中煤华晋 49%股权，不涉及中煤华晋下属土地、房产等资产
的产权转移，本次交易的股权资产不存在质押、冻结、诉讼等事项，股权转移不
存在实质性障碍。
同时中煤华晋的下属房产土地在报告期内不存在涉及土地管理方面的重大
违法违规行为，也不涉及资产抵押、产权纠纷等事项，上述房产土地完善产权证
明不存在实质性障碍。
同时交易对方山焦集团已经出具承诺，在相关条件具备的情况下，在限定期
限内督促中煤华晋完善土地房产产权手续，并承诺对因房产土地产权问题给山西
焦化带来的相关损失予以补偿。
因此本次交易符合《重组关联办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所
涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”的规定。同时也符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项“充分说
明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续”的规定。
（四）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
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关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，完善相关承诺。
作为本次交易对方山焦集团，已经针对本次交易标的中煤华晋的相关土地房
产完善产权的事项出具了承诺，并在重组报告书等信息披露文件中予以披露。根
据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的相关规定，山焦集团就相关承诺进一步完善，承诺
如下：
“中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况，其日常生产
经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致
中煤华晋重大损失以致于不符合本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况，山焦集团做出如下具体承诺：
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地规划调整为
前提，位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地复垦工作的落实为前提，而上
述工作由当地行政管理部门主导负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上
述外部行政主管部门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规划调整到
位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地
房产的不动产的登记手续。
2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少的情况包括：
1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；
3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记手续的期间
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内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现金补偿山西焦化的金额=经山
西焦化和中煤华晋确认的当年中煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额
*49%。上述补偿以现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦
化。”
上述完善之后的承诺，明确了在河津市土地规划调整工作完成及乡宁县土地
复垦工作完成后三年内，山焦集团督促中煤华晋完成相关不动产登记手续。符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》的“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重
组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、
解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时
机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基
础上明确履约时限。”的规定。同时，上述承诺明确了山焦集团针对产权办理费
用及产权不完善所带来的其他经济利益损失向山西焦化的补偿机制。
完善之后的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续
的情况，相关房产土地位于中煤华晋矿区，产权不存在争议，不存在抵押、质
押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。上述房产土地尚未完善产权的情形不会对中煤华晋的生产
经营活动带来严重不利影响。同时当地不动产登记主管部门已经出具证明文件，
证明报告期内中煤华晋不存在涉及《土地管理法》等相关法律法规的重大违法
违规行为，上述土地房产未办理产权登记手续的情况不会对本次交易及交易完
成后上市公司的日常经营带来重大不利影响，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。本次交易对方山焦集团已经按照《上市公司监管指引第 4 号——上
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市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关
要求，完善了关于解决交易标的产权瑕疵的承诺。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续的情
况，但不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。当地主管部门已经
出具证明文件，证明报告期内中煤华晋不存在涉及《土地管理法》等相关法律
法规的重大违法违规行为，上述土地房产未办理产权登记手续的情况不会对本
次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响，本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项的规定。同时山焦集团针对标的公司产权未办理登记情况可能产生风险作出
承诺，完善后的承诺内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
九、申请材料显示，中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项采矿
权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露：1）相关主体是否
具备采矿权价款支付能力，相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期支付
及相关主体的采矿许可证不被吊销。2）上述采矿权价款的分期缴纳是否影响中
煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营及作价的影响，
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财
务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关采矿权资源价款的缴纳主体、缴纳情况及缴纳能力分析
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1、中煤华晋王家岭矿
2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任
公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784 号），核定
了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元，以现
金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公
司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国
土资函[2015]814 号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源
有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813 号），由
中煤集团和山焦集团按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分 10 期
缴纳。
截至本回复出具之日，中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计
45,029.60 万元，占全部所需缴纳资源价款的 29.12%。
其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋
能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土咨函[2015]813
号），山焦集团需要以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 49%，合计
75,768.504 万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
15,468.504 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700
山焦集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度、2016 年度的资源价款。山焦集
团尚需缴纳的资源价款合计 53,600 万元。
山焦集团为山西省属大型国有企业，2016 年度山焦集团总资产为 170.21 亿
元，净资产为 37.90 亿元，营业收入为 63.90 亿元。此外，山焦集团将通过本次
重组获得 6 亿元现金对价，从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。
同时，山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来
的风险因素，出具明确承诺和保障措施如下：“如因山焦集团未如期缴纳后续采
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矿权资源价款，导致中煤华晋的采矿许可被吊销，由此给山西焦化造成的一切损
失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦化向山焦集团支付的 6
亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山焦集团、山西焦化与资金存
放银行签订资金三方监管协议，相关资金专项用于后续山焦集团针对王家岭矿采
矿权资源价款的支付，不得挪作它用。”
根据《山西省国土资源厅关于中国中煤能源集团有限公司缴纳山西中煤华晋
能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]814
号），中煤集团需以资金方式分 10 期缴纳王家岭矿采矿权价款中的 51%，合计
78,861.096 万元。
分期缴纳安排如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
15,861.096 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000
中煤集团已经按照相关要求缴纳 2015 年度及 2016 年度资源价款。中煤集团
尚需缴纳的资源价款合计 56,000 万元。
中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业。中煤集团下属核心企业
中煤能源为 A 股和 H 股上市公司，2016 年中煤能源总资产为 2,418.49 亿元，净
资产为 1,019.60 亿元，营业收入为 606.32 亿元。中煤集团具备按期缴纳王家岭
矿采矿权价款的实力。
2、韩咀矿
韩咀矿的资源缴款缴纳主体为韩咀煤业。
根据韩咀煤业与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的
《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，韩咀煤业核定的采矿权价款
为 30,128.187 万元，按十年分期缴纳。
截至本回复之日，韩咀矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计
21,128.187 万元，占全部采矿权价款的 70.13%。后续韩咀矿尚需缴纳的资源价款
为 9,000 万元，具体缴纳安排如下：
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年份 2018 年 2019 年 2020 年
需缴纳的价款金额 3000 万元 3000 万元 3000 万元
截至 2016 年末，韩咀煤业总资产 29.93 亿元，净资产 14.56 亿元。目前韩咀
煤业已经正式投产。韩咀煤业为许可年产 120 万吨煤炭的生产企业，资产质量和
后续生产能力具备按期缴纳上述资源价款的能力。
3、华宁矿
根据华宁焦煤与山西省临汾市乡宁县国土资源局于 2012 年 12 月 5 日签署的
《采矿权价款缴纳合同》（乡煤采缴字[2012]28 号），华宁焦煤核定的采矿权价款
为 62,734.142 万元，按十年分期缴纳。
截至本回复之日，华宁矿已经完成截至 2017 年度应缴纳的资源价款合计 40，
621.142 万元，占全部采矿权价款的 64.75%。后续华宁矿尚需缴纳的资源价款为
22,113 万元，具体缴纳安排如下：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
需缴纳的价款金额 5575 万元 5575 万元 5575 万元 5388 万元
2016 年度华宁焦煤实现销售收入 9.80 亿元，实现净利润 2.86 亿元。截至 2016
年末，华宁焦煤总资产 27.62 亿元，净资产 11.19 亿元。华宁焦煤为年产能 300
万吨的大型煤炭企业，从华宁焦煤的资产质量和经营状况来看，具备持续缴纳后
续采矿权缴款的能力。
4、综合分析
总体来看，中煤华晋三座矿中王家岭矿的资源价款缴纳主体为中煤集团和山
焦集团，作为中央国有企业和省属国有企业，中煤集团及山焦集团的资产规模、
收入规模和资本实力，均具备按期缴纳各自负担的资源价款的能力，同时山焦集
团将通过本次交易获得 6 亿元现金对价，进一步保障其后续资源价款缴纳能力。
同时，中煤华晋下属的韩咀矿及华宁矿的资源价款尚未缴纳部分合计 31,113
万元，各自缴纳主体韩咀煤业及华宁焦煤均具备相应的资本实力和盈利能力，来
保障后续资源价款的按期缴纳。
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此外，中煤华晋截至 2016 年末，总资产 151.44 亿元，净资产 79.83 亿元，
2016 年实现营业收入 49.10 亿元，实现净利润 14.82 亿元。中煤华晋的资产规模
和盈利能力将成为相关各矿资源价款按期缴纳的有效保障。
采矿权是煤矿企业的核心资产，采矿权资源价款的按期缴纳是保障采矿权持
续合法有效的重要因素，本次交易的标的中煤华晋及相关各方有充分的动力去确
保资源价款的按期缴纳，也具备相应的资本实力，相关保障措施能够充分保障价
款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。
（二）采矿权资源价款分期缴纳的相关影响
1、采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，不会对
标的资产的独立性和生产经营造成不利影响
根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号）
第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权
价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。
根据《财政部、国土资源部关于深化探矿权采矿权有偿使用制度改革有关问
题的通知》（财建[2006]694 号）第四条规定，对以资金方式一次性缴纳采矿权价
款确有困难的，经采矿权审批登记管理机关批准，可在采矿权有效期内分期缴纳，
采矿权价款最多可分 10 年缴纳，第一年缴纳比例不低于 20%。分期缴纳价款的
采矿权人应承担不低于同期银行贷款利率水平的资金占用费。
中煤华晋王家岭矿、华宁矿、韩咀矿的资源价款分期缴纳安排符合上述法律
法规的要求，同时相关缴纳主体与对应的国土资源部门均签署了有效的资源价款
缴纳合同，分期缴纳获得了国土资源部门的认可。
因此，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许，分期缴纳不影响采矿权属的认
定，企业并不因为分期缴纳采矿权价款的安排而导致其采矿权合法拥有存在法律
瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，不会对标
的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
2、采矿权价款分期缴纳的因素已经在本次交易作价中予以考虑
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本次交易作价以 2015 年 12 月 31 日为基准日的资产评估结果为基础，由交
易双方协商确定。
其中王家岭矿的资源价款缴纳主体是中煤集团与山焦集团，与本次交易标的
无关，因此针对王家岭矿的资源价款分期缴纳安排不影响本次交易标的的评估。
华宁矿的资源价款缴纳主体为华宁焦煤，韩咀矿的资源价款缴纳主体为韩咀煤
业，截至本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日，尚未缴纳的采矿权价款，
在华宁焦煤、韩咀煤业的财务报表确认为应付采矿权资源价款，体现为公司负债，
在本次资产评估过程中，标的公司股权价值的总体评估结果中已经扣除了上述负
债，考虑了未来其可能的经济利益流出事项，不存在因为分期缴纳资源价款而导
致评估值不公允的情况。
因此，三项采矿权资源价款分期缴纳的事项不会对本次交易作价构成不利影
响。
3、资源缴纳分期缴纳不会导致本次交易不符合相关法律法规的规定
根据上述分析，资源价款分期缴纳不影响中煤华晋及下属子公司对三项采矿
权资产的合法拥有，本次交易的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，交易完成后不会对上市公司的独立性造成不利影响。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋王家岭矿资源价款缴纳主体为中煤
集团及山焦集团，韩咀矿资源价款缴纳主体为韩咀煤业，华宁矿资源价款缴纳
主体为华宁焦煤，相关主体均具备持续缴纳采矿权价款的能力，相关保障措施
能够充分保障价款足额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。上述采矿
权价款的分期缴纳安排符合《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的要求，
不会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营不
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构成重大不利影响。同时在本次评估作价中已经充分考虑未缴纳资源价款的相
关负债，资源价款分期缴纳不影响本次交易作价的公允性。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）
项、第（四）项相关规定，以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤华晋及下属子公司采矿权资源价款缴纳主体
均具备采矿权价款支付能力，因欠缴采矿权资源价款导致采矿许可证被吊销的
风险较小。山焦集团已就中煤华晋后续采矿权价款分期缴纳事项作出承诺，所
作承诺及相关保障措施可以充分保障采矿权资源价款的缴付，确保中煤华晋采
矿权许可证不会因资源价款未缴纳而被吊销。采矿权价款分期缴纳不会影响相
关主体对采矿权的合法拥有，不会对标的资产的生产经营产生重大影响。本次
资产评估价值已考虑分期缴纳的采矿权资源价款事宜，采矿权分期缴纳对本次
交易作价没有影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第
（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及《若干
规定》第四条的相关规定。
3、评估机构核查意见
经核查，中企华评估认为，中煤华晋及其下属子公司的采矿权资源价款缴
纳主体均具备持续缴纳采矿权价款的能力，相关保障措施能够充分保障价款足
额按期支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。上述采矿权价款的分期缴纳不
会影响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营不构
成重大不利影响。同时在本次评估作价中已经充分考虑未缴纳资源价款的相关
负债，资源价款分期缴纳不影响本次交易作价的公允性。
经核查，儒林认为，采矿权价款分期缴纳是国家政策允许，分期缴纳不影
响采矿权权属的认定，企业并不因为分期缴纳采矿权价款而导致其采矿权合法
拥有存在法律瑕疵。采矿权价款分期缴纳不影响中煤华晋对相关采矿权的合法
拥有，不会对标的资产的独立性和生产经营造成不利影响。
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（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
十、申请材料显示，中煤华晋控股子公司韩咀煤业预计于 2016 年 12 月内投产。
华宁焦煤目前正在继续推动 1 号煤层的设计、环评工作。华宁焦煤《采矿许可
证》和《安全生产许可证》有效期至 2017 年 11 月 4 日。华宁焦煤及韩咀煤业
正在依照规定程序办理环保竣工验收。请你公司补充披露：1）上述《采矿许可
证》和《安全生产许可证》续期及韩咀煤业、华宁焦煤相关审批、备案、验收
手续的办理进展、预计完成时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不
能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）韩咀煤业是
否按期投产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关许可证及外部审批手续的续期工作的进展情况
1、华宁焦煤的《采矿许可证》和《安全生产许可证》续期工作
截至本回复出具之日，华宁焦煤持有的《采矿许可证》和《安全生产许可证》
有效期至 2017 年 11 月 4 日。目前华宁焦煤正在着手办理相关证书的续期工作。
华宁焦煤持有的采矿许可证为短期证书的原因主要是 1#煤层的相关问题。
根据山西省煤炭工业厅 2011 年 9 月 29 日下发的《关于山西华宁焦煤有限责任公
司 矿 井 兼 并 重 组 整 合 项 目 及 配 套 选 煤 厂 初 步 设 计 的 批 复 》（ 晋 煤 办 基 发
[2011]1382 号），山西华宁焦煤 300 万吨核定产能的矿井批准开采煤层为 2#-12#
煤层。同时，根据 2011 年晋国土资储备字[2011]671 号矿产资源储量备案证明
以及 2012 年 12 月乡宁县国土资源局出具的《山西省煤炭资源整合兼并重组采矿
权价款缴纳核定通知书》，1 号煤层作为局部可采煤层纳入储量备案及采矿权价
款核定范畴。据此，在该项目初步设计方案中不包括 1 号煤层，而在资源价款核
定范围中纳入了 1 号煤层。基于上述原因，目前国土资源部门为华宁焦煤办理的
采矿权证书为短期采矿权证书。
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根据华宁焦煤出具的说明，华宁焦煤办理采矿权证书的续期工作不存在实质
性障碍。目前，华宁焦煤正在依据山西省人民政府对山西省国土资源厅《关于山
西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿换发长期采矿许可证有关情况的请示》
（晋国土资发〔2016〕195 号）文件的批复原则申请办理采矿证续期工作。根据
该批复，关于 1 号煤层，企业可根据资源综合利用的规定和经济可行性的意见决
定开采与否。
目前，华宁焦煤办理采矿权证书续期的主要资料已经准备齐备，尚需完成《山
西华宁焦煤有限责任公司矿山矿产资源开发利用、地质环境保护与治理恢复、土
地复垦方案》三合一报告的编制，目前华宁焦煤已经委托山西省第五地质工程勘
察院编制该报告，预计于 2017 年 7 月中旬完成上述三合一报告的备案工作。随
后提交采矿权证书续期的申请。
鉴于华宁焦煤已经与当地国土资源部门签署了合法有效的采矿权资源价款
缴纳合同，并按期缴纳采矿权价款，华宁焦煤合法拥有相关采矿权。此外，根据
乡宁县国土局出具的相关证明，华宁焦煤报告期内较好的履行了矿产法律法规，
不存在重大违法行为。同时，参照王家岭矿办理长期采矿权证书的处理原则，解
决 1 号煤层问题已经具有现实案例。因此，综合以上情况，华宁焦煤在采矿权证
书到期前完成续期工作不存在实质性障碍。
根据山西煤矿安全监察局《煤矿企业安全生产许可证实施细则》第十一条的
相关规定，企业申请办理安全生产许可证需提供包括有效期内的《采矿许可证》
等相关文件。因此，华宁焦煤办理完成采矿许可证续期工作是完成安全生产许可
证续期的前提条件。
办理安全许可证续期，需要准备采矿许可证等相关资料，报送山西煤矿安全
监察局临汾检察分局，经现场验收后报送山西煤矿安全监察局办理，预计办理时
间一个月。
华宁焦煤办理安全生产许可证续期不存在障碍，待采矿许可证办理续期后即
可申请办理安全生产许可证。
办理上述采矿许可证及安全生产许可证的续期工作的主体是华宁焦煤，上述
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资质证书的续期是企业正常生产经营活动，相关办理费用由华宁焦煤承担，预计
不存在大额费用支出情况，办理续期不存在实质性障碍。
2、韩咀煤业及华宁焦煤的外部审批程序进展情况
（1）韩咀煤业生产经营活动涉及的外部审批程序进展
2009 年 11 月 16 日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具
《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合
方案的批复》（晋煤重组办发[2009]95 号），同意华晋焦煤有限责任公司作为重
组整合主体，兼并重组整合山西乡宁谭韩煤业、峰鑫煤业、菩萨滩煤业、宇田煤
业，设立山西华晋韩咀焦煤有限责任公司。
2011 年 3 月 15 日，山西煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关
于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司调整重组整
合方案的批复》（晋煤重组办发[2011]20 号），批复韩咀煤业矿井产能为 120 万
吨/年。
2011 年 11 月山西省煤炭工业厅以《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司矿
井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1596 号）批准该项目开工建设。
2012 年 9 月 27 日，山西省环保厅出具了《关于<山西华晋韩咀煤业有限责
任公司 1.2Mt/a 矿井（2#煤层）兼并重组整合项目环境影响报告书>的批复》（晋
环函[2012]2013）。
2014 年 1 月 6 日，山西省国土资源厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公
司矿井兼并重组整合项目用地预审的复函》（晋国土资函[2014]13 号）山西省国
土资源厅批复同意韩咀煤业申请 15.0872 公顷土地。
2015 年 9 月 15 日，山西省煤炭工业厅以以《关于山西华晋韩咀煤业有限责
任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》（晋煤办基发
[2015]804 号）同意韩咀煤业 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目进入联合试运
转。
2016 年 3 月 8 日，山西省煤炭工业厅《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公
司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣工验收的批复》（晋煤办基发[2016]179
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号），山西省煤炭工业厅同意韩咀煤矿通过竣工验收。
韩咀煤业目前正在办理环保竣工验收的相关手续，预计在 2017 年 12 月前完
成环保竣工验收工作，并随后办理排放污染物许可证。相关办理费用由韩咀煤业
承担。该项工作不存在重大风险，完成环保竣工验收及取得排放污染物许可证不
存在实质性障碍，不会对本次交易和中煤华晋的生产经营活动带来重大不利影
响。
（2）华宁焦煤生产经营涉及的外部审批程序进展
2011 年 9 月 29 日，山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司
矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂初步设计的批复》（晋煤办基发[2011]1382
号）批复了山西华宁焦煤有限责任公司矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂的初
步设计方案。
2011 年 12 月 20 日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司
兼并重组整合矿井开工建设的批复》（晋煤办基发[2011]1720 号）批复开工建设，
建设工期 22 个月。
2013 年 9 月 23 日，环保部出具了《关于<山西华宁焦煤有限责任公司 3.0Mt/a
矿井兼并重组整合及配套选煤厂项目环境影响报告书>的批复》环审[2013]239
号。
2013 年 12 月 12 日，山西省煤炭基本建设局以《关于山西华宁焦煤有限责
任公司整合改造矿井延长建设工期的批复》（晋煤基局发[2013]261 号）批复同
意建设工期延长至 2014 年 12 月。
2014 年 10 月 15 日山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司
兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转的批复》（晋煤办基发[2014]1207
号）批复华宁焦煤兼并重组整合项目及配套选煤厂进入联合试运转，于 2015 年
4 月 12 日结束。
2015 年 6 月 16 日，山西省煤炭工业厅以《关于山西华宁焦煤有限责任公司
300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工验收的批复》（晋煤办基发
[2015]539 号）批复华宁焦煤 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂
竣工验收。
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2017 年 1 月 6 日，环保部以《关于山西华宁焦煤有限责任公司 300 万吨/
年矿井兼并重组整合项目及配套选煤厂竣工项目竣工环境保护验收合格的函》
（环验[2017]2 号）认定华宁焦煤环保验收合格。
华宁焦煤目前已经完成了竣工验收及环保验收工作，华宁焦煤目前已向乡宁
县环保局提交办理《排放污染物许可证》的相关资料，预计 2017 年 8 月底前可
办理完毕，费用由华宁焦煤承担。除上述事项以及办理采矿许可证及安全生产许
可证的有关续期工作之外，华宁焦煤不存在其他需要办理的外部审批手续。
3、上述外部审批事项不会对本次交易及交易完成后上市公司正常生产经营
活动带来重大不利影响
目前华宁焦煤生产经营活动涉及的外部审批主要是采矿许可证及安全生产
许可证的续期工作，韩咀煤业生产经营活动涉及的外部审批主要是环保竣工验收
工作。相关外部审批不存在实质性障碍，能够按期办理完毕。相关办理属于企业
正常生产经营活动所需的常规审批事项，办理费用由办理主体承担，且不存在大
额费用支出的情况。上述外部审批事项不会对本次交易及交易完成后上市公司正
常生产经营活动带来重大不利影响。
（二）韩咀煤业的投产情况
韩咀煤业已经于 2016 年 12 月投产。2016 年度，韩咀煤业实现销售收入
6,531.13 万元，实现净利润-4,317.01 万元。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋下属华宁焦煤涉及的采矿权许可证
及安全生产证办理续期的工作以及韩咀煤业完成环保竣工验收等外部审批的工
作不存在实质性障碍，上述工作预计将按期完成，不会对本次交易及交易完成
后上市公司的日常经营带来重大不利影响。中煤华晋下属韩咀煤业已经于 2016
年 12 月投产。
2、律师核查意见
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经核查，恒一律师认为，中煤华晋下属华宁焦煤涉及的采矿权许可证及安
全生产证办理续期的工作以及韩咀煤业完成环保竣工验收的工作不存在实质性
障碍，不会对本次交易及交易完成后上市公司的日常经营带来重大不利影响。
中煤华晋下属韩咀煤业已于 2016 年 12 月投产。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
十一、申请材料显示，报告期内中煤华晋及下属子公司受到多项行政处罚。请
你公司补充披露：1）相关行政处罚是否构成重大行政处罚，罚款是否已缴纳，
涉及事项是否已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）中煤
华晋相关制度保障及其他管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
回复：
（一）中煤华晋及下属子公司报告期内的行政处罚及整改情况
报告期内，中煤华晋及下属子公司涉及的行政处罚及整改情况如下：
序 处罚决定
公司名称 处罚事项 处罚内容 整改情况
号 书编号
已缴罚款并整
乡环罚 改：明确了责任
随意堆放废渣，直接外排生
1 韩咀煤业 [2013]3 罚款 5 万元 区域及责任人，
活污水，锅炉无脱硫设施。
号 加强监管；已安
装脱硫设施。
井筒井口坐标及设计参数
调整；矿井开采水平标高、
乡环罚字
大巷布置及盘区规划调整； 已缴罚款并整
2 韩咀煤业 [2015]16 罚款 8 万元
矿井地面生产系统、地面设 改
号
施及工业场地总平面布置
调整；矿井供热系统调整。
脱硫加药机设备故障采用
乡环罚字
人工加药，脱硫台帐不健 责令立即整改 已缴罚款并整
3 韩咀煤业 [2017]10
全；锅炉烟气连续自动监测 并罚款 10 万元 改
号
系统安装后未及时调试，不
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能保证监测设备正常运行，
造成监测数据与实际情况
不符
已缴罚款并整
乡环罚字 矿井水和生活水未经处理
改：明确了责任
4 华宁焦煤 [2014]6 直接排入河道，固废随意倾 罚款 14 万元
区域及责任人，
号 倒
加强监管。
已缴罚款并整
原煤临时堆场未建设挡风
临环罚字 改：已建立挡风
抑尘设施、1 台 2 吨蒸汽锅
5 华宁焦煤 [2014]27 罚款 8 万元 抑风设施及安
炉燃用烟煤未安装脱硫除
号 装脱硫除尘设
尘设施
施
已缴罚款并整
存在部分矿井水未处理直 改：实施管网改
乡环罚字 接外排，生活污水处理厂无 造并明确了责
6 华宁焦煤 [2016]1 运行记录，污水直接外排， 罚款 20 万元 任区域及责任
号 煤矸石随意倾倒在 209 国道 人，加强设备日
旁等 常运行维护；煤
矸石已处理。
已缴清罚款并
乡环罚字 锅炉旁堆放有 50 吨左右井
整改：已清理锅
7 华宁焦煤 [2017]4 下垃圾，脱硫除尘循环水池 罚款 10 万元
炉旁垃圾，已安
号 出口测试 PH 值为 4
装脱硫设施。
临煤安监
处以公司 200
临罚字 综采面隅角瓦斯传感器安 已缴罚款并整
8 中煤华晋 万元罚款，矿
[2014]第 设位置不当 改
长 3 万元罚款
2319 号
处以公司事故 已缴罚款并整
临煤安监
20 万元和瞒报 改：组织隐患排
临罚字 2013 年 7 月 20 日综采工作
事故 200 万元 查，开展“三
9 中煤华晋 [2014]第 面发生运输事故造成一人
的处罚，事故 违”整治行动，
2317 号、 死亡并瞒报事故
相关责任人合 组织规程培训
2318 号
计 37 万元处罚 等
（临）煤
擅自调整主斜井和回风井 责令停止施
安监临罚 已缴罚款并履
10 韩咀煤业 口位置、对副斜井井筒布置 工，罚款 5 万
字[2014] 行变更手续
进行调整 元
第 2310 号
临监罚字 已缴罚款，相关
安全监控系统当班监测监
11 韩咀煤业 （2014） 罚款 10 万元 人员已取得资
控工无证上岗
第 26 号 格
12 韩咀煤业 临煤执罚 特种作业人员无证上岗 罚款 20 万元 已缴罚款，相关
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
（2016） 人员已取得资
第 196 号 格
临监罚字 已缴罚款，相关
安全监控系统当班检测监
13 华宁焦煤 （2014） 罚款 10 万元 人员已取得资
控工无证上岗
第9号 格
（晋）煤
主斜井、副斜井及回风立井
安监临罚
井口位置及部分井筒参数 已缴罚款并履
14 华宁焦煤 字（2014） 罚款 5 万元
调整变更后，安全设施设计 行变更手续
第 32005
未履行变更手续
号
（晋）煤
已缴罚款并取
安监临罚 未取得煤矿企业安全生产
15 华宁焦煤 罚款 10 万元 得安全生产许
字[2015] 许可证进行生产
可证
第 3222 号
（临）煤
罚 2016 年 4 月份超能力组织 已缴罚款并整
16 华宁焦煤 罚款 50 万元
[2016]5 生产 改
号
为货运车辆超标准装载、配
17 华宁焦煤 - 罚款 20000 元 已缴罚款
载行为
乡国土资
土罚字 罚款 已缴罚款，正办
18 华宁焦煤 违法占地
（2016） 322,244.75 元 理征地手续
第 010 号
罚款、滞纳金
历史年度欠缴房产税及个 已补缴税款、缴
19 中煤华晋 - 282,664.95
人所得税 清罚款滞纳金
元
乡地税稽
罚款 已补缴税款和
20 华宁焦煤 （2014）8 历年度少缴税款
279,802.27 元 罚款
号
乡人社监
字[2015] 分别罚款
违反《劳动保障监察条例》 已缴罚款并整
21 华宁焦煤 第 08 号、 19800 元、
的相关规定 改
[2016]第 20000 元
04 号
相关政府部门已就中煤华晋及其下属子公司近三年内合法、合规经营情况出
具证明，相关行政处罚均不构成重大违法违规行为。上述行政处罚事项不会对中
煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的实质性
障碍，不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。
（二）中煤华晋的制度保障及其他管理控制措施
69
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
1、安全生产方面的制度及管理控制措施
中煤华晋安全生产主要负责机构为其安全监察局，同时结合自身安全管理工
作的实际情况，建立了有关安全监督管理、安全救援等规范安全生产的领导小组。
中煤华晋成立安全质量标准化达标及考核领导小组，由中煤华晋董事长（总经
理）、党委书记等担任组长，各副总经理及机关有关职能部门负责人为小组成员，
全面负责制定、开展、检查安全质量标准化工作；成立安全监督检查领导小组，
由各部门专业技术人员组成，对重要节假日和重大活动期间、生产经营活动任务
繁忙时段、以及季节性变化时期和事故多发期开展专项检查；针对突发事件，各
矿（厂、项目管理部）建立相应的应急救援指挥部，当发生事故后，事故单位的
救援指挥部在总指挥部的直接指挥下进行抢险救援工作。为规范矿井通风安全管
理工作，中煤华晋立“一通三防”考核管理领导小组，由董事长、党委书记担任
组长，以确保煤矿通风系统合理稳定、杜绝各类瓦斯事故的发生，预防和消除煤
炭自然火灾事故。
根据有关规定，中煤华晋制订了一系列安全生产管理制度、救援管理制度以
及通风管理制度。明确安全管理的基本要求、安全组织管理网络、安全思想教育
与考核以及矿井瓦斯排放等具体内容。包括与安全生产有关的《安全生产责任
制》、《安全操作规程管理制度》、《“一通三防”管理制度总则》、《矿井瓦斯排放
管理制度》；与监督检查有关的《安全监督检查制度》、《生产安全事故责任追究
制度》、《矿井瓦斯检查制度》、《救援中心学习和训练制度》、以及与紧急救援有
关的《煤矿灾害事故应急救援预案》、《煤矿瓦斯（煤尘）爆炸事故应急救援专项
预案》等，从而保证中煤华晋的正常生产经营，避免造成人员伤亡、井下设施损
毁等事故的发生。
2、环境保护方面的制度及管理控制措施
中煤华晋生产技术处是节能环保管理职能部门，对节能环保工作实施统一监
督管理。中煤华晋生产技术处根据国家有关节能环保法律、法规（《中华人民共
和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》），制定各项环境保护管理标准
和环境技术经济考核指标。中煤华晋下属各子公司、矿、厂、明确分管节能环保
工作的领导，设立节能环保管理机构，配备节能环保管理人员，对各自管辖区域
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内的节能环保工作实施监督管理。中煤华晋节能环保工作的指导思想以科学发展
观为主题，以企业可持续发展为目标，全面落实绿色低碳发展理念，实现低消耗、
低排放、低污染，创建资源节约型、环境友好型企业。
为建立健全节能环保管理体系，明确责任，规范管理，中煤华晋根据相关法
律、法规及相关规定制定一系列环境保护制度，其中包括《节能环保管理制度（试
行）》、《节能环保责任制（试行）》、《节能环保统计管理规定（试行）》三项环境
保护相关制度。
3、质量管理方面的制度及管理控制措施
根据相关国标和行业标准，结合企业实际情况，中煤华晋坚持“分级负责、
全程管理、突出重点、提高效益”的煤质管理工作原则，为加强煤质管理，提升
煤炭产品市场竞争力，制定《山西中煤华晋能源有限公司煤质管理制度（试行）》；
同时制定了《山西中煤华晋能源有限责任公司煤质管理考核办法（试行）》用以
检查考核原煤生产煤质管理工作和洗选煤质管理工作。
中煤华晋成立煤质管理工作领导小组，以生产副总经理为组长，负责煤质管
理日常工作，配备足够的技术和煤质检查人员，完善煤质管理制度，积极开展煤
质管理工作。
中煤华晋对生产矿井要求明确分管煤质的负责人，有专职煤质管理部门（机
构），根据管理需要，配足专职、专业人员，并纳入定编管理，承担毛煤产品质
量管理主体责任；绘制灰分、硫分、发热量等煤质指标等值线图、采掘工程平面
图，采掘工作面接续表，收集整理生产检查煤样分析资料，建立毛（原）煤质量
台帐；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度计划煤
质等。
中煤华晋对选煤厂要求绘制工艺流程图、设备联系图、总平面布置图，收集
整理生产检查煤样分析资料，建立设备台帐、原煤质量台账、产品煤质量台账、
装车台账等；按月分解年度原煤煤质计划，完成按月分解的原煤煤质计划及年度
计划煤质，计划指标包括入洗量、精煤回收率、矸中带煤指标、产品结构、优质
煤比例、灰分、硫分、发热量等；以及建立采制化仪器设备台账、所有煤样来样
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登记台账，筛分、浮沉试验资料等；配齐采样、制样、化验机械、工具、设备，
保证配置符合质量检测要求。
中煤华晋对于储装运销过程，采取了建立健全煤炭产品库存质量台账， 煤
炭产品按品种单独存放，制订预防煤炭高温和自燃发火的具体措施；装车作业遵
循“先进先出”原则，严格按销售煤种、流向和煤质指标要求进行装车或配煤装
车控制，杜绝错装、混装或装车不合格现象，不得发运未经检验的产品；建立装
车环节检查验收制度，加强交货质量控制，严防杂物混入煤中，做好各煤种的动
态质量管理等措施。
在煤质检测过程中，建立健全采制化管理制度，贯彻执行采制化工作国家标
准和行业标准， 配备必要的、性能可靠的采制化仪器、设备，并按期进行检定
校验。积极推广使用机械化采样设施和煤质在线检测设备；建立齐全清晰的采制
化工作原始记录，做到计算准确可靠，规范结果审核制度；推进中心化验室的建
设，逐步通过 CNAS 认可。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据监管部门出具的相关证明以及违法事实，
报告期内中煤华晋及下属子公司涉及的相关行政处罚不构成重大行政处罚，涉
及的罚款已经缴纳，涉及事项整改完毕，不会对本次交易及交易完成后上市公
司经营带来重大不利影响。中煤华晋具备完善的制度保障及管理控制措施。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，报告期内中煤华晋及下属子公司受到的多项行政
处罚罚款均已缴清，均不构成重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对中
煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实质影响，不会构成本次交易的实质
性障碍，不会对交易完成后的上市公司产生实质性影响。中煤华晋具备完善的
制度保障及管理控制措施。
（四）补充披露情况
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在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
十二、申请材料显示，华宁焦煤实现利润的 40%上缴乡宁县人民政府，剩余 60%
的利润由华宁焦煤的股东按出资比例分配。请你公司补充披露交易完成后上述
安排是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，对本次交易及交易完成后
上市公司生产经营和公司治理的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
回复：
（一）华宁焦煤利润分配方案的形成原因
华宁焦煤是在山西省煤炭资源整合过程中成立的煤炭生产企业。
依据《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任公司关于王家
岭项目建设有关问题的协议》，华晋焦煤在不影响王家岭煤矿总体布置的前提下，
划出部分资源，与临汾市乡宁县毛则渠煤炭有限公司合作成立新的企业，改扩建
为 300 万吨/年生产能力的现代化矿井。同时鉴于王家岭煤矿井口在运城市下属
河津市，而资源分布在临汾市乡宁县，考虑到乡宁县利益及王家岭煤矿开发过程
中对地方造成的水源、房屋破坏、土地塌陷等生态环境的破坏、中煤华晋将严格
执行国家有关政策规定给予补偿。另外，在中煤华晋与毛则渠公司合作新成立的
公司（即华宁焦煤）中，按照年实现净利润总额的 40%上交乡宁县政府，以解决
上述生态环境破坏的补偿问题，剩余部分双方再按照股份比例分享。
2008 年 8 月 28 日，华晋焦煤与山西省乡宁县下属国有煤炭生产企业毛则渠
公司签订了《山西华宁焦煤有限责任公司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20
平方公里资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资，毛则渠公司以
崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资共同设
立华宁焦煤。同时，在投资协议中进一步明确了上述利润分配的特别安排。
2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋。
上述协议未对上述利润分配方案做出期限限制，因此目前在无其他协议安排
替代的情况下，在双方合资公司存续期内均需有效实施。
（二）上述利润分配安排不会影响上市公司及中小股东合法权益
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1、上述利润分配安排不影响本次交易作价的公允性
在本次交易的资产评估过程中，充分考虑了上述利润分配安排对交易作价的
影响。
华宁焦煤以利润分配的形式向乡宁县政府上交 40%的税后利润将减少标的
公司持有的华宁焦煤长期股权投资的估值。由于华宁焦煤每年度净利润的 40%
需上交乡宁县政府，故在本次资产评估过程中，评估机构对华宁焦煤采用资产基
础法测算后，剔除了每年度的 40%利润上交因素对成本法评估的影响。
在计算中煤华晋对华宁焦煤的长期股权投资评估值时，评估机构首先对华宁
焦煤进行整体评估获得华宁焦煤的股东全部权益价值，在此基础上剔除上交 40%
利润因素对华宁焦煤股东全部权益评估值的影响,再在此基础上分别扣除中煤华
晋和毛则渠公司各自独享的资本公积后得出其余额乘以中煤华晋所持股权比例
后，再加回中煤华晋独享的资本公积，最终得出中煤华晋对华宁焦煤 51%的长期
股权投资的评估值为 1,196,068,176.10 元
通过上述方式，在本次资产评估过程中充分考虑了上述利润分配方案的影
响，从而确保了交易作价的公允性，避免了上述利润分配方案对上市公司和上市
公司股东利益带来不利影响。
2、交易完成后，上述分配方案不会对上市公司及股东带来不利影响
首先，在本次交易的信息披露文件中，已经充分披露了华宁焦煤的利润分配
方式，确保全体投资者和上市公司股东充分知晓上述利润分配方式。
其次，在交易对方山焦集团的未来三年业绩承诺中，所做出的年度业绩承诺
均是基于归属于中煤华晋股东的扣除非经常性损益后的净利润，其中针对华宁焦
煤的盈利部分，已经将需要分配给乡宁县政府的历年度 40%的利润作为少数股东
权益扣除，因此上述利润分配方式不会对本次交易的业绩补偿及投资者对未来上
市公司的业绩预期带来不利影响或误导性判断。
第三，在交易完成后，中煤华晋针对该事项的会计政策保持不变，将历年分
配给乡宁县政府的利润作为少数股东损益扣除，不计入归属于中煤华晋股东的净
利润，不会对中煤华晋为山西焦化带来的历年度投资收益的核算造成不利影响或
误导性判断。
（三）上述利润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营
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和公司治理带来不利影响
首先，在本次交易过程涉及的资产评估、交易作价过程中，已经充分考虑到
了上述利润分配安排的影响并进行了剔除，不影响交易作价的公允性。
其次，根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文
件，乡宁县政府获取华宁焦煤净利润 40%的方案是以解决其资源分布及开采位于
临汾、运城两个地级市导致的生态破坏补偿等问题为目的，乡宁县政府并不寻求
对其经营决策的干预权利，乡宁县人民政府承担华宁焦煤 40%的经营业绩波动风
险，但其不享有对应的表决权，不参与华宁焦煤的经营和财务决策。因此上述利
润分配安排只限制于相关的利润分配权限，不会对本次交易的资产交割、交易标
的的独立经营等方面造成不利影响。
第三，在本次资产评估中，华宁焦煤 51%股权的评估价值为 119,606.82 万元，
占中煤华晋全部股权评估价值 1,026,939.30 万元的 11.65%，占比很小，华宁焦煤
2016 年实现销售收入 97,984.18 万元，占中煤华晋合并报表销售收入的 19.96%，
华宁焦煤 2016 年度净利润为 28,611.72 万元，占中煤华晋 2016 年合并报表净利
润的 19.30%。上述指标显示，华宁焦煤在中煤华晋相关指标指标中的占比较低，
不会对中煤华晋的总体生产经营带来重大不利影响。同时，随着中煤华晋全资子
公司，年产 120 万吨的韩咀煤业于 2016 年底投产，华宁焦煤在中煤华晋体系中
的重要性将进一步下降。
第四，根据华宁焦煤《公司章程》、相关协议文件及中煤华晋出具的说明文
件，乡宁县人民政府仅按协议约定享有利润分配，不享有对应的表决权，不参与
华宁焦煤的经营和财务决策，不会对中煤华晋对华宁焦煤的控股地位构成实质性
影响。本次交易完成后，华宁焦煤依然为中煤华晋的控股子公司，而中煤华晋为
山西焦化的重要联营企业，上述华宁焦煤的利润分配安排不会对山西焦化的公司
治理和企业生产经营活动带来不利影响。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华宁焦煤面向乡宁县政府分配利润的情况具
有合理的历史背景，上述利润分配安排不影响本次交易作价的公允性，上述利
润分配安排不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营和公司治理带来不
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利影响。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化在《重组报告书》中已对华宁焦煤每年
40%净利润上交乡宁县人民政府事项予以充分披露。上交利润事项不会影响华
宁焦煤的法人治理结构，不会影响中煤华晋对华宁焦煤的控制关系。本次评估
已考虑上述分红影响，评估结果剔除已上交或未来上交乡宁县人民政府利润，
交易价格定价公允，不会损害山西焦化及其中小股东利益，不会构成本次交易
的实质性障碍。本次交易完成后，华宁焦煤上交利润事项将继续存续，但不会
对华宁焦煤法人治理结构产生影响，不会对山西焦化的日常生产经营和公司治
理产生影响。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“九、中煤华晋下属公司基本情况”
进行了补充披露。
十三、申请材料显示，本次交易完成前，上市公司的主营业务为焦炭及相关化
工产品的生产和销售。中煤华晋主营业务为煤炭加工、开采、销售（原煤、精
煤、副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等。本次交易完成
后，中煤华晋将成为上市公司的联营公司。请你公司：1）结合财务指标，补充
披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施。3）上市公司与标的资产协同效应的体现。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后上市公司主营业务构成及发展战略、管理模式情况
1、本次交易完成后，上市公司主营业务构成不受影响
根据致同审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司在 2015 年度和 2016
年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
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交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 1,070,879.09 1,656,264.32 1,060,133.66 1,579,923.40
负债总额 808,789.27 868,789.27 802,613.74 862,613.74
归属于母公司股东的权益 204,075.83 729,461.06 199,636.82 659,426.56
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 403,815.02 403,815.02 336,584.10 336,584.10
营业成本 355,604.71 355,604.71 364,161.39 364,161.39
营业利润 4,311.17 63,076.79 -77,301.09 -45,592.03
利润总额 4,624.88 63,390.49 -80,414.40 -48,705.33
净利润 4,552.53 63,318.15 -83,062.99 -51,353.93
归属母公司股东净利润 4,421.64 63,187.26 -83,020.68 -51,311.61
基本每股收益/元 0.06 0.44 -1.08 -0.36
本次交易完成后，山西焦化持有中煤华晋 49%股权，中煤华晋为山西焦化的
联营企业。因此交易完成后，山西焦化的主营业务构成不受影响。
山西焦化仍然是以焦炭及其相关化工产品的生产、销售为主营业务。
同时，中煤华晋的经营业绩将体现为山西焦化对联营企业股权投资的投资收
益。
2、交易完成后上市公司的发展战略及管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续立足公司所在的焦化主业，进一步加强生
产经营方式的转变和发展战略的调整，加快推动公司 100 万吨/年焦炉煤气制甲
醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目的建设，充分挖掘公司煤化工产业
潜能，推动产业转型升级，将山西焦化打造为新型现代化煤化工企业。
本次交易完成后，山西焦化的资本实力和盈利能力将大幅增强，具备加快推
进建设现代化煤化工企业的总体战略目标的条件。
根据山西焦化“十三五”发展规划，未来五年，山西焦化将对公司现有装置
技术升级改造。对现 1#—4#焦炉的湿法熄焦装置进行干法熄焦改造，回收红焦
显热，降低焦炭生产能耗，同时提高焦炭质量。延伸煤焦化产业链。在现有煤焦
油加工和粗苯精制基础上，完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、
10 万吨/年针状焦项目的前期准备工作。发展煤气化产业链。以劣质煤、焦炉气
为原料生产甲醇、LNG、烯烃，建成 100 万吨/年甲醇项目、60 万吨/年烯烃项目，
开工建设 60 万吨/年甲醇项目。到 2020 年底，形成 360 万吨/年焦炭、135 万吨/
年甲醇、8 万吨/年炭黑、10 万吨/年粗苯加工、30 万吨/年煤焦油加工、60 万吨/
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年烯烃的生产能力，完成 1 万吨/年洗油深加工、8 万吨/年蒽油深加工、10 万吨/
年针状焦项目的前期技术准备工作，同时开工建设 60 万吨/年甲醇项目。
山西焦化将按照“填平补齐现有装置，做强做实焦化主业，建成建好标杆项
目，优化布局关联产业，统筹发展循环经济”的发展思路，以资本为纽带、市场
为导向、效益为中心；以企业现有产业为基础，统筹企业内部资源，调整产业结
构；以现代煤化工和精细化工为主导，延伸产业链，将企业建设成“科学高端，
高效循环，绿色低碳”的新材料、新能源、新环保煤化工示范基地。
同时，上市公司将继续加强上市公司治理机制的完善，严格按照上市公司规
范运作的相关要求完善各项管理制度，积极落实现金分红制度和投资者回报规
划。
（二）本次交易的整合计划、整合风险以及管理控制措施
本次交易为上市公司收购中煤华晋 49%的股权，交易完成后中煤华晋将成为
上市公司的联营企业。根据中煤华晋《公司章程》及相关协议的规定，本次交易
完成后，上市公司将继承山焦集团在中煤华晋的相关股东权利，同时在中煤华晋
9 名董事席位中拥有 4 名提名权，在 3 名监事中拥有 2 名提名权。
交易完成后，中煤华晋将及时按照相关规定修订公司章程和完成工商变更程
序，同时上市公司将履行股东权利，提名相应的董事、监事人选，完成中煤华晋
的董事会及监事会改选工作。上市公司将选派具有丰富管理经验的人选担任中煤
华晋的董事、监事。
本次交易完成后，相应的股权过户、公司章程修订、董事及监事改选等整合
工作不存在重大风险。本次交易不涉及中煤华晋的经营管理层变更事项。
交易完成后，山西焦化将严格按照公司治理机制，积极履行股东权利义务，
并在中煤华晋的董事会、监事会中充分发挥管理、监督职能及选聘管理层职能。
同时，根据山焦集团与中煤能源达成的协议，本次交易完成后，中煤华晋将
在公司章程中进一步明确现金分红制度，明确将至少年度盈利的 10%以现金分红
方式向股东进行股利分配。这种制度安排将进一步保障上市公司面向全体股东的
现金分红能力。
（三）上市公司与标的资产协同效应的体现
山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，利润空间受
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上下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企业而言，传统的独立焦化企
业在市场竞争力、产业链定价权等方面均处于较弱势的地位。山西焦化虽然是我
国最大的独立焦化企业之一，具备一定的市场影响力和行业竞争力，但受到传统
焦化行业整体发展状况等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周期
波动风险的能力较弱，目前山西焦化正在积极实施产业转型，以“100 万吨/年焦
炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”为核心，打造现代化
煤化工产业，迫切需要增强企业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企
业转型升级奠定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销售。处于“煤
-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、国际领先、高产高效的特大型
现代化焦煤生产企业，在煤炭行业具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风
险的能力。本次收购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成
果，同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈利能力，在
煤炭价格严重下滑的 2015 年，中煤华晋依然实现了 36.74 亿元的销售收入和 6.19
亿元的归属于公司股东的净利润。未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投
资收益，同时通过本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产
均实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后续资本运作完
成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时，通过本次收购，山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政策动态和市
场研究方面的信息共享，山西焦化将可以更迅速掌握上游煤炭产业动态，为公司
制定经营规划和调整产品价格等做出重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生
产企业，其高效率、低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业
管理、完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看，山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主营业务具有
显著的协同效应，且与本次拟购买的主要标的资产属于紧密相关的上下游行业。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的主营业务结构
不发生改变，仍然以焦炭及相关化工产业的生产销售为主，同时上市公司已经
确立了以建设现代化煤化工企业为目标的发展战略，并将进一步加强公司治理
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机制，完善业务管理体系。本次交易完成后，中煤华晋将修订公司章程，并改
选董事会及监事会，相关整合工作不存在实质性障碍，不存在较大的整合风险，
未来山西焦化将充分发挥股东权利及董事、监事的管理监督职能，落实对中煤
华晋的管理措施，相关各方已经就中煤华晋完善现金分红管理制度达成了协议。
中煤华晋与山西焦化位于“煤-焦-钢”产业链的上游和中游，本次收购有助于山西
焦化分享上游焦煤产业的经营成果，同时在行业低谷期加强抵御风险的能力，
本次交易的标的资产与上市公司具备协同效应。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公
司未来发展前景影响的分析”进行了补充披露。
十四、申请材料显示，2011 年沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋
焦煤，由焦煤集团控股 51%。请你公司结合主营业务情况，补充披露交易完成
后上市公司与控股股东、实际控制人是否存在同业竞争。如存在，补充披露对
上市公司的影响，并根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，完善相关承诺。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司不因本次交易新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞
争
上市公司本次重大资产重组为收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋
49%股权。本次收购股权为具有重要影响的联营企业股权，但根据企业会计准则
的相关规定，本次收购并不会导致上市公司主营业务结构发生变化，交易完成后，
上市公司的主营业务仍然为焦炭及相关化工产品的生产和销售，中煤华晋的经营
业绩体现为上市公司的投资收益，而非主营业务收入。
2011 年，原华晋焦煤实施分立，其中沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公
司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股 51%。华晋焦煤主要从事煤炭的生产及销售，
不从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞
争。
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鉴于本次交易完成后，上市公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，
本次交易不导致上市公司与其控股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
（二）上市公司历史上与控股股东、实际控制人形成的同业竞争及其解决
方案
本次交易前，山西省人民政府、省国资委于 2004 年决定由焦煤集团对山焦
集团进行战略性重组。重组完成后，焦煤集团下属五麟煤焦、西山煤气化、京唐
焦化有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民政府
国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运
销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资
发〔2013〕24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任公
司整体划转至焦煤集团，使其成为焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京
唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业
务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述历史上形成的同业竞争问题，在 2007 年山西焦化非公开发行过程
中，焦煤集团于 2007 年 2 月 26 日出具承诺如下：
“根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革〔2004〕96 号文
件精神，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行了重组，本公
司全资或控股的下属子公司西山煤电集团有限责任公司、汾西矿业集团有限责任
公司、霍州煤电集团有限公司均有焦炭生产、经营业务，本公司自重组完成后一
直采取多种措施防止下属子公司与山西焦化股份有限公司产生同业竞争，本公司
承诺将促使下属子公司的焦炭生产、经营业务的重组，彻底消除与山西焦化股份
有限公司构成同业竞争的可能。
本公司承诺并保证其本身，并将促使本公司全资或控股的下属子公司不会以
任何形式直接或间接参与经营与你公司的产品或业务相竞争的任何业务；如因国
家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免
时，在同等条件下，你公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公
司共同投资经营相关项目；如违反上述承诺，与你公司进行同业竞争，将承担由
此给你公司造成的全部损失。”
在 2011 年山西焦化非公开发行过程中，针对同业竞争问题，焦煤集团再次
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出具如下承诺：
“山西焦化股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能
360 万吨以及 30 万吨焦油加工、20 万吨焦炉煤气制甲醇、10 万吨粗苯精制等
生产能力，是山西焦煤集团企业中焦炭生产规模最大、相关附属化工产品回收并
深加工能力最强、技术装备最先进、焦-化产业链最完整的焦化企业。
2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由焦煤集团对山西焦化集团进行
了战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤电（集团）有限责
任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司（以下简称“五麟
煤焦”）、霍州煤电集团有限责任公司的控股子公司霍州中冶焦化有限责任公司
（以下简称“霍州中冶”）、山西西山煤电股份有限公司的控股子公司山西西山煤
气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐山首钢京唐西山焦化有限责任
公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、规模较小的焦化经营业务。上述焦化业务
中除京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余
焦化业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
根据山西省政府近日出台的《山西省焦化行业兼并重组指导意见》，全省在
十二五期间不再新增焦炭产能，淘汰落后工艺、装置置换出来的焦炭产能将向重
点发展的焦化企业集中；到 2011 年底全省焦化企业家数减少到 150 户内，削减
产能 2000 万吨；到 2015 年，全省焦化企业家数减少到 60 户以内，削减产能 4000
万吨；形成 1000 万吨级特大型企业 2 户，500 万吨级大型企业 5 户，前 10 位焦
化企业产能占全省比例达到 60%以上；同时大力推进化工产品回收及深加工，提
高资源综合利用水平。
针对上述情况，山西焦煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭
及相关化工产品生产经营业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购
兼并、业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、
西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，
提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”
2015 年 12 月 4 日，山西焦化发布了《山西焦化股份有限公司关于实际控制
人变更同业竞争承诺事项的公告》，根据焦煤集团的提议，焦煤集团重新出具了
《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》，同时原有 2007
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年及 2011 年出具的承诺废止。上述事项已经 2015 年 12 月 22 日召开的上市公司
2015 年第三次临时股东大会审议通过。
2015 年 11 月 30 日，焦煤集团出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内
部焦化业务整合的承诺》：“山西焦煤集团承诺，‘十三五’期间（2016 年—2020
年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业
务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山
煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的
法律法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公
司和其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、
业务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公
司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，
推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发
展。
集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公
司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实
可行的措施履行上述承诺。
同时，焦煤集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限
公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以关
于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》为准。”
上述承诺明确了焦煤集团将在“十三五”期间，解决山西焦化与焦煤集团旗
下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题，具有明确的履约时限。同时，上
述承诺事项已经山西焦化 2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会
审议通过，并予以披露。上述承诺符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定的要求。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司不因本次交易新增与控股股东、实
际控制人之间的同业竞争，针对历史上上市公司与焦煤集团的同业竞争，焦煤
集团已经出具了明确承诺，将在“十三五”期间，解决山西焦化与焦煤集团旗下
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其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题，相关承诺符合《上市公司监管指
引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》等规定的要求。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化不因本次交易新增与控股股东、实际控
制人之间的同业竞争，针对历史上山西焦化与焦煤集团下属部分企业存在的少
量焦化业务重叠情况，焦煤集团已经出具明确承诺，将在“十三五”期间，解
决山西焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题，承诺
内容符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”
进行了补充披露。
十五、申请材料显示，本次交易业绩承诺期为 2017-2019 年。依据相关采矿权评
估报告预测，中煤华晋 2017-2019 年净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万
元、93,456.43 万元。据此山焦集团承诺标的资产 2017-2019 年累计承诺净利润
为 136,883.35 万元。请你公司补充披露本次交易业绩补偿安排的原因及合理性，
是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易业绩补偿方案的安排原因及合理性分析
1、本次交易设置业绩补偿方案符合《重组管理办法》及《关于并购重组业
绩补偿相关问题与解答》等中国证监会相关规定的要求
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法
等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
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情况签订明确可行的补偿协议。”
同时，根据中国证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相
关问题与解答》，“1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易
是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估
值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预
期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分
进行业绩补偿。”
本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，并以评估结果为基
础协商确定交易作价。
本次交易标的包括三项采矿权资产，因此资产评估过程中，由采矿权评估机
构以现金流折现法评估三项采矿权资产，由资产评估机构评估以资产基础法评估
除采矿权资产之外的其他资产负债。
鉴于三项采矿权资产采取了现金流折现法评估，且三项采矿权资产评估增值
较大，在中煤华晋完整股权评估价值中占比较高，为了切实保护山西焦化全体股
东利益，根据上述法律法规的要求，公司与交易对方山焦集团安排了业绩补偿安
排，针对三项采矿权资产评估过程中的盈利预测做出三年业绩承诺。
2、本次业绩补偿方案采取三年累计承诺净利润的方式，具有合理性，符合
相关规定要求
本次交易采取三年累计承诺净利润的补偿方案，而未采取逐年补偿方式，主
要是基于以下考虑：
首先，本次业绩补偿的原因是本次交易资产评估过程中的采矿权资产评估采
取了现金流折现法的模式，而根据《中国矿业权评估准则》的现金流折现法评估
规范，由评估机构结合企业提供的相关资料及外部数据、结合评估准则的要求，
针对煤炭价格、经营成本、折现率等指标做出假设，在核算的未来服务期限内建
立现金流折现模式，具体计算公式如下：
n
p CI CO t
1
t 1 1 i t
式中： P — 采矿权评估价值； CI — 年现金流入量； CO — 年现金
85
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流出量；
CI CO t — 年净现金流量； i — 折现率； t — 年序号（i=1，2，
3，……n）； n — 评估计算年限。
根据该评估模型，在未来服务年限内，采取统一煤价、统一生产经营成本等
假设基础，因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金
流、盈利预测均保持近似水平，这与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期
市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异。
因此，采取三年累计业绩承诺补偿方案，更符合本次业绩承诺所基于的评估
模型的实际特点，更有利于维护本次交易的公平性。
其次，根据《重组管理办法》及《收购管理办法》，交易对方山焦集团因本
次资产重组交易而新获得的上市公司股份锁定期为三年，同时这些新增股份是业
绩承诺补偿方案的优先支付手段。采取三年累计业绩承诺补偿的方式，与大股东
山焦集团的股份锁定期更为匹配。
综合以上分析，由于采矿权评估中现金流折现模式采取未来服务期限内统一
煤价的假设，与企业实际业绩承诺期 2017 年-2019 年度盈利能力受当期煤炭价
格波动影响的实际情况有一定的差异性，因此采取三年累计净利润的业绩承诺补
偿方案更符合该评估模型的实际特点，也更有利于维护本次交易的公平性。同时，
累计业绩承诺补偿方案与交易对方山焦集团的股份锁定期更为匹配。
此外，本次交易约定的业绩补偿的承诺净利润数，是以拟购买资产扣除非经
常性损益后的利润数确定，业绩补偿期限为三年。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿
业权评估准则等监管要求，不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式
减轻股份补偿义务的情况。
上述安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
3、本次交易的业绩补偿方案优先采取股份补偿方式，符合相关监管规定
此外，本次交易双方签署的《利润承诺补偿协议》中明确，标的资产在业绩
承诺期中的三个会计年度期满时未能达到约定的承诺业绩指标，山焦集团应按照
协议的约定对山西焦化进行补偿，山焦集团需要按照协议约定对山西焦化进行补
偿时，优先采取股份补偿方式，不足部分以现金补偿。。
本次交易的具体补偿方式，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
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订汇编》中“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，
应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分
以现金补偿。”的监管要求。
4、本次业绩承诺补偿方案已经相关各方审议通过，符合交易公平性原则，
符合交易各方利益，不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形
本次业绩承诺补偿方案充分考虑了交易各方利益，符合交易公平性原则，业
绩补偿方案已经完成各项决策程序。
2016 年 12 月 6 日，本次交易对方山焦集团召开董事会审议通过了本次重组
方案。2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重
组方案。2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产
重组的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。本次
业绩承诺补偿方案作为本次重组方案的组成部分，已经交易对方及相关国有资产
监督管理机构批复同意。
同时，2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议通
过了本次交易方案。2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东
大会审议通过本次业绩承诺补偿方案，该次股东大会审议业绩承诺补偿方案时，
交易对方山焦集团及其关联方西山煤电已经回避表决，相关议案由非关联股东的
三分之二以上审议通过。充分维护了全体股东，特别是中小股东的利益。
综合以上分析，本次业绩承诺补偿安排充分考虑了本次业绩补偿的盈利承诺
基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特点，业绩补偿期限为三年，优先采
取股份补偿方式，相关业绩补偿方案已经公司股东大会等决策程序审议通过，相
关安排符合《重组管理办法》及中国证监会相关监管要求的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易采取三年累计业绩承诺补偿的方式，
主要是基于采矿权评估的现金流折现法评估模型的特殊性，具有合理性，业绩
补偿方案充分考虑了交易各方利益，符合交易公平性原则，业绩承诺补偿方案
已经公司股东大会审议通过，充分维护了全体股东，特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的采矿权评估的折现率及收益预测等评估参数的选取符合矿业权
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评估准则等监管要求，不存在通过降低折现率、调整预测期收益分布等方式减
轻股份补偿义务的情况。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》及中
国证监会相关监管要求的规定。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、 标的资产利润补偿安排”进
行了补充披露。
十六、申请材料显示，中煤华晋报告期营业收入、营业成本、期间费用、净利
润等主要财务指标波动较大，其中 2015 年净利润同比下降 17.54%，而 2016 年
净利润同比上升 85.2%。请你公司：1）结合报告期产品质量、销售价格、成本
费用管控，及同行业可比公司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报
告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。2）结合行业发展前景、产品市场
价格走势、公司煤炭储量、下游客户市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续
盈利的稳定性及对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期产品质量、销售价格、成本费用管控，及同行业可比公
司业绩发展趋势，量化分析并补充披露中煤华晋报告期主要财务指标波动较大
的原因及合理性。
2014 年至 2016 年，中煤华晋主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
2016 年较 2015 年较
主要财务指
2016 年度 2015 年变动 2015 年度 2014 年变动 2014 年度
标
比例 比例
营业收入 491,023.61 33.62% 367,466.36 6.51% 345,003.64
营业成本 176,700.10 9.72% 161,043.85 14.93% 140,120.11
销售费用 12,591.22 -7.91% 13,673.16 146.59% 5,544.98
管理费用 28,679.34 17.77% 24,352.92 -17.09% 29,374.04
财务费用 23,865.33 -18.44% 29,262.48 -8.73% 32,060.64
净利润 148,239.48 85.20% 80,042.99 -17.54% 97,071.75
1、营业收入变动情况
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2015 年度中煤华晋营业收入较 2014 年增长 6.51%，2016 年度中煤华晋营业
收入较 2015 年增长 33.62%。
中煤华晋的主导产品为低灰、低硫、高发热量瘦煤，属于优质炼焦用煤。报
告期内，中煤华晋的产品质量不存在重大变化。
报告期内，中煤华晋营业收入变化主要受煤炭产销量和煤炭市场价格变化等
因素的影响。
中煤华晋 2014 年度商品煤的综合煤价为 511 元/吨，2015 年国内煤炭市场价
格持续下跌，受市场影响，中煤华晋煤炭销售价格也较 2014 年度有较大幅度下
跌，2015 年度商品煤综合煤价为 369 元/吨。但因公司控股的产能为 300 万吨/
年的华宁焦煤在 2015 年度全面投产，因此煤炭产销量较 2014 年度有所上升，从
2014 年度商品煤销量 655 万吨，上升到 2015 年商品煤销量 976 万吨，因此导致
公司 2015 年度销售收入较 2014 年略有上升。
2016 年中煤华晋实现商品煤销量为 938 万吨，与 2015 年基本相当。由于 2016
年以来国家及山西省煤炭去产能的系列供给侧改革政策不断出台，煤炭市场逐步
复苏，特别是下半年度煤炭市场价格出现较大幅度上涨，2016 年中煤华晋综合
煤价达到 513 元/吨，较 2015 年度上涨达到 39.02%。煤炭价格的大幅上涨也带
动了中煤华晋 2016 年度销售收入较 2015 年实现 33.62%的上涨。
2、营业成本及期间费用变动情况
中煤华晋 2014 年、2015 年及 2016 年营业成本分别为 140,120.11 万元，
161,043.85 万元和 176,700.10 万元，增长率分别为 14.93%和 9.72%。
中煤华晋 2015 年度营业成本较 2014 年增长 14.93%，主要是受华宁焦煤在
2015 年度全面投产，公司产能扩大等因素的影响。公司营业成本与当期煤炭价
格波动没有直接关联，因此尽管报告期内煤炭价格出现较大幅度变化，但公司营
业成本变动幅度不大，同时公司进一步加大了成本费用管控力度，抵御行业低谷
期的经营风险。2016 年与 2015 年度相比，公司营业成本变动不大。
2014 年至 2016 年期间，除 2015 年因运输费、港杂费、装卸费及场站服务
费增加而导致当年销售费用较 2014 年度有较大幅度上涨之外，公司的销售费用、
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管理费用和财务费用变动幅度不大，同时 2014 年、2015 年和 2016 年，公司的
销售费用、管理费用和财务费用的“三费”合计占当期营业收入的比重分别为
19.41%、18.31%和 13.27%，占比不大且呈下降趋势，显示出中煤华晋良好的成
本费用管理水平。
3、净利润变动情况及与同行业公司的对比情况
综合以上收入、成本、费用的变动因素，2015 年度中煤华晋净利润较 2014
年下降 17.54%，2016 年净利润较 2015 年度上涨 85.20%。
根据对 27 家煤炭 A 股上市公司 2014 年至 2016 年的相关财务数据统计分析，
2014 年、2015 年和 2016 年，27 家煤炭 A 股上市公司合计实现净利润 540.77 亿
元，88.91 亿元和 394.94 亿元，其中 2015 年较 2014 年下降 83.56%，2016 年较
2015 年上涨 344.21%，行业整体经营情况呈现出大幅波动的情况。
因此，中煤华晋在 2014 年以来经营业绩出现的波动情况，符合煤炭价格市
场变化趋势，也符合行业整体经营变化趋势，具有合理性。
（二）结合行业发展前景、产品市场价格走势、公司煤炭储量、下游客户
市场需求等，补充披露中煤华晋未来持续盈利的稳定性及对交易完成后上市公
司的影响。
1、煤炭行业发展前景及产品市场价格趋势
近年来，受宏观经济下行压力加大、国家能源结构调整等宏观因素影响，特
别是由于下游的电力、建材、钢铁等关联行业景气度下降，煤炭需求减少，煤炭
市场供需关系失衡，市场需求萎缩。国内煤炭行业景气度从 2012 年开始逐步下
行，到 2015 年进入周期性谷底。2016 年以来，受煤炭去产能系列供给侧改革政
策的影响，煤炭行业逐步走出低谷，煤炭价格出现较大幅度上涨。
我国是“富煤、贫油、少气”的国家，煤炭占我国已探明化石资源储量的 94%
左右，根据预计，到 2020 年煤炭消费总量仍将占我国一次能源消费总量的 62%，
在可预计的未来，煤炭行业仍然将在我国一次能源消费中占据重要地位。
根据《中国煤炭工业改革发展年度报告》（2016 年度），2016 年全国煤炭行
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业超额完成去产能目标任务，规模以上煤炭企业原煤产量回落到 33.64 亿吨，同
比下降 9.4%。同时，该报告还指出 2016 年煤炭行业结构调整步伐加快，大型煤
炭基地成为煤炭供应主体。2016 年 14 个大型煤炭生产基地产量占全国的 92.7%。
全国煤矿数量由 2005 年的 2.48 万处减少至目前的 9000 处左右。2017 年，去产
能政策继续有效实施，依据 2017 年《政府工作报告》，本年度全国计划退出煤炭
产能 1.5 亿吨以上。
煤炭行业去产能政策的持续实施和落后产能的逐步淘汰，将有效改善煤炭行
业的供需关系，为维护煤炭价格的稳定创造良好条件。根据 Wind 行业数据，国
内主要港口国产炼焦煤平均价格由 2016 年 1 月的 540 元/吨左右已经上涨至 2017
年 4 月的 1,150 元/吨左右。尽管未来随着宏观经济周期变化以及下游焦炭、钢铁
行业产业结构调整等因素的影响，焦煤价格还可能出现一定的波动，但在供给侧
改革的政策支持下，类似 2015 年度的煤炭行业供需关系严重失衡，煤炭价格大
幅下滑的风险较小。
2、中煤华晋煤炭储量丰富，具备持续经营能力
截止 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋及下属子公司的王家岭矿、韩咀矿、华
宁矿三处煤矿共合计共拥有全井田保有资源储量 201,743.12 万吨 。截止 2016
年 12 月 31 日，王家岭矿全井田保有资源储量 148,514.62 万吨，全井田服务年
限 144.74 年；韩咀矿全井田保有资源储量为 20,489.70 万吨，全井田服务年限
92.07 年; 华宁矿全井田内保有煤炭资源储量 32,738.80 万吨，全井田服务年限
56.61 年。中煤华晋及下属子公司所有矿井保有储量丰富，矿井服务年限充足，
不会对中煤华晋未来持续盈利的稳定性产生不利影响。
3、下游客户市场需求稳定，公司产品市场竞争力强
中煤华晋为焦煤生产企业，下游为焦炭产业，行业的最终端为钢铁行业。
我国是钢铁生产和消费大国，钢铁产能居全球第一位，2016 年国内粗钢产
量 80,836.57 万吨，尽管目前国内钢铁行业也面临产业整合、淘汰落后及无效产
能等产业政策调整的影响，但总体来看，我国作为世界第一大钢铁产销国的地位
不会发生变化，钢铁行业规模不会出现较大幅度下降，焦煤的市场需求总体稳定。
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中煤华晋的主要直接客户为晋南分公司。晋南分公司是中煤能源下属四家销
售分公司之一。中煤能源是中国最大的煤炭贸易服务商之一，依靠自身煤炭营销
网络、物流配送体系以及完善的港口服务，形成了较强的市场开发能力和销售能
力。晋南分公司的销售网络主要分布于山西、河北、河南等省份，同时，晋南分
公司与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南
金马能源股份有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、
陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系，能够保障对中煤
华晋煤炭产品销售的稳定性。
此外，随着煤炭行业供给侧改革政策的不断深入，有助于维护煤炭行业长期
健康稳定发展，维护煤炭市场价格的稳定，避免再次出现行业大幅下滑的情况，
行业供需结构将不断得到改善。中煤华晋所产炼焦精煤具有低灰、低磷、低硫等
特点，为优质炼焦用煤，在市场中有着较强的竞争力。作为行业先进产能的代表，
中煤华晋将在煤炭行业供给侧改革中占据更加有利的市场地位。
综合以上分析，中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件。在
煤炭行业近十年的最低谷期的 2015 年，面对行业整体普遍亏损的局面，中煤华
晋依然实现了 6.19 亿元的归属于母公司股东的净利润，体现出公司具有较强的
抵御行业风险的能力。本次交易完成后，中煤华晋具备为山西焦化持续贡献稳定
投资收益的能力。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋在 2014 年以来经营业绩出现的波动
情况，符合煤炭价格市场变化趋势，也符合行业整体经营变化趋势，具有合理
性。中煤华晋未来保持持续稳定的盈利能力具备相应的条件，本次交易完成后，
中煤华晋将为山西焦化贡献持续稳定的投资收益。
2、会计师核查意见
普华永道认为：我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
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工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”及“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”进行了补充披
露。
十七、申请材料显示，2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，煤炭行业上市公
司的平均毛利率水平分别为 25.01%、21.85%和 25.01%，而中煤华晋对应年度
的毛利率水平分别为 59.39%、56.17%和 50.18%。请你公司结合具体业务、成
本管控措施、市场竞争状况、行业地位及同行业可比公司毛利率的比较分析，
补充披露中煤华晋毛利率远高于行业平均水平的原因及合理性，请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤华晋与其他煤炭上市公司的毛利率水平的对比
中煤华晋毛利率与煤炭行业 A 股上市公司毛利率情况如下：
证券简称 2016 年毛利率（%） 2015 年度毛利率（%）
靖远煤电 20.68% 21.79%
新大洲 A 27.50% 31.83%
*ST 平能 14.01% 14.36%
冀中能源 22.41% 12.12%
西山煤电 31.45% 32.36%
露天煤业 35.82% 29.10%
*ST 郑煤 13.27% 2.08%
兰花科创 23.52% 26.86%
永泰能源 32.62% 44.37%
兖州煤业 12.78% 14.52%
阳泉煤业 23.90% 18.68%
盘江股份 23.48% 21.96%
安源煤业 10.64% 9.59%
*ST 大有 6.53% 2.98%
上海能源 23.65% 17.56%
金瑞矿业 2.50% 25.24%
红阳能源 19.28% 18.84%
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大同煤业 48.99% 35.61%
中国神华 39.51% 37.64%
昊华能源 23.60% 13.70%
陕西煤业 43.39% 32.20%
平煤股份 19.52% 8.96%
潞安环能 37.04% 33.23%
中煤能源 33.50% 31.34%
同行业上市公司平均毛利率 24.57% 22.37%
中煤华晋 64.01% 56.17%
注：上述同行业毛利率分析中已经剔出毛利率为负数的同行业上市公司
中煤华晋 2015 年度及 2016 年度平均毛利率为 56.17%、64.01%，超过了煤
炭行业对应年度上市公司的 22.37%和 24.57%平均毛利率水平，相较于现有同行
业上市公司有更大的盈利空间，表现出较强的竞争力。
（二）中煤华晋业务结构集中，产品为优质炼焦煤
煤炭行业上市公司除从事煤炭生产销售业务之外，还多从事电力生产、煤化
工等相关业务，导致企业综合毛利率水平较低。而中煤华晋业务结构以煤炭业务
为主，报告期内煤炭业务占公司主营业务收入的比重均在 98%以上。
其次，根据煤炭产品的用途，可以分为动力煤，炼焦煤和煤化工用煤等。其
中炼焦煤储量少，仅占我国煤炭总储量的四分之一左右，特别是优质炼焦用煤资
源稀缺，从而导致动力煤与炼焦煤的市场价格有较大差距。
不同于其他煤炭上市公司大部分以动力煤为主的煤炭产品结构，中煤华晋全
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部煤炭产品均为炼焦煤，主导产品在产品用途上属于优质的低硫低灰炼焦用煤，
具有较强的市场竞争力。从而使得中煤华晋的总体煤炭售价高于同行业上市公司
水平。
中煤华晋 2015 年度、2016 年度的综合煤价与同行业主要煤炭上市公司的综
合煤价水平对比如下：
单位：元/吨
2016 年度 2015 年度
中煤华晋 513.45 369.12
中国神华 317.37 292.61
中煤能源 354.98 299.21
陕西煤业 233.19 189.28
大同煤业 364.65 294.88
西山煤电 407.29 360.86
潞安环能 341.41 317.18
兖州煤业 390.76 376.84
注：相关上市公司的综合煤价水平根据年度报告中披露的煤炭业务销售收入和煤炭销量
情况计算得出或直接引用相关公司的年度报告披露数据。
上述对比显示出，以焦煤为核心产品的中煤华晋的煤炭综合售价明显高于煤
炭品种较多，且动力煤占比较大的其它主要煤炭上市公司的煤炭综合售价。
（三）中煤华晋具备现代化的管理体制
中煤华晋立足于规模生产、规模经营，具备高产高效的煤炭工业生产管理体
系，从矿区建设、地面生产、矿井运营等多个方面实施专业化分工，集约化管理
的管理体制。
一是中煤华晋实施矿区建设现代化管理，充分利用国内先进的采掘设备，实
现采掘设备机械化率 100%。王家岭矿采用了数字化矿山管理系统按照“无人则
安”、精干高效的理念，利用信息化监控手段，实现高产高效。
二是中煤华晋采取地面生产专业化配置，选择安全基础牢、生产成本低、运
行磨合快、效益见效早的专业化生产单位，对王家岭选煤厂、电厂、铁路专用线
按照专业化托管的模式托管运行；选煤厂、电厂、铁路只配备生产技术质量管理
人员，负责对运营单位的考核管理，实现了各种资源优化。
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三是中煤华晋采取矿井集约化运营。建立对三个矿集中统一的管理模式，逐
步对生产材料、设备、物资实行统一管理、集中采购，产品统一销售，通过合理
配置设备、队伍，采用集中管理模式。基于三个煤矿相似的地质条件，统一矿区
三个矿的采掘工艺，全部选用先进重装综采放顶煤设备，辅助运输使用无轨胶轮
车，用连采机、综掘机开拓掘进，型号一体化选型，实现互换通用；同时，对采
掘、无轨运输等大型设备进行统一维修、管理，依托生产厂家就井口设点维修。
（四）中煤华晋拥有先进的生产工艺和设备
王家岭矿主要设备集成国内领先技术，煤流系统由 12.8 公里的主皮带和配
套 2#煤皮带构成，其中主皮带采用了目前国际上煤矿井下最长的单台双点驱动
皮带机，可传输 3000 吨/小时，速度 4.5 米每秒，先进的传动、控制、通讯联络
技术，可在总控制室进行大巷皮带、主运皮带和上仓皮带的集中控制，真正实现
无人值守；实行辅助运输胶轮化，采用防爆无轨胶轮车运输方式，人员、设备可
直接运达工作面，且关键车辆均为国际先进设备。同步安装了胶轮车车载定位信
息系统，可在调度室实时监测井下车辆的实际运行路线以及车辆状况，以便准确
调度车辆。采用综采放顶煤采煤技术，采掘设备能力强，自动控制水平高，为安
全高效生产创造了条件。同时，利用信息化监控手段，选用 KJ90N 型矿井安全
生产监测系统、 KSS-200 型煤矿自燃火灾束管监测系统、井下配置 KJ251A 型
人员定位系统，实现固定岗位如井下变电站、中央泵房、主运输皮带等无人值守。
同时中煤华晋配建有年入洗能力 600 万吨的王家岭选煤厂。选煤厂采取“有压两
产品重介旋流器主再选+粗煤泥干扰床+浮选联合洗选”工艺，工艺系统先进、灵
活，选煤主要设备中进口设备占到总工艺设备的 67%。
中煤华晋下属王家岭矿在 2014 年度被山西省授予“现代化示范矿井”荣誉称
号。王家岭矿和华宁矿属于国家煤监局认定的 2015 年度一级安全质量标准化煤
矿，2016 年王家岭矿入选了中国煤炭工业协会评定的先进产能煤矿。2017 年 1
月 16 日，中国煤炭工业协会发布了 2014-2015 年度全国安全高效矿井名单中，
中煤华晋王家岭矿及华宁焦煤均被评为特级安全高效矿井。
（五）中煤华晋拥有高效的人员生产效率
中煤华晋员工整体素质较高，高学历员工占在岗人数比例较大。截至 2016
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年末，中煤华晋在岗职工 2386 人，其中中煤华晋本部有大学以上学历人员 308
人，占公司本部在岗职工人数的 34%；华宁焦煤共有大学以上学历人员 175 人，
占华宁焦煤在岗职工人数的 16%；韩咀煤业共有大学以上学历人员 88 人，占韩
咀煤业在岗职工人数 22%。同时，基于减人提效的管理理念，机械化的煤炭工业
设备工艺，中煤华晋有效地减少了生产成本，人均生产力远超大部分同行业上市
公司，报告期内达到人均年产值过百万元。
2016 年度 2015 年度销 2016 年人 2015 年 人
2016 年度 2015 年度
证券简称 销售收入 售收入（亿 均产值（万 均产值（万
员工人数 员工人数
（亿元） 元） 元/人） 元/人）
靖远煤电 29.78 26.47 14,125 14,865 21.08 17.81
新大洲 A 8.70 9.17 4,129 4,655 21.07 19.7
平庄能源 21.67 20.44 10,564 10,852 20.51 18.84
西山煤电 196.11 186.58 28,276 28,889 69.36 64.59
永泰能源 136.99 107.84 8,030 9,214 170.60 117.04
红阳能源 71.61 59.22 16,047 18,942 44.63 31.26
大同煤业 73.91 71.29 6,020 13,544 122.77 52.64
昊华能源 51.03 65.72 9,357 11,631 54.54 56.5
平煤股份 147.13 124.43 84,993 91,311 17.31 13.63
潞安环能 142.29 111.55 34,230 34,801 41.57 32.05
露天煤业 55.01 55.87 4,395 4,485 125.16 124.56
郑州煤电 94.52 119.96 18,701 19,516 50.54 61.47
兖州煤业 1,019.82 690.07 68,550 65,894 148.77 104.72
阳泉煤业 187.01 168.64 33,916 36,967 55.14 45.62
安源煤业 32.61 51.16 9,497 14,147 34.34 36.17
大有能源 51.81 46.24 39,083 41,294 13.26 11.2
上海能源 51.80 49.6 18,147 20,101 28.54 24.68
金瑞矿业 1.33 3.28 212 813 62.92 40.32
中国神华 1,831.27 1,770.69 90,882 95,498 201.50 185.42
中煤能源 606.32 592.71 47,113 52,648 128.69 112.58
陕西煤业 331.32 325.11 28,331 56,694 116.95 57.35
盘江股份 39.14 40.69 21,347 22,534 18.34 18.06
冀中能源 136.36 125.37 43,786 45,914 31.14 27.31
蓝焰控股 12.51 16.55 2,138 9,273 58.51 17.85
兰花科创 43.58 45.65 18,794 19,300 23.19 23.65
恒源煤电 46.26 39.66 14,751 24,022 31.36 16.51
新集能源 54.04 47.79 21,422 23,992 25.23 19.92
同行业上市公司平均人均产值情况 64.33 50.05
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中煤华晋 49.10 36.75 2,368 2,015 205.79 182.37
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋主导产品为具备良好市场竞争力的
优质炼焦用煤，产品结构集中，产品价格高于动力煤等其他煤种。同时，中煤
华晋是具有现代化企业管理制度和先进的生产设备工艺以及高效的人工效率的
现代化特大型煤炭生产企业。中煤华晋毛利率水平高于同行业上市公司水平，
具备合理性。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（七）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力
分析”进行了补充披露。
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十八、申请材料显示，晋南分公司为中煤能源下属分公司，报告期内均为中煤
华晋第一大客户，且销售占比达 75%以上，销售集中度较高。同时中煤华晋第
一大供应商为实际控制人中煤集团。除上述关联采购、销售外，中煤华晋报告
期还存在关联接受劳务、关联方资金往来等业务。请你公司：1）结合业务特点
及同行业可比公司情况，补充披露中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原
因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平。2）补充披露中煤华晋上述
关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性。
3）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、销售、
接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响。4）补充披露中煤华
晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可持续，上述情形对中煤华晋
未来年度经营稳定性和评估值的影响。5）结合上述情形，补充披露关联交易对
标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤华晋主要客户、供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业
公司的对比分析
1、关于主要客户集中度较高的原因及合理性
中煤华晋第一大客户晋南分公司在报告期销售占比达 75%以上，主要原因为
中煤能源针对下属企业的销售，采取统一管理模式。中煤能源下设中煤能源新疆
分公司、中煤能源鄂尔多斯分公司、中煤能源晋北销售分公司、中煤能源晋南销
售分公司共计四个分公司，全面负责中煤能源下属煤炭销售工作。
依据中煤能源的相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管
理办法总则》，中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、统一价
格、统一结算、统一服务的原则组织销售，中煤华晋本部商品煤均面向中煤能源
晋南分公司统一销售。同时，中煤华晋下属华宁焦煤作为中煤华晋与当地国有企
业合资成立的煤炭生产企业，采取独立销售模式，面向当地及附近的焦煤市场客
户进行自主销售。由于中煤华晋本部销售规模大，且全部面向晋南分公司进行销
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售，从而导致报告期内，晋南分公司成为中煤华晋第一大客户，各年度销售占比
均在 75%以上。
中煤华晋主要面向中煤晋南分公司实施销售，可以充分发挥中煤能源煤炭销
售网络的资源优势，优化协调销售业务，加强企业的定价权，强化质量控制、运
输和检验等客户服务，有利于满足客户综合需求，及时调整供应关系，避免中煤
能源体系内部竞争，提高整体销售效率，规范销售业务管理，最终实现规模化效
益。
国内大型煤炭企业集团采取集中销售模式属于行业惯例，由生产企业负责生
产，并由专业化的销售公司实施集中销售，有助于优化企业内部销售资源配置，
节约销售成本，提高企业的议价能力，综合满足客户各项需求。从国内大型煤炭
集团公司来看，除中煤能源之外，其它煤炭类上市公司内部也多采取集中销售模
式，以中国神华、陕西煤业、冀中能源等大型煤炭上市公司为例，根据相关企业
的年度报告等公开信息资料显示：
中国神华（601088.SH）的煤炭生产销售实行专业化分工管理，煤炭生产由
各生产企业负责，煤炭销售主要由神华销售集团有限公司统一负责。
陕西煤业（601225.SH）煤炭销售业务主要由全资子公司陕西省煤炭运销（集
团）有限责任公司进行专业化销售。陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司在煤
炭销售上履行“七统一”职能，即：统一配置资源、运力与市场；统一进行年度煤
炭订货；统一管理煤炭铁路运输计划；统一组织与协调日常运行；统一进行省内
电煤结算与回款；统一进行煤质管理、监督与奖罚，协调处理商务纠纷；统一协
调、确定与监管煤炭产品销售价格。
冀中能源（000937.SZ）由其运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安
排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定
的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。
综合以上情况，中煤华晋作为中煤能源控股企业，通过中煤能源销售网络实
施销售，符合企业利益，符合行业惯例，具备合理性。
根据未经审计的财务数据，2015 年及 2016 年，晋南分公司销售煤炭实现销
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售收入分别为 294,607.83 万元和 437,626.18 万元。报告期内晋南分公司销售煤炭
的前十大客户情况如下：
单位：万元
客户 2015 年度销售金额 客户 2016 年度销售金额
中国中煤能源集团有 中国中煤能源集团
822,564,513.21 1,189,692,203.10
限公司下属公司 有限公司下属公司
山西阳光焦化集团股 山 西 阳 光 焦化 集 团
715,919,840.01 1,072,063,420.25
份有限公司 股份有限公司
山西焦化集团有限公 山 西 焦 化 集团 有 限
375,007,012.32 451,990,956.98
司 公司及关联方
陕西海鑫能源有限公 陕西海燕新能源（集
283,316,007.74 176,729,727.31
司 团）有限公司
陕西陕焦化工有限公 河 南 金 马 能源 股 份
187,617,431.28 160,192,622.77
司 有限公司及子公司
中 国 平 煤 神马 集 团
河南金马能源有限公
151,075,747.28 焦 化 有 限 公司 及 子 137,301,456.60
司及子公司
公司
河北峰煤焦化有限公 陕 西 陕 焦 化工 有 限
100,704,410.44 130,399,830.30
司 公司
中国平煤神马集团焦 河 北 峰 煤 焦化 有 限
63,548,107.41 120,010,819.81
化销售有限公司 公司
河南利源燃气有限公 河 津 市 方 达洗 煤 有
50,308,354.39 106,250,802.65
司 限公司
陕西黑猫焦化股份有 龙 门 科 技 集团 有 限
40,934,903.85 73,475,654.75
限公司及子公司 公司及下属子公司
2、供应商集中度较高的原因及合理性
中煤华晋在生产经营活动中的主要采购及劳务需求包括煤矿生产所用机械
设备的采购，以及煤矿建设相关的工程施工、煤矿的相关技术服务与维护服务等。
煤炭开采及洗选行业是专业性要求非常高的行业，在生产经营过程中着重强
调专业性、安全生产和环境保护，而中煤华晋作为新建的大型现代化煤矿企业，
对其采购的机械设备有着严格的质量把控，对相关技术工程人员及相关维护服务
有着高标准的要求。
中煤集团是我国国有大型煤炭集团之一，拥有我国目前规模最大、技术装备
水平最高、产品成套服务最全、综合竞争实力最强的井工煤矿工作面综采成套设
备制造企业中国煤矿机械装备有限责任公司，以及多家拥有矿山施工总承包特级
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资质的煤矿施工企业，以及具备国家高新技术企业资质的选洗煤专业化服务公
司。择优选取中煤集团下属的相关供应商，能够更好的把控设备及服务质量及安
全性要求，便于满足中煤华晋的个性化需求，便于获取更为全面的维护、维修等
配套服务。
在煤炭行业上市公司中，集团化生产企业的成员公司在供应商选择中，选择
集团内部企业提供设备及服务属于普遍现象，多数煤炭集团下属的上市公司其第
一大供应商均为该煤炭集团及其关联方，且采购比例较大，具体情况如下：
2016 年度关联采购情况（单位:亿元）
关联采
证券简称 营业成 关联采
购/营 关联采购方
本 购
业成本
西山煤电 134.43 41.27 30.70% 山西焦煤集团有限责任公司及其关联方
大同煤业 37.70 9.52 25.25% 大同煤矿集团有限责任公司及其关联方
平煤股份 118.41 32.85 27.74% 中国平煤神马能源化工集团及其关联方
潞安环能 89.58 29.00 32.37% 山西潞安矿业(集团)有限责任公司及其关联方
阳泉煤业 142.31 114.18 80.23% 阳泉煤业（集团）有限责任公司及其关联方
中煤能源 403.21 86.84 21.54% 中国中煤能源集团有限公司及其关联发
陕西煤业 187.56 53.11 28.32% 陕西煤业化工集团有限责任公司及其关联方
冀中能源 105.80 35.82 33.86% 冀中能源集团有限责任公司及其关联方
综合以上情况，中煤华晋与关联方之间的关联交易情况具备合理性，符合行
业惯例。
（二）中煤华晋上述关联采购、销售、接受劳务、资金往来相关背景、必
要性、定价依据及合理性
1、出售商品的关联交易
报告期内中煤华晋与关联方之间发生的出售商品的关联交易主要是销售煤
炭产品。中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向晋南分公司在内的关联方出售商品
27.92 亿元及 41.86 亿元。
依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》，中煤华晋
的煤炭销售坚持在上属集团公司统一销售、统一市场、统一价格、统一结算、统
一服务的原则。因此，中煤华晋本部商品煤主要由山西晋南分公司统一管理销售。
依据《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办法细则》，中煤华晋
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煤炭销售价格管理由其商品煤价格管理委员会负责，商品煤价格管理委员会包括
价格领导小组和定价小组，价格领导小组负责煤价的监督，定价小组负责日常价
格调整意见的审议，商品煤价格管理委员会下设销售中心，负责执行日常价格管
理的具体工作。价格决策程序首先是对供应端及煤炭市场进行调研，汇总出具调
研报告，报定价小组讨论，经定价小组初审后，再交由销售中心召开业务办公会
审议后通报定价小组，并报送上级公司定价委员会备案。
中煤华晋及晋南分公司通过对标国外市场、国内市场及晋南小区域市场以及
“钢之家”的冶金煤市场数据进行调研，作为商品煤售价依据。国外市场对标机构
主要为澳大利亚峰景矿、俄罗斯 K10 煤价格，国内市场主要对标机构主要为山
西焦煤集团、华东煤炭销售联合体、兖州煤矿、平煤股份、神火股份等。晋南区
域市场主要对标坡底沟矿、薛虎沟矿、吉宁矿、台头矿等。
中煤华晋与晋南分公司之间的煤炭交易价格及时根据市场变化情况进行调
整，由商品煤价格管理委员会确定。晋南分公司在购买中煤华晋煤炭产品后以吨
煤固定成本加成的方式再向终端客户销售，因此中煤华晋面向晋南分公司的煤炭
价格变动与终端市场售价变化趋势一致。
以 2016 年下半年度中煤华晋精煤地销基准价与中煤华晋下属华宁焦煤面向
第三方的精煤销售基准价的对比来看，二者未存在显著差异，具体情况如下：
单位：元/吨
月份 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
华宁 605-655 605-655 605-655 705-830 920-1050 1150-1250 1150-1250
本部 570-600 570-600 590-620 670-835 920-1050 1120-1250 1120-1250
由此可见，中煤华晋与晋南分公司商品煤交易价格与面向第三方的商品煤交
易价格不存在显著差异，中煤华晋不存在通过晋南分公司调整煤炭销售价格来调
节利润或损害中煤华晋企业利益的情况。
2、采购商品的关联交易
中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京
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煤矿机械有限责任公司、山西中煤四达机电设备有限公司等关联方合计采购商品
金额分别为 2.95 亿元及 1.02 亿元。主要采购内容为煤矿用相关原材料及机械设
备。
中煤华晋商品采购按照《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》及
《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》实施。依据上述文件，中煤
华晋采购物资分为公开招标物资（包括公开和邀请）及非公开招标物资（包括竞
争性谈判物资、询比价物资、单一来源物资）。除已签订长期供货的物资和集采
物资外，单项采购或一次采购金额在 50 万元人民币（含 50 万）以上采取公开招
标；单项采购或一次采购金额在 20 万元至 50 万元之间的物资采取竞争性谈判。
因招标技术复杂或有特殊要求只能从有限供应商处采购的，以及采用公开招标方
式的费用占采购项目总价值的比例过大可采用邀请招标；若发生招标后没有供应
商应标、投标人不足三家的、没有合格标的的或者重新招标未能成立的等情况可
采取谈判方式；若发生仅可从特定供应商处采购、原采购的零配件供应、不可预
见的紧急情况下的应急采购物资等情况可进行单一来源采购。
3、接收劳务的关联交易
中煤华晋 2015 年及 2016 年向中煤第五建设有限公司、中煤第一建设有限公
司、中煤建设集团工程有限公司等关联方合计采购金额分别为 4.35 亿元及 3.77
亿元。除与山西西山金信建筑有限公司、西山煤电建筑工程集团有限公司、华晋
焦煤有限责任公司发生的关联交易属于中煤华晋与股东山焦集团的控股股东焦
煤集团下属企业之间的关联交易往来之间，其余均属于中煤华晋与间接控股股东
中煤集团下属煤炭施工、服务企业之间的关联交易。关联交易的主要内容是相关
的煤矿工程施工、洗煤技术服务、部分劳务外包等。
依据中煤集团与控股的上市公司中煤能源签署的《综合原料和服务互供框架
协议》，中煤集团向中煤能源供应生产原料及配套服务，包括原材料、辅助材料、
运输装卸、电力及热能供应、设备维修和租赁、劳务承包及其他；及社会及支持
服务，包括员工培训、医疗服务及紧急救援、通讯、物业管理服务及其他。上述
原料和配套服务须按下列顺序确定价格：1）大宗设备和原材料原则上采用招投
标程序定价；2）如并无招标程序，则执行市场价；及 3）如无可比较市场价，
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采用协议价。协议价指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。如无可比较
市场价格，价格将由合同双方根据成本加公平合理的利润率的原则经公平磋商后
厘定，其中相关成本包括：原材料、人工、制造费用等。中煤集团向中煤能源提
供的产品和服务的预期利润范围由 1%至 10%，符合行业标准且不高于其向独
立第三方收取的利润率。
此外中煤能源与中煤集团还签署了《工程设计、建设及总承包服务框架协
议》，该协议要求中煤集团向中煤能源提供工程设计、建设及总承包服务原则上
应通过招投标方式，严格遵守《中华人民共和国招标投标法》规定，中煤集团向
中煤能源提供工程设计服务的，中煤能源按合同约定的时间节点或其他方式分期
支付。中煤集团向中煤能源提供建设施工服务的，中煤能源按合同约定的工程进
度或其他方式分期支付。中煤集团向中煤能源提供总承包服务的，中煤能源按照
设计、采购和施工的时间节点和其他约定分期支付。
除遵守上述协议规定之外，中煤华晋购买工程设计、建设施工等相关服务需
符合《山西中煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》的规定。依据该办法，
施工单项合同估算价在 100 万元人民币以上的矿建、土建、安装及景观工程的发
包以及单项合同估算价在 35 万元人民币以上的勘察、设计、监理等服务的委托
必须公开招标；施工单项合同估算价在 30～100 万人民币以上的矿建、土建、安
装及景观工程的发包以及单项合同估算价在 10～35 万元人民币以上的勘察、设
计、监理等服务的委托可经招投标领导小组批准后采取邀请招标或谈判的方式组
织委托、发包或采购；涉及国家和公司安全、机密或者抢险救灾，符合条件的潜
在投标人数量有限的等情况亦可采取邀请招标；投标单位不足三家可组织投标单
位竞争性谈判；若发生仅可从唯一供应商处采购或须确保原有采购项目一致性或
者服务配套的要求等情况，可进行单一来源采购。
4、关联方资金往来
（1）关联方存款
中煤华晋 2015 年及 2016 年分别向中煤财务有限责任公司存款的期末金额分
别为 595.19 万元及 8,941.44 万元，2015 年和 2016 年分别确认利息收入 111,035.87
元和 80,986.39 元。
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根据中煤股份对下属子公司资金统一管理的要求，中煤华晋存放于中煤财务
有限责任公司的内部存款以银行同期活期人民币存款利率计息，2016 年、2015
年度实际年利率为 0.35%，符合相关监管规定以及市场同类型存款利率水平。
（2）关联方借款
中煤华晋 2015 年及 2016 年以同期同档人民币贷款基准利率上浮 10%计息，
向中煤财务有限责任公司申请借款金额 2 亿元。
上述借款利率符合相关监管规定，与市场借款利率水平不存在重大差异。中
煤华晋向中煤财务有限责任公司的借款多为短期借款，而中煤财务有限责任公司
审批拨款速度较快，有利于中煤华晋提高资金运作效率。
综上，中煤华晋与中煤集团系统内企业的关联销售、关联采购及提供劳务服
务、关联方资金往来等事项，均具备合理背景，通过借助中煤能源的总体销售网
络体系，有助于中煤华晋建立稳定的终端客户群体，形成面向全国的销售市场网
络，同时在市场议价过程中获得更有利地位。同时面向中煤集团相关专业公司接
受劳务与采购等，有助于公司持续稳定获得日常所需原料、设备及工程设计、建
设及总承包服务。与中煤财务有限责任公司存款、贷款有利于提高资金运作效率，
稳定公司的融资渠道。以上相关关联交易事项具备合理性。同时，相关交易定价
采取参考市场价格或采取招投标等方式确定，中煤华晋建立了《山西中煤华晋能
源有限责任公司煤炭销售管理办法总则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭
销售管理办法细则》、《山西中煤华晋能源有限责任公司采购实施细则》、《山西中
煤华晋能源有限责任公司招投标管理办法》等一系列制度规范，确保相关交易依
法合规，定价公允。
（三）结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露上述关联采
购、销售、接受劳务、资金往来交易定价的公允性及对评估值的影响
关于公司相关关联采购、销售、接受劳务和资金往来的定价公允性，参见上
述第（二）问的相关分析。
本次资产评估过程中，除采矿权以外的其他资产采取资产基础法进行评估，
基于 2015 年 12 月 31 日公司经审计的财务报表的除采矿权之外的资产、负债，
不受关联交易事项的影响。而根据采矿权评估的相关模型及评估假设来看，公司
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与关联方之间的关联交易事项，不会对评估结论的公允性造成不利影响。
从收入预测方面来看，采矿权评估采取折现现金流量法，评估师在收集历史
市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断，对
未来评估计算期内原煤售价的进行了预测，与公司目前的实际售价没有直接关联
性。
从成本预测方面来看，王家岭矿 2013 年 9 月正式投产，2014 年、2015 年原
煤生产成本分别为 131.47 元/吨、130.89 元/吨；华宁矿 2014 年 10 月进入联合试
运转期，2015 年 6 月验收投产，2015 年原煤生产成本为 105.64 元/吨；韩咀矿基
建已完成，于 2016 年 12 月初投产，采矿权评估参照“初步设计修改”及本地
区同类生产矿井“王家岭矿”、“华宁煤矿”估算的生产成本。本次采矿权评估中，
三项采矿权的生产成本基本稳定，毛利率水平基本保持稳定，基本可以反映企业
正常生产期的生产成本水平。
因此，综合以上分析，中煤华晋的关联交易具备公允性，相关关联交易事项
不会对本次资产评估结果带来重大不利影响。
（四）补充披露中煤华晋与主要客户、供应商合作的稳定性，未来是否可
持续，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值的影响。
报告期内，中煤华晋销售集中面向中煤能源晋南分公司实施销售，晋南分公
司已经与宝山钢铁股份有限公司、中国平煤神马能源化工集团有限公司、河南金
马能源有限公司、攀钢集团西昌钢钒有限公司、河北峰煤焦化有限公司、陕西陕
焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较好的合作关系，同时可以依托中煤能源
的总体销售网络，实现面向全国甚至海外市场的覆盖。中煤华晋的煤炭销售具备
可持续性，与主要客户的合作具备稳定性。
报告期内，公司的主要供应商为中煤集团下属专业化子公司，包括相关的机
械设备生产企业、工程施工服务及劳务服务等相关企业。公司为中煤集团间接控
股公司，具备与相关企业保持长期紧密合作的条件。公司的主要供应商具备稳定
性。
综合以上分析，公司的销售渠道、采购及劳务服务与相关主要合作方具备长
期稳定合作的条件，相关交易定价采取市场价或招投标等方式确定，上述交易事
项不会对公司的持续经营能力和公司的盈利能力构成重大不确定性影响。
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本次采矿权评估中，采用收益途径评估方法中的折现现金流量法，是通过将
项目在生命期内产生的现金流折现，计算出采矿权价值的一种方法。应用前提条
件是预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定。中
煤华晋持续经营能力具备可持续性，与主要客户、供应商的合作关系稳定，未来
可持续，满足折现现金流量法的应用前提，不会对评估值造成不利影响。
（五）结合上述情形，补充披露关联交易对标的资产独立性及经营业绩的
影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项、第四十三条第一款第（一）项相关规定
综合以上分析，报告期内中煤华晋与相关关联方的关联交易事项具备合理的
交易背景，相关定价公允，对中煤华晋的经营业绩不存在重大不利影响。同时，
中煤华晋作为煤炭生产企业，具备独立自主生产经营所需的相关资产、人员、机
构，公司的煤炭生产活动独立开展，不存在对关联方的重大依赖。公司煤炭销售
主要面向中煤能源晋南分公司，但产品定价严格按照市场价格变化趋势确定，相
关销售模式具备持续稳定性，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，上市公司的日常生产经
营活动不发生重大变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立的情况不发生改变，预计上市公司与中煤华晋之间
不新增关联交易事项，同时本次交易不新增上市公司与控股股东及实际控制人之
间的同业竞争。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项“有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”以及《重组管理办法》第四十
三条第（一）项“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性”的要求。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋与关联方之间的关联交易集中度较
高的情况具备合理性，符合行业惯例。相关的关联采购、销售、接受劳务、资
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金往来具有合理的背景和必要性，交易定价公允，不会对本次交易定价的公允
性构成重大不利影响。中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续
性，上述情形对中煤华晋未来年度经营稳定性和评估值不构成重大影响，上述
关联交易对标的资产独立性及经营业绩不构成重大影响，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，报告期内中煤华晋与关联方之间的关联交易具备
合理性，定价公允，关联交易不会影响中煤华晋的独立性，不会对本次重组交
易作价的公允性产生影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
3、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
4、评估机构核查意见
经核查，中企华评估认为，中煤华晋与关联方之间的关联交易具备合理性，
符合行业惯例。相关的关联采购、销售、接受劳务、资金往来具有合理的背景
和必要性，交易定价公允，不会对本次交易定价的公允性构成重大不利影响。
中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持续性，对中煤华晋未来年
度经营稳定性和评估值不构成重大影响。
经核查，儒林采矿权评估认为，中煤华晋与关联方之间的关联交易具有合
理的背景和必要性，交易定价公允，评估师根据具体情况确定评估参数，不会
对评估值构成不利影响。中煤华晋与主要客户、供应商合作具备稳定性和可持
续性，评估值公允，不会对本次评估结果造成不利影响。
（七）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销
量情况”，“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理
办法》第十一条的规定”以及“第十节 同业竞争与关联交易”之“三、交易标
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的在报告期内的关联交易情况”进行了补充披露。
十九、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司新增关联方中煤华晋。请你
公司补充披露本次交易是否有利于减少上市公司关联交易，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复；
（一）本次交易完成后上市公司不新增与关联方中煤华晋之间的关联交易
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，根据企业会计准则对关
联方的定义，中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后，除原有关联方及
山西焦化联营企业中煤华晋之外，不存在其他新增关联方的情况。
同时，根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况，中煤华晋不存在
与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公
司进行销售，同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳
务等方面服务的能力，而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施
工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二
者业务开展范围及经营模式，预计交易完成之后，山西焦化与联营企业中煤华晋
之间，不会存在新增关联交易事项。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化联营企业，属
于山西焦化的关联方。同时根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况
以及其业务范畴和经营模式，预计交易完成后，山西焦化不会新增与关联方中
煤华晋的关联交易事项。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（一）项的相关规定。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
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中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
致同认为，本次交易完成后，山西焦化新增关联方中煤华晋，同时根据报
告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及其业务范畴和经营模式，预计
交易完成后，山西焦化不会新增与关联方中煤华晋的关联交易事项。本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第七节 本次交易的合规性分析”之“二、本次发行股份
购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定”以及“第十节 同业竞争与
关联交易”之“四、交易完成后的关联交易情况”进行了补充披露。
二十、申请材料显示，本次交易采用资产基础法进行评估。针对中煤华晋下属
华宁焦煤和韩咀煤业，分别采用资产基础法和收益法评估，并选取评估值更高
的资产基础法评估结果作价，同时对华宁焦煤、韩咀煤业的采矿权采用折现现
金流量法评估。请你公司补充披露：1）本次交易对中煤华晋采用资产基础法评
估的原因及合理性，仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）本次交易
对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高的资产基础法评估结
果作价的原因及合理性。3）华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、
评估依据及合理性，上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评
估中相关参数的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对中煤华晋采用资产基础法评估的原因及合理性，仅采用
一种评估方法是否符合我会相关规定
根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业
涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕19 号），山西省
国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改
制、产权流转、对外投资等经济行为中，涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授
权七户企业负责。据此本次资产评估事项中涉及的三项采矿权资产的评估报告核
准由山西焦煤集团负责，除采矿权资产之外的资产评估结果由山西省国资委负责
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核准。
根据《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一
种或者多种资产评估基本方法。
本次评估不适宜采取收益法，主要原因是：
由于根据国有资产监督管理部门的相关要求，纳入本次中企华评估范围的是
中煤华晋于评估基准日的部分资产及负债（不包括王家岭矿采矿权），中煤华晋
的核心资产王家岭矿采矿权不在本次评估范围内，故纳入本次中企华评估范围内
的中煤华晋资产反映不完整；而收益法的评估结论是需要基于完整资产状况的企
业价值，由于收益法的评估结论与本次评估对象和范围不匹配，因此在针对中煤
华晋进行资产评估时，不宜采用收益法评估。
此外，本次评估不适宜采用市场法，主要原因是：
一方面，根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会“晋国资发[2013]19
号”《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及
煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》，煤炭矿业权评估由山西焦化股份有限公
司和山西焦化集团有限公司选聘评估机构，由山西焦煤集团有限责任公司负责核
准，所以本次资产评估范围不包括山西中煤华晋本部的王家岭矿的采矿权，即山
西中煤华晋本部的采矿权未纳入评估范围，而市场法的评估结论要求评估资产为
具备完整资产状况的企业价值，该结论与本次评估对象和评估范围并不匹配。
另一方面，2016 年 3 月 30 日山西省人民政府办公厅下发了“晋政办发电
[2016]8 号”《山西省人民政府办公厅关于加强全省煤矿依法合规安全生产的紧
急通知》，“省煤炭厅按照要求重新确定现有合规生产煤矿的生产能力，即直接将
现有合规产能乘以 0.84（504/600）的系数后取整，作为新的合规生产能力”；由
于该项政策出台于评估基准日之后，而评估基准日之前可供参考的非上市煤炭企
业股权交易案例并未涉及上述限产政策因素，因此以往的非上市煤炭企业股权交
易案例直接作为本次采取市场法进行评估的参考案例也是不适当的。
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因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本
次选择资产基础法进行评估。
综合以上分析，本次针对中煤华晋 49%股权的资产评估采取资产基础法这一
种评估方法，具备合理性，不违反中国证监会的相关规定。
（二）本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值更高
的资产基础法评估结果作价的原因及合理性。
煤炭行业属于周期性行业，煤炭价格的波动对企业价值影响较大。本项目实
施阶段的 2015 年及 2016 年上半年，我国煤炭行业产能过剩，整体呈现供大于求
的态势，原煤市场价格偏低。受原煤价格偏低因素影响，在收益法可预见的未来，
采用收益法得出的评估结论，并不一定能完全代表一个较长周期内企业的价值水
平。
其次，煤炭行业属于重投资的传统能源行业，生产设施投资比例占总资产比
例比较大，基础生产设施投资规模、质量在一定程度上决定着企业价值。
因此，相对收益法评估值而言，采用成本法估值受企业所在行业周期波动变
化影响较小，得出的评估值相对更稳健，更能准确完整地反映企业价值水平。
鉴于煤炭行业在本次评估基准日期间处于行业低谷现状（原煤价格偏低），
导致收益法估值反映被评估单位（煤矿）的整体价值水平偏低，从而出现采用成
本法评估值高于收益法评估值的现象。
基于以上分析，评估师认为，在资产基础法评估中已经对企业的单项资产和
负债采用适当的方法进行了评估，能够比较准确完整反映企业价值。相对于收益
法因未来行业回暖时间等不确定性的影响，资产基础法评估中所采用的参数、数
据等质量更高。采用资产基础法的评估结果相对更具可信性和合理性，因此本次
评估结论采用资产基础法评估结论。
（三）华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估参数、评估过程、评估依据及合
理性，上述收益法评估主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数
的差异情况、差异原因及合理性。
1、华宁焦煤的相关参数差异
主要参数 中企华收益法资产评估 儒林采矿权评估
产品方案 产品方案为原煤、精煤、中煤和煤 由于只考虑采矿权单项资产，因此
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泥。本次评估的产品方案是参照被 产品方案确定为原煤
评估单位实际运营模式进行预测
的
2016 年取 264 万吨/年，2017 年及 2016 年取 264 万吨/年，2017 年及
原煤生产能力
以后均取 252 万吨/年 以后均取 252 万吨/年
预计 2016 年的原煤销售价格为
304.00 元/吨(不含税，下同)，洗
精煤价格 450.00 元/吨，中煤价格
产品销售价格 预测期内原煤售价为 373.40 元/吨
95.00 元/吨。煤泥价格 20.00 元/
吨，2017 年-2020 年煤价每年上幅
10%，在 2020 年以后保持稳定
成本费用 166.53 元/吨 119.06 元/吨
折现率 10.25% 7.96%
2、韩咀煤业的相关参数差异
主要参数 中企华收益法资产评估 儒林采矿权评估
产品方案 产品方案为原煤 产品方案为原煤
2017 年及以后年度均取 101 万吨 2017 年及以后年度均取 101 万吨/
原煤生产能力
/年 年
2016 年按照 304.00 元/吨预测，
2017 年-2020 年煤价每年上幅
产品销售价格 预测期内原煤售价为 373.40 元/吨
10%，在 2020 年以后煤价保持稳
定
成本费用 163.44 元/吨 136.50 元/吨
折现率 10.62% 7.97%
3、相关参数差异的合理性分析
（1）产品方案的差异合理性
由于中企华收益法资产评估的标的为企业股权价值，而儒林采矿权评估的标
的为单项采矿权资产。在确定产品方案时，由于华宁焦煤除采矿权资产外，还拥
有洗煤能力，其对外实际销售产品也包括原煤和洗精煤，因此中企华资产评估选
取产品方案时，结合华宁焦煤实际对外销售结构，确定了包括原煤和洗精煤在内
的综合产品方案。而儒林基于采矿权单项资产，仅选择原煤为产品方案。
在韩咀煤业评估过程中，由于韩咀煤业没有配套洗煤设施，因此中企华和儒
林均选择原煤作为产品方案。
上述产品方案差异主要是由于评估目的不同，评估范畴有差异造成的，具备
合理性。
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（2）产品价格差异的合理性
儒林采矿权评估过程中，基于矿业权评估准则的要求，针对相关采矿权给出
对其未来服务年限内产品价格的预测值，即 373.40 元/吨。
而中企华资产评估过程中，基于所采取的现金流量折现法中的企业自由现金
流折现模型，对未来产品价格变化情况进行了预测。
中企华预计华宁焦煤和韩咀煤业在 2016 年的原煤销售价格为 304.00 元/吨
(不含税，下同)，2017 年-2020 年假设煤炭价格每年上幅 10%，在 2020 年以后保
持稳定在 445.08 元/吨。
总体来看，尽管中企华收益法评估过程中原煤预测价格在评估首年 2016 年
低于儒林采矿权评估的预测煤价，但由于其在未来五年保持连续增长假设，因此
在稳定期的煤价预测值高于儒林采矿权的评估预测水平。
据此，对比收益法评估情况和采矿权评估情况，采矿权评估所选取的煤价假
设并不高于收益法资产评估所选取的煤炭价格的综合水平，采矿权评估中煤炭价
格的选取是谨慎的，合理的。
（3）成本费用差异的合理性
从生产成本参数来看，由于中企华资产评估以企业股权价值为标的，评估范
畴大于采矿权单项资产评估，成本费用中涵盖了采矿权无形资产摊销、企业洗煤
环节相关成本费用等因素。而采矿权评估以单项资产为评估目标，不包括采矿权
无形资产摊销因素，也不包括企业洗煤环节成本费用等因素。
此外，基于不同的评估准则，资产评估和采矿权评估在财务费用的预测值选
取等方面存在一定的差异。中企华评估核算财务费用是基于企业的目前实际存在
的融资金额所需负担的融资费用进行测算。而采矿权评估中，矿井建设按自有资
金考虑，没有建设期贷款利息，仅考虑企业生产运营的周转资金。财务费用主要
是企业为筹集生产经营所需资金而发生的费用，一般假定流动资金中 30%为自有
资金，70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用。
综合以上因素，导致收益法评估和采矿权评估在成本费用方面产生一定的差
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异，主要是由于评估目标不同，评估范畴存在差异，以及基于的评估准则不同等
因素造成的，具备合理性。
（4）折现率差异合理性
中企华收益法评估中，针对华宁焦煤选取的折现率为 10.25%，针对韩咀煤业
选取的折现率为 10.62%。
儒林针对采矿权评估过程中，华宁矿折现率选取为 7.96%，韩咀矿折现率选
取为 7.97%。
中企华资产评估的折现率高于儒林采矿权评估的折现率，其合理性分析如
下：
收益法资产评估和采矿权评估的折现率模型及遵循的准则情况
中企华本次收益法评估，根据《资产评估准则-企业价值》的要求，选用现
金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，评估的是被评估单位的整体资产，
包含有形资产和无形资产等，有形资产主要包括存货、固定资产、在建工程等；
无形资产包含土地使用权，采矿权等。
与该折现模型相匹配，中企华本次折现率采用加权平均资本成本模型，其具
体计算公式如下：
折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
其中：ke:权益资本成本；
kd:付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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K e rf MRP β rc
其中: rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
儒林本次评估的采矿权仅为被评估单位的一项单项资产，儒林对该项采矿权
资产，基于矿业权评估准则的规定，采取折现现金流量法进行评估，其折现率具
体的计算公式如下：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同
期银行存款利率来确定；
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率
从以上分析可以看出，中企华收益法资产评估和儒林采矿权评估过程中，由
于所遵循的评估准则不同、评估的标的资产不同等因素影响，二者在折现率选取
的模型上存在较大差异，不具备简单对比的可行性
无风险报酬率的确定
收益法资产评估过程中，按照《企业价值评估指导意见（试行）》讲解，对
于无风险利率，通常用评估基准日的中长期国债到期收益率作为无风险利率。中
企华资产评估选择 10 年期国债利率作为本次收益法评估的无风险利率。根据
WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为
2.8212%。
儒林采矿权评估过程中，基于《矿业权评估参数确定指导意见》和本次三项
采矿权资产 30-40 年的矿山服务期限等因素，华宁矿按照评估基准日前五年发布
的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%，韩咀矿按照评估
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基准日前五年发布的 30 年、50 年长期国债票面利率的平均值确定为 4.37%。
上述对比来看，儒林采矿权评估选取的无风险报酬率不低于收益法资产评估
过程中的无风险报酬率。
风险报酬率
中企华收益法评估中，权益资本成本 Ke 中的风险报酬率=市场风险溢价*权益
的系统风险系数+企业特定风险调整系数
市场风险溢价 MRP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求
的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的
市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资
者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内
对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风
险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美
国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.18%；国家补偿额取 0.93%。则：MRP =6.18%+0.93%=7.11%
故本次市场风险溢价取 7.11%
权益的系统风险系数（βL），根据被评估单位的业务特点，评估人员通过
WIND 资讯系统查询了 9 家可比上市公司 2015 年 12 月 31 日的 β 值，并取其平
均值 0.9713 作为被评估单位的 β 值。
企业所得税费率为 25%，取企业的目标资本结构 D/E 为 34.38%，则：
βL＝［1+(1-T)×D/E］×βU＝(1+(1-25%)×34.38%)×0.9713＝1.2217
企业特定风险调整系数，依据《企业价值评估指导意见（试行）》条文解释，
资产评估时在确定企业特定风险调整系数是，通常可以结合对被评估企业和参考
企业的财务数据分析、行业分析等从下列方面考虑：企业规模；企业所处经营阶
段；企业经营状况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、
产品和地区分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客
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户机供应商的依赖等。
结合以上因素，经分析判定，最终确定华宁焦煤的企业特定风险调整系数为
1%，韩咀煤业的企业特定风险调整系数为 1.5%；
华宁焦煤 Ke 的风险报酬率=7.11%*1.2217+1%=9.69%
韩咀煤业 Ke 的风险报酬率=7.11%*1.2217+1.5%=10.19%
儒林采矿权评估过程中的风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风
险报酬率＋财务经营风险报酬率
①勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长
短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断的不确定性造成的。依据《矿业权
评估参数确定指导意见》，生产矿井的勘查开发阶段风险报酬率的取值范围为
0.15～0.65%。经综合分析，本次采矿权评估的勘查开发阶段风险取 0.50%。
②行业风险，是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不
确定性带来的风险。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，行业风险报酬率的
取值范围为 1.00～2.00%。经综合分析，确定华宁矿和韩咀矿的行业风险报酬率
均选取 1.70%；
③财务经营风险包括产生于企业外部而影响财务状况的财务风险和产生于
财务内部的经营风险两个方面。依据《矿业权评估参数确定指导意见》，财务经
营风险报酬率的取值范围为 1.00～1.50%。经综合分析，企业的财务经营存在一
定风险，因此本次评估财务经营风险报酬率选取 1.40%。
经以上分析，最终得出华宁矿和韩咀矿的风险报酬率如下：
华宁矿及韩咀矿的风险报酬率=0.50%+1.70%+1.40%=3.60%。
经上述对比，资产评估过程中风险报酬率和采矿权评估过程中的风险报酬率
的计算方法、评估准则的相关规定均不同，最终形成风险报酬率的差异，是合理
的。
折现率公式模型差异：
北京中企华收益法资产评估过程中权益资本成本的计算公式如下
K e rf MRP β rc
参照以上分析得出的无风险报酬率和风险报酬率，并结合以上公式，可以得
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出：
华宁焦煤 Ke=2.8212%+7.11%*1.2217+1%=12.51%；
韩咀煤业 Ke =2.8212%+7.11%*1.2217+1.5%=13.01%。
而加权平均资本成本计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
E D E D
评估基准日与被评估单位可比上市公司付息债务的平均年利率为 4.9%，因
此本次评估付息债务资本成本 Kd 取值为 4.9%。
结合以上公司，得出华宁焦煤和韩咀煤业的 WACC 值如下：
华宁焦煤的 WACC=10.25%；韩咀煤业的 WACC=10.62%
而儒林采矿权评估过程中，折现率=无风险报酬率+风险报酬率
参 照 以 上 分 析 ， 华 宁 矿 折 现 率 =4.36%+3.6%=7.96% ； 韩 咀 矿 折 现 率
=4.37%+3.6%=7.97%。
综上所述，由于中企华收益法资产评估和儒林采矿权评估分别遵循资产评估
准则和矿业权评估准则，评估范围分别是企业股权价值和单项采矿权资产价值，
具体的折现模型存在较大差异，因此最终确定的折现率存在一定的差异，而相关
评估机构均履行了各自的评估程序，各自参数的选取依据是充分的，得出的分析
结论是合理的。因此上述折现率差异是合理的。
（5）同次评估过程中收益法折现率与采矿权折现率差异的市场案例情况
由于大部分市场同类型案例采取资产基础法作为最终评估结论，因此针对收
益法评估的公开信息披露有限，无法查询到收益法评估的具体参数情况。
从可以查询到的对外公开披露的市场案例来看：
盛达矿业股份有限公司重大资产重组项目中，内蒙古光大矿业有限责任公司
克什克腾旗大地矿区银铅锌矿采矿权评估报告采取的采矿权评估折现率为
8.5%，而盛达矿业股份有限公司拟收购内蒙古光大矿业有限责任公司股权评估报
告选取的收益法折现率为 9.85%，二者存在较大差异。
从四川路桥建设集团股份有限公司下属四川路桥矿业投资开发有限公司收
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购 Asmara 矿业股份公司 60%股权项目中，资产评估的收益法折现率选取 14.16%，
而采矿权评估选取的折现率为 11.05%，二者存在较大差异。
金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限
公司资产评估过程中，收益法评估折现率选取 10.10%，采矿权折现率选取为
8.50%，二者存在较大差异。
上述案例可以看出，在涉及采矿权资产的相关评估事项中，由于采矿权评估
和收益法资产评估在评估资产的范围、所遵循的评估准则和模型等方面的差异，
造成最终采矿权折现率和收益法折现率存在较大差异，是符合市场惯例的。
（四）上述资产评估中收益法评估情况与采矿权评估存在的差异，不会对
本次交易的评估结果及交易作价情况带来重大不利影响
考虑到韩咀煤业和华宁焦煤的资产基础法评估中纳入了采矿权评估结果，而
韩咀煤业和华宁焦煤的资产基础法评估结果和收益法评估结果存在一定差异，因
此针对上述收益法评估和采矿权评估差异对本次评估结果的总体影响进行进一
步分析。
根据中企华资产评估结果：
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中煤华晋下属韩咀煤业资产基础法评
估后的股东全部权益价值为 124,535.83 万元，收益法评估后的股东全部权益价
值为 121,863.10 万元，两者相差 2,672.73 万元，差异率为 2.15%。
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，中煤华晋下属华宁焦煤在考虑乡宁县
政府利润分配因素的影响的情况下，资产基础法评估后剔除 40%利润影响后股东
全部权益价值为 257,532.36 元，收益法评估后的剔除 40%利润影响后股东全部
权益价值为 195,167.69 万元，两者相差 62,364.67 万元，差异率为 24.22%。
总体来看，考虑到华宁焦煤是中煤华晋控股 51%的控股子公司，而韩咀煤业
为中煤华晋全资子公司，因此假设上述两个公司以收益法纳入最终评估结论，则
二者对总体评估值的影响分析如下：
单位：万元
假设两个子公司 假设两个子公
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采取资产基础法 司采取收益法
的评估结论 的评估结论
王家岭矿采矿权评估结果（1） 559,841.87 559,841.87
中煤华晋本部扣除王家岭矿及两项长期股权投资的
222,954.78 222,954.78
资产评估结果（2）
韩咀煤业 100%长期股权投资评估结果（3） 124,535.83 121,863.10
华宁焦煤 100%长期股权投资评估结果（剔除 40%利润
257,532.36 195,167.69
分配因素影响）（4）
华宁焦煤 51%长期股权投资评估结果（剔除 40%利润
119,606.82 99,535.52
分配因素影响）（5）=（4）*49%
中煤华晋 100%股权的完整评估结果
1,026,939.30 1,004,195.27
（6）=（1）+（2）+（3）+（5）
中煤华晋 49%股权的评估结果 503,200.26 492,055.68
注：在华宁焦煤资产基础法评估过程中，从 100%股权评估结果到中煤华晋 51%股权的评
估结果的计算过程中，还进一步考虑了华宁焦煤的股东中煤华晋、毛则渠分别独享的资本公
积对评估结果的影响因素，进行了必要调整。
通过以上对比分析可以看出，尽管资产评估过程中针对中煤华晋下属子公司
韩咀煤业和华宁焦煤的收益法评估结果和资产基础法的评估结果存在一定的差
异，但汇总分析可以看出，以收益法替代资产基础法纳入评估值，对总体评估结
果带来的差异仅占到本次总体评估结果的 2.21%，不构成重大影响。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中针对中煤华晋的资产评估采取资
产基础法这一种评估方法，主要是受山西省国资委关于资产评估和采矿权评估
的相关审核安排造成的，由于采矿权资产不纳入评估范畴，导致收益法评估不
可用。上述评估方法的安排具备合理性，仅采用一种评估方法不违反中国证监
会的相关规定。本次交易对中煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取评估值
更高的资产基础法评估结果作价具备合理性。资产评估中华宁焦煤和韩咀煤业
的收益法评估的参数选取、评估过程、评估依据具备合理性，相关收益法评估
主要参数与华宁焦煤、韩咀煤业采矿权评估中相关参数的差异主要是基于不同
评估准则和评估假设前提和不同的评估范畴等因素造成的，具备合理性。上述
差异不会对本次交易构成重大不利影响。
2、评估机构核查意见
经核实，中企华认为，本次针对中煤华晋 49%股权的资产评估采取资产基
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础法这一种评估方法，具备合理性，不违反中国证监会的相关规定。本次对中
煤华晋下属华宁焦煤和韩咀煤业最终选取资产基础法评估结果更具可信性和合
理性。华宁焦煤和韩咀煤业的收益法评估的参数选取、评估过程、评估依据具
备合理性；主要参数选取与采矿权评估中相关参数的差异主要是基于不同评估
准则和评估假设前提造成的，具备合理性。上述差异不会对本次交易构成重大
不利影响。
经核实，儒林认为，华宁焦煤和韩咀煤业采矿权评估的参数选取、评估过
程、评估依据具备合理性；主要参数选取与中企华资产评估中相关参数的差异
主要是基于不同评估准则和评估假设前提造成的，具备合理性。上述差异不会
对本次交易构成不利影响。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“二、资产评估”及
“五、资产评估过程中相关问题的说明”进行了补充说明。
二十一、申请材料显示，标的资产采矿权评估对评估基准日前 10 年平均原煤售
价、评估基准日原煤售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行加权平均，作为标的资
产采矿权未来原煤售价的预测值。请你公司：1）补充披露上述煤炭价格选取方
法的合理性，是否符合《资产评估准则》、《矿业权评估准则》相关规定，是
否存在可比的市场交易案例。2）补充披露上述煤炭预测价格与目前实际市价的
差异情况及对评估值的影响。3）就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏
感性分析，并提示相关风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）评估值煤炭价格选取的合理性及可比交易案例
1、矿业权评估准则关于评估过程中矿产品市场价格的相关规定
矿业权评估准则关于矿业权价款评估（一级市场）中矿产品市场价格的规定
如下：
根据《矿业权价款评估应用指南》，产品销售价格应根据产品类型、产品质
量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3 个年度的价格
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平均值或回归分析后确定评估用产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长
的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价
格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估
用的产品价格。
矿业权评估准则关于矿业权价款评估以外的评估（二级市场）中矿产品市场
价格的规定如下：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格的确定，应有充分
的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评
估计算的服务年限内的矿产品市场价格。不论采用何种方式确定的矿产品市场价
格，其结果均视为对未来矿产品的市场价格的判断结果。《矿业权评估参数确定
指导意见》中，矿产品市场价格确定的基本方法有定性分析法和定量分析法。
定性分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的
运行方向作出基本判断的方法。
定量分析是在对获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对
矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析的方法通常有回归分析预测法和时间
序列分析预测法。
由于本次采矿权评估是以企业股权转让为目的的二级市场评估，因此本次评
估过程中的煤炭价格取价以矿业权评估准则关于二级市场煤炭价格取价的指导
意见确定。
2、本次采矿权评估过程中关于煤炭价格取价的考虑因素
（1）原煤市场价格变动较大
本次采矿权评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，从该时点来看，过去十年，
中国煤炭市场经历了巨大波动，特别是煤炭价格自 2012 年以来出现快速大幅下
滑的情况。
中国煤炭资源网 2006 年至 2015 年乡宁地区 2 号焦煤价格（坑口不含税）如
下：
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单位：元/吨
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
平均售价 274.34 401.04 911.01 773.5 811.62 889.39 789.78 578.12 411.37 343.50
经计算，评估基准日 2015 年 12 月 31 日的前十年煤炭平均售价 618.37 元/
吨，前五年煤炭平均售价 602.43 元/吨，前三年煤炭平均售价 444.33 元/吨。2006
年—2015 年期间原煤价格最低为 274.34 元/吨，最高 911.01 元/吨。反映出 2015
年之前十年期间，原煤市场价格变动较大。
（2）本次采矿权的评估计算期较长
根据评估范围内的资源储量和生产能力计算，本次评估中王家岭矿评估计算
期为 30.87 年、韩咀矿评估计算期为 43.20 年、华宁矿评估计算期为 32.01 年，
三项采矿权的评估计算期限均较长。
（3）取价思路
《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》对二级市场交
易过程中采矿权的产品价格的选取没有明确的计算方式，评估师需要根据项目的
实际情况和评估时点的市场因素综合考虑确定产品价格。
受煤炭行业产能过剩的影响，过去几年煤炭价格持续下滑，特别是 2015 年
煤炭价格大幅下跌，而进入 2016 年以来，中国煤炭市场出现了一系列重大变化，
去产能和 276 个工作日减量化生产政策成为煤炭供给侧改革主线，煤炭产量持续
压缩、库存下降，导致煤炭市场供需关系扭转，全年钢铁煤炭行业化解过剩落后
产能的任务基本完成，产业结构得到优化，煤炭价格自 2012 年连续 4 年下跌后
从 2016 年下半年开始快速回升。
具体到本次评估的三项采矿权来看，以王家岭矿为例，王家岭矿 2006 年至
2015 年的历史 10 年平均售价 542.87 元/吨，从未来煤炭市场的长期发展趋势来
看，价格明显偏高；2015 年原煤平均售价 274.53 元/吨、评估基准日 2015 年 12
月的原煤平均售价 195.51 元/吨，对于煤质好、开采条件好、运输条件便利的矿
井而言，煤炭价格明显偏低；而随着去产能政策的落实，从 2016 年 6 月开始煤
炭价格开始上涨，王家岭矿 2016 年 6-10 月原煤不含税销售价格，分别为 298.05
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元/吨、306.84 元/吨、337.61 元/吨、418.51 元/吨、514.62 元/吨，2016 年 1-10
月原煤平均售价 317.70 元/吨。
据此，评估师认为，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日确定本次评估的产
品价格，需要充分考虑历史煤炭市场的总体波动情况，以及评估基准日时点的煤
炭现实价格，以及 2016 年以来煤炭市场的重大变化因素，充分结合上述因素，
来确定一个合理的，能够充分反映未来长期煤炭价格变化趋势的产品价格。
经综合分析，本次评估对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评估基准日原
煤售价、2016 年 1-10 月原煤售价进行加权平均，作为对未来原煤售价的预测值，
是合理的。
3、与二级市场可比案例的对比
在银泰资源股份有限公司拟发行股份购买上海盛蔚矿业投资有限公司
99.78%的股权的交易行为中，北京经纬资产评估有限责任公司对上海盛蔚矿业投
资有限公司下属公司黑河洛克矿业开发有限责任公司拥有的“黑河洛克矿业开
发有限责任公司东安金矿采矿权”价值进行了评估，出具了《黑河洛克矿业开发
有限责任公司东安金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 013 号），产
品方案为黄金（99.95%），黄金销售价格确定方法如下：
根据 2015 年底-2016 年初摩根士丹利等 19 家券商预测未来几年黄金长期
价格平均数约 1242 美元/盎司，当时汇率 1：6.50，即预测未来几年黄金长期
价格平均数约 260 元/克；查询上海黄金交易所 2007 年至 2016 年黄金
（Au99.95%）价格，平均值约为 263 元 /克；评估黄金（99.95%）的价格按两
个渠道的平均值确定为 261.50 元/克（260 元/克、263 元/克平均值）。
上述案例根据券商对未来黄金价格的预测和上海黄金交易所历史 10 年黄金
平均售价的平均值确定该次评估的黄金销售价格。上述案例充分考虑了过去十年
产品价格的变动因素，以及对未来产品价格的预测因素，与本次采矿权评估中采
取的价格确定方式具有相似性。
4、本次采矿权评估产品价格选取低于历史上同类型案例
由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要素
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各有不同，无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况进行
直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之一，因此
对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估
在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下：
煤炭预测价格
案例 评估基准日
（元/吨）
本次交易涉及的王家岭矿 2015 年 12 月 31 日 371.11
本次交易涉及的韩咀矿 2015 年 12 月 31 日 373.40
本次交易涉及的华宁矿 2015 年 12 月 31 日 373.40
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 797
份有限公司红阳二矿
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 670
份有限公司红阳三矿
山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
2014 年 6 月 30 日 550
业股份有限公司 76.96%股权项目
山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东
2014 年 6 月 30 日 420
于煤业有限公司 100%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤
2012 年 12 月 31 日 685
业有限公司 49%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源
2012 年 12 月 31 日 560
煤业有限公司 49%股权项目
以上对比分析可以看出，本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均
低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本次采
矿权评估在相关核心参数的选取上是谨慎的，充分考虑了潜在的市场波动因素，
具备合理性。
综合以上分析，评估机构认为，本次采矿权评估过程中，三项采矿权资产的
产品价格选取，基于矿业权评估准则关于二级市场产品价格的选取的指导意见，
充分考虑了过去十年煤炭市场价格的巨大变动情况以及 2016 年以来煤炭产业政
策调整对煤炭行业未来发展的重大影响，采取相关因素加权平均的方式确定产品
价格，同时也是与本次采矿权资产较长的服务期限相匹配的，符合当前煤炭市场
发展趋势，此外具有可比的类似矿业权评估案例，同时本次确定的产品价格与市
场可查的部分焦煤采矿权评估案例相比，取价较低。因此，本次采矿权评估的产
品价格确定方式是符合相关准则规定的，取价谨慎，合理。
（二）评估预测的原煤售价与实际销售价格的对比分析
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王家岭矿评估预测原煤售价为 371.11 元/吨、韩咀矿评估预测原煤售价为
373.40 元/吨、华宁矿评估预测原煤售价为 373.40 元/吨；中国煤炭资源网乡宁
2 号焦煤 2017 年 4 月售价为 714 元/吨。
评估预测的原煤售价是评估计算期限内的原煤平均价格，反映的是对未来评
估计算期内原煤售价的预测值；目前市场实际煤炭价格是由目前市场相应的煤炭
供求关系决定的，只是现在时点的原煤售价，不能代表未来期间的价格，二者间
存在一定差异是正常的。
目前的煤炭市场价格高于评估预测所选取的产品价格，显示出本次采矿权评
估过程中在煤炭产品价格选取方面是谨慎的。以预测煤价为基础进行评估假设，
更能体现评估结论的公允性，评估结论更为谨慎，更有利于维护上市公司全体股
东，特别是中小股东的利益。
（三）评估假设中煤炭价格对评估值的敏感性分析及风险提示
原煤价格变动对以 2015 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估报告结论的影
响的敏感性分析如下：
单位：万元
王家岭煤矿 华宁煤矿 韩咀煤矿
煤价变化 评估值 增减幅度 评估值 增减幅度 评估值 增减幅度
+10% 702290.79 25.44% 474047.81 17.83% 142009.99 24.62%
+5% 631085.57 12.73% 438184.48 8.91% 127982.08 12.31%
0% 559841.87 0% 402321.17 0% 113954.47 0%
-5% 488598.22 -12.73% 366458.04 -8.91% 99926.70 -12.31%
-10% 417393.07 -25.44% 330594.74 -17.83% 85899.09 -24.62%
可以看出估值变动情况大于煤炭价格取价因素的变动情况，反映出本次采矿
权评估结果受煤炭价格变动因素的影响较大。
根据三项采矿权资产的估值变动情况，进一步结合其他资产负债的评估情
况，可以得出总体评估价值受煤炭价格波动因素的影响情况如下：
单位：万元
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中煤华晋全部资产价值 中煤华晋全部资产价值（包括 中煤华晋 49%股权对应
（不含王家岭矿评估值） 王家岭矿评估值） 的评估价值
煤价
评估值 增减幅度 评估值 增减幅度 评估值 增减幅度
变化
10% 543,468.22 17.26% 1,245,759.01 21.31% 610,421.91 21.31%
5% 511,150.01 10.29% 1,142,235.58 11.23% 559,695.43 11.23%
0% 467,097.43 0.78% 1,026,939.30 0.00% 503,200.26 0.00%
-5% 446,514.15 -3.66% 935,112.37 -8.94% 458,205.06 -8.94%
-10% 414,196.25 -10.63% 831,589.32 -19.02% 407,478.77 -19.02%
可以看出，由于本次资产评估过程中三项采矿权资产在评估价值中占比较
大，且增值幅度较大，因此由于三项采矿权资产评估价值受煤炭价格取价因素影
响较大，从而进一步使得总体评估价值受煤炭价格取价因素的影响也较为明显。
公司已经在《重组报告书》的“重大风险提示”中就煤炭价格对评估结果的敏
感性带来的估值风险进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次采矿权评估过程中煤炭价格选取方法具
备合理性，符合《采矿权评估准则》的相关规定，煤炭预测价格与目前实际市
价存在差异，但鉴于煤炭预测价格是对未来长期煤炭价格的预测，采取了更为
谨慎的预测值，上述差异不会对本次评估结果的公允性造成不利影响。公司已
经就煤炭价格对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析，并提示了相关风险。
2、评估机构核查意见
经核查，儒林认为，考虑到煤炭价格变动大、评估服务年限长等因素，本
次采矿权评估中对评估基准日前 10 年平均原煤售价、评估基准日原煤售价、2016
年 1-10 月原煤售价进行综合分析考虑，最终确定原煤售价，符合《中国矿业权
评估准则》的相关规定。评估预测的原煤售价是评估计算期限内的原煤平均价
格，反映的是对未来评估计算期内原煤售价的预测值；目前企业实际售价是根
据目前市场相应的煤炭供求关系决定的，只是现在时点的原煤售价，不能代表
未来期间的价格，二者间存在一定差异是正常的，若采用目前实际市价将会对
评估值产生重大影响。由于煤炭价格波动性大，以预测煤价为基础进行评估假
设，更能体现评估结论的公允性。
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（五）补充披露情况
在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、拟购买资产的估值风险”、“第
五节 标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”以及“第十一节 风险因素”
之“三、拟购买资产的估值风险”进行了补充披露。
二十二、申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿采矿权评估按评估基
准日前五年发布的 30 年期国债票面利率的平均值确定无风险报酬率为 4.36%，
风险报酬率取 3.60%，折现率取 7.96%。韩咀煤矿采矿权评估按评估基准日前
五年发布的 30 年、50 年长期国债票面利率的平均值确定为 4.37%，风险报酬率
取 3.60%，折现率取 7.97%。请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中折
现率及各项参数选取差异原因及合理性。2）结合近期市场可比交易案例的比较
分析，补充披露标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产矿业权评估中折现率选取的合理性分析
1、矿业权评估准则关于折现率选取的相关规定
以确定矿业权价款为目的的一级市场评估的相关规定如下：
根据中华人民共和国国土资源部<关于实施《矿业权评估收益途径评估方法
修改方案》的公告>（2006 年第 18 号），地质勘查程度为勘探以上的探矿权及（申
请）采矿权评估折现率取 8％，地质勘查程度为详查及以下的采矿权评估折现率
取 9％。
关于以资产交易等为目的的二级市场评估的相关规定如下：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定原则如下：①折现率不
应低于安全利率；②折现率与收益口径应保持一致。
折现率的确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
其中无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率
或同期银行存款利率来确定。
风险报酬率有两种不同的确定方法，《矿业权评估参数确定指导意见》建议
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风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加得
出风险报酬率。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率，
《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风险报酬率取值参考表如下：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发风险
普查 2.00-3.00 已达普查
详查 1.15-2.00 已达详查
勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15-0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00-1.50
由于本次采矿权评估是以企业股权转让为目的的二级市场评估，因此本次
评估过程中的折现率选取以矿业权评估准则关于二级市场评估过程中折现率选
取的指导意见来确定。
2、本次采矿权折现率的选取思路
（1）无风险报酬率的确定
《矿业权评估参数确定指导意见》要求，无风险报酬率通常可以参考政府发
行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
本次采矿权评估中，根据与矿山服务年限相近的年期的国债票面利率的平均
值来确定无风险报酬率，其中王家岭矿矿山服务年限为 30.87 年、华宁矿矿山服
务年限 32.01 年，据此采取过去五年的 30 年期国债利率的平均值作为无风险报
酬率，确定为 4.36%。而韩咀矿的矿山服务年限为 43.20 年，由于没有 40 年期
国债利率，因此以过去五年的 30 年期国债平均利率和 50 年期国债平均利率的平
均值作为无风险报酬率，确定为 4.37%。
2011 年—2015 年 30 年期国债利率表
序号 年份 发行日期 期限 票面利率（%）
1 2011 2011/2/23 30 4.31
2 2011 2011/6/22 30 4.50
3 2012 2012/6/27 30 4.07
4 2012 2012/8/1 30 4.12
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5 2013 2013/9/13 30 4.76
6 2013 2013/12/6 30 5.05
7 2014 2014/7/23 30 4.76
8 2014 2014/10/24 30 4.30
9 2015 2015/7/24 30 3.94
10 2015 2015/10/19 30 3.74
11 平均 4.36
2011 年—2015 年 50 年期国债利率表
序号 年份 发行日期 期限 票面利率（%）
1 2011 2011/5/25 50 4.48
2 2011 2011/11/9 50 4.33
3 2012 2012/5/16 50 4.25
4 2012 2012/11/14 50 4.35
5 2013 2013/5/17 50 4.24
6 2013 2013/11/15 50 5.31
7 2014 2014/5/23 50 4.67
8 2014 2014/11/21 50 4.24
9 2015 2015/5/22 50 3.99
10 2015 2015/11/20 50 3.89
11 平均 4.38
而对比相关案例来看，无风险报酬率的取值情况如下：
上市公司 采矿权 无风险报酬率
山西沁源康伟森达源煤业有限公 5 年期国债利率 5.41%
永泰能源
山西灵石银源华强煤业有限公司 5 年期国债利率 5.41%
煤矿
林盛煤矿 5 年期定期存款利率 4.75%
西马煤矿 5 年期定期存款利率 4.75%
红阳能源 红阳 3 矿 5 年期定期存款利率 4.75%
红阳 2 矿 5 年期定期存款利率 4.75%
蒙西一井 5 年期定期存款利率 4.75%
10 年、20 年、30 年、50 年期国债利
嘉乐全煤矿
蓝焰控股（煤气 率的平均值 4.05%
化） 10 年、20 年、30 年、50 年期国债利
炉峪口煤矿
率的平均值 4.05%
在评估基准日的 2015 年 12 月 31 日，中国人民银行不再公布 5 年期定期存
款利率，因此不存在五年期定期存款利率做参考。
而对比 2015 年 12 月 31 日的五年期国债利率来看，一方面五年期国债利率
不属于中长期国债，与《矿业权评估参数确定指导意见》要求的无风险报酬率参
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考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率的要求不符，同时也不匹配本
次采矿权资产三十到四十年的长期服务年限特点。
此外，2015 年 12 月 31 日的五年期国债利率为 2.69%，远低于本次采矿权评
估所采纳的无风险报酬率 4.36%-4.37%的水平。
因此，本次采矿权评估的无风险报酬率水平是符合矿业权评估准则的要求
的，是谨慎的，合理的。
（2）风险报酬率的选取
本次采矿权评估中王家岭矿、韩咀矿、华宁矿风险报酬率均为 3.60%，其中：
1）勘查开发风险报酬率
《矿业权评估参数确定指导意见》对生产矿山的勘查开发风险报酬率的参数
选取范围限定为 0.15%-0.65%。
王家岭煤矿、韩咀矿、华宁矿勘查程度达到勘探，为正常生产矿井，考虑到
在矿井周边分布众多地方煤矿，存在煤采空区，且王家岭煤矿曾发生过透水事故，
水文地质条件复杂，水文地质条件仍需进一步进行勘探。综合分析，勘查开发阶
段风险报酬率取 0.50%。
2）行业风险报酬率
《矿业权评估参数确定指导意见》对行业风险报酬率的参数选取范围限定为
1.00%-2.00%。
本次评估对象属煤炭行业，受煤炭行业产能过剩的影响，2015 年煤炭价格
大幅下跌，随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策，使得煤炭产
量压缩，煤炭价格开始回升。未来一段时期，经济复苏动力依然脆弱，未来化解
产能过剩矛盾任重道远，煤炭企业面临的行业风险也较大，综合分析，本次评估
行业风险报酬率选取 1.70%。
3）财务经营风险
《矿业权评估参数确定指导意见》对财务经营风险的参数选取范围限定为
1.00%-1.50%。
影响企业财务经营风险的因素很多，主要有：①产品需求：市场对企业产品
的需求越稳定，经营风险就越小；反之，经营风险则越大。②产品售价：产品售
价变动不大，经营风险则小；否则经营风险便大。③产品成本：产品成本是收入
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的抵减，成本不稳定，会导致利润不稳定，因此产品成本变动大的，经营风险就
大；反之，经营风险就小。
本次评估对象属煤炭行业，随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改
革政策，使市场对煤炭产品的需求将会逐渐趋于平衡；矿井投产至今原煤生产成
本变动不大，但煤炭价格受供求关系等影响变动较大，综合分析，企业的财务经
营存在一定风险，因此，本次评估财务经营风险报酬率选取 1.40%。
本次风险报酬率的选取中，各项参数选取均接近有关参数选取范围的上限。
本次采矿权的风险报酬率与可比案例的风险报酬率水平比较如下：
上市公司 采矿权 风险报酬率
山西沁源康伟森达源煤业有限公司 4.09%
永泰能源
山西灵石银源华强煤业有限公司煤矿 4.09%
林盛煤矿 3.95%
西马煤矿 3.55%
红阳能源 红阳 3 矿 3.85%
红阳 2 矿 3.75%
蒙西一井 3.85%
嘉乐全煤矿 3.60%
蓝焰控股（煤气化）
炉峪口煤矿 3.60%
本次风险报酬率的选取与蓝焰控股项目的风险报酬率一样，略低于永泰能源
项目案例和红阳能源项目案例。
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、
行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范
围内取值，存在的差异主要是不同矿井的勘查开发情况，经营情况和评估时点的
行业总体经营情况等因素来确定的。
此外，假设本次采矿权评估中，风险报酬率均取值为相关参数范畴的上限，
即勘查开发风险报酬率取值 0.65%，行业风险报酬率取值 2.00%，财务经营风险
取值 1.50%，则本次评估的风险报酬率从 3.60%上升到 4.15%。总体折现率来看，
王家岭矿和华宁矿从 7.96%上升到 8.51%，韩咀矿从 7.97%上升到 8.52%。
则评估值变化情况如下：
单位：万元
折现率（%） 评估值 相对于原有评估值的变化
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王家岭矿 8.51 517,013.31 -42,828.56 -7.65%
韩咀矿 8.52 102,087.41 -11,867.06 -10.41%
华宁矿 8.52 375,692.45 -26,628.72 -6.62%
若基于上述折现率，王家岭矿和韩咀矿评估值变化将导致中煤华晋总体评估
值减少 5.47 亿元，华宁矿评估值变化考虑到只纳入 51%股权等相关因素影响，
将导致中煤华晋总体评估值减少 1.36 亿元，合计导致评估值减少 6.83 亿元，占
中煤华晋 2015 年 12 月 31 日总体评估价值 102.69 亿元的 6.65%，对最终的评估
结果不会构成重大不利影响。
综合以上分析，评估机构认为，本次采矿权评估中，折现率中相关参数的选
取是合理的，本次评估所采取的折现率水平，不会对本次交易评估价值带来重大
不利影响。
（二）标的资产矿业权评估中其他参数选取的合理性分析
1、原煤售价
在以 2015 年 12 月 31 日为基准日的采矿权评估报告中，相应煤矿的原煤预
测价格如下：王家岭矿原煤售价预测为 371.11 元/吨，韩咀矿原煤售价预测为
373.40 元/吨，华宁矿原煤售价预测为 373.40 元/吨。
评估以王家岭矿 2014 年企业实际售价为基数，根据中国煤炭资源网乡宁地
区 2 号焦煤 2006 年至 2013 年价格变动比例，推算王家岭矿 2006 年至 2015 年原
煤平均不含税售价为 542.87 元/吨；最后对评估基准日前 10 年平均原煤售价
542.87 元/吨、评估基准日原煤售价 195.51 元/吨、2016 年 1-10 月原煤售价 317.70
元/吨加权平均，作为对未来原煤售价的预测值，原煤售价为 371.11 元/吨。
评估以华宁矿 2015 年企业实际售价为基数，根据中国煤炭资源网乡宁地区
2 号焦煤 2006 年至 2013 年价格变动比例，推算华宁矿 2006 年至 2015 年原煤平
均不含税售价为 530.21 元/吨；最后对评估基准日前 10 年平均原煤售价 530.21
元/吨、评估基准日原煤售价 262.95 元/吨、2016 年 1-10 月原煤售价 274.78 元/
吨加权平均，作为对未来原煤售价的预测值，原煤售价为 373.40 元/吨。
由于在评估基准日，韩咀矿尚未生产，考虑到韩咀矿与华宁矿相邻，交通条
件相似，煤层、煤质更为接近，参照华宁矿的销售价格，原煤售价为 373.40 元/
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吨。
王家岭矿、韩咀矿、华宁矿地理位置接近，煤层煤质相似，因此，原煤售价
的取值也比较接近，预测的原煤售价可以反映未来评估计算期内原煤售价，取值
合理。
2、生产成本
评估参数选取中，王家岭矿单位总成本费用选取 158.57—188.99 元/吨，其
中 单 位 经 营 成 本 选 取 120.55—150.97 元 / 吨 ； 韩 咀 矿 单 位 总 成 本 费 用 选 取
134.06-170.38 元/吨，其中单位经营成本选取 100.43-136.75 元/吨；华宁矿原煤单
位总成本费用选取 118.46—123.43 元/吨，其中单位经营成本选取 91.92—96.89
元/吨，由于后续各矿的村庄搬迁费的投入时间和金额不等，导致每年度各矿的
总成本费用和经营成本略有差异。
王家岭矿为正常生产矿井，《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能
力均为 600 万吨/年，与评估采取的生产规模 504 万吨/年不一致，评估根据 2015
年企业实际生产成本，同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成本、可
变成本的比例，对生产成本进行了调整。
韩咀矿在评估基准日属于联合试运转期，尚未正式投产，评估参照“初步设
计修改”及华宁矿相关技术参数，采用“费用要素法”估算生产成本。
华宁矿为正常生产矿井，《采矿许可证》、《安全生产许可证》批准生产能力
均为 300 万吨/年，评估利用生产能力为 252 万吨/年，考虑到华宁矿 2015 年前半
年属于联合试运转期，后半年正式投产，不属于正常生产期，因此，评估依据
2015 年企业实际生产成本，同时参考《采矿工程设计手册》原煤成本中固定成
本、可变成本的比例，对生产成本进行了调整。
根据《矿业权评估准则》（二）—《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》，
矿业权评估利用企业财务报告，建议利用经注册会计师审计后的、董事会或类似
机构批准对外日期的财务报告。如一年期会计报表信息能够总体反映企业未来生
产经营情况，或经过适当的调整可以总体反映企业未来生产经营情况，可以基于
企业一个完整会计年度的会计报表信息确定矿业权评估用成本费用。
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王家岭矿、华宁矿均为正常生产矿井，由于企业批准生产能力与评估采取的
生产能力不一致，评估对成本中的固定成本和变动成本按比例进行了调整，评估
认为调整后的成本费用可以反映企业未来正常生产经营情况，取值合理。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产矿业权评估中折现率及各项参数选
取差异具备合理性，标的资产矿业权评估折现率主要参数及折现率取值具备合
理性。
2、评估机构核查意见
经核查，儒林认为，王家岭矿、韩咀矿、华宁矿地理位置接近，煤层煤质
相似，因此，原煤售价的取值也比较接近，预测的原煤售价可以反映未来评估
计算期内原煤售价，取值合理。通过与近期市场可比交易案例的比较分析，本
次矿业权评估中折现率及各项参数选取符合《中国矿业权评估准则》相关规定，
取值合理。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“三、采矿权评估”中
进行了补充披露。
137
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二十三、申请材料显示，依据相关采矿权评估报告预测，中煤华晋 2017-2019 年
净利润分别为 91,593.74 万元、94,303.61 万元、93,456.43 万元，截至 2016 年 1-6
月，中煤华晋归属于母公司的净利润为 19,621.86 万元；截至 2016 年末，中煤
华晋归属于母公司的净利润为 127,104.16 万元。本次交易完成后，上市公司对
中煤华晋不具有控制权。请你公司：1）补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现
的净利润金额较低、而下半年净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季度业
绩是否相符。2）补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润
等财务指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的影响。3）
结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合作的稳定性
及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋 2017-2019 年营业收入、
净利润预测的合理性及可实现性。4）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股
权，未来如何保障业绩承诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障
措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下半年
净利润大幅增长的原因及合理性，与以往季度业绩是否相符
2016 年度全年中煤华晋实现营业收入 49.10 亿元，是上半年度实现营业收入
17.90 亿元的 2.74 倍，全年实现归属于公司股东的净利润 12.71 亿元，是上半年
度归属于公司股东的净利润 1.96 亿元的 6.48 倍。2016 年下半年度经营业绩较
2016 年上半年度出现较大幅度的增长。
出现上述情况的主要原因是，由于供给侧改革政策在 2016 年度不断深化，
煤炭产品价格在 2016 年下半年出现了较大幅度上涨，导致中煤华晋煤炭业务收
入大幅上涨，而煤炭业务营业成本及期间费用基本保持一致。
2016 年下半年煤炭市场供求结构产生显著改变，煤炭产品价格大幅度上涨。
据 Wind 数据显示，临汾乡宁 2 号焦煤价格在 2016 年第一季度仅在 350 元/吨左
右，到了 2016 年 12 月已达 920 元/吨左右。由于煤价的大幅上涨，煤炭行业企
业效益整体在 2016 年下半年出现了大幅提升。根据 27 家煤炭 A 股上市公司 2016
年财务数据统计显示，27 家煤炭 A 股上市公司 2016 年下半年度实现营业收入较
138
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2016 年上半年增长 61.60%，下半年实现净利润较上半年增长 71.94%。反映出
2016 年度受供给侧改革影响，下半年度出现煤炭价格大幅上涨，导致行业经营
业绩在上下半年出现较大波动性。
由于中煤华晋主要产品为焦煤，在 2016 年度焦煤产品价格涨幅大于动力煤
价格涨幅，2016 年下半年中煤华晋商品煤的综合煤价在 705 元/吨左右，较 2016
年上半年 348 元/吨左右的商品煤综合煤价涨幅达到 102.59%。因此，中煤华晋
煤炭业务 2016 年下半年收入实现 30.62 亿元，较 2016 年上半年 17.55 亿元收入
增幅超过 70%。同时，由于中煤华晋有效的成本控制管理，2016 年下半年煤炭
业务成本 8.06 亿元，与 2016 年上半年 8.45 亿元比较未出现较大变化；2016 年
下半年期间费用 3.43 亿元，与 2016 年上半年 3.08 亿元比较未出现较大变化。由
此导致中煤华晋 2016 年下半年净利润较 2016 年上半年净利润增长 9.02 亿元，
涨幅达到 311.21%。
（二）补充披露中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润等财务
指标与评估预测的差异情况及差异原因，上述情形对评估值的影响
中煤华晋 2016 年实现营业收入 491,023.61 万元，归属于公司股东净利润
127,104.16 万元。
而根据儒林评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿
及韩咀矿的采矿权评估报告中，中煤华晋所属三座煤矿预测 2016 年度原煤销售
收入 297,667.71 万元，归属于中煤华晋公司股东净利润合计 84,934.75 万元。
中煤华晋 2016 年实际实现的营业收入及归属于公司股东净利润均超出儒林
对中煤华晋所属三座煤矿采矿权评估中所预测的 2016 年营业收入及归属于公司
股东净利润的数值。
由于中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润可以覆盖采矿权评
估报告中对 2016 年度的预测金额，儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的
王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告中所预测中煤华晋未来业绩具有合
理性，不存在通过虚高预测经营业绩而高估中煤华晋所属三座煤矿评估价值的情
形。
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中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润水平与评估预测产生差
异的主要是因为在煤价选取上，实际经营收入依赖于公司在 2016 年度的煤炭市
场销售价格，而评估预测中根据采矿权评估准则，是以全部产出煤炭为原煤作为
取价基础，不考虑洗精煤的价格因素，同时价格选取以煤矿过去 10 年的平均煤
价、评估基准日的当日煤价以及评估基准日至报告出具日期间的平均煤价为参考
加权取得，是对未来煤矿服务期限内平均原煤价格的综合预测。评估所用煤炭价
格与公司 2016 年度实际销售煤炭价格出现差异，是合理的。
其次，评估预测模型中在吨煤成本、费用的选取上，仅考虑与采煤生产相关
的成本费用，而企业实际生产经营中涉及到的洗煤环节、发电环节、后勤服务等
相关成本费用不涵盖在模型中，因此二者在经营成本费用的范畴上也是存在一定
差异的。
综上，中煤华晋 2016 年全年实际实现的营业收入、净利润与评估预测的差
异主要源自在采矿权评估中对煤价及成本费用的选择依据不同，以 2015 年 12
月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀矿的采矿权评估报告对中煤华晋未
来业绩预测符合矿业权评估准则的要求，具有合理性，未对中煤华晋所属三座煤
矿的采矿权资产价值进行高估，上述差异不影响中煤华晋所属三座煤矿的采矿权
评估结果的公允性，亦未对 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股
权价值评估值的公允性产生不利影响。
（三）结合截至目前的经营业绩、合同或订单、行业景气度、主要客户合
作的稳定性及近期市场可比案例评估预测情况，补充披露中煤华晋 2017-2019 年
营业收入、净利润预测的合理性及可实现性
1、公司目前的经营情况具备实现预测业绩的能力
根据儒林出具的以 2015 年 12 月 31 日为基准日的王家岭矿、华宁矿及韩咀
矿的采矿权评估报告，2017-2019 年中煤华晋所属三座煤矿每年合计原煤销售收
入预测值均为 318,849.64 万元，每年合计归属于母公司净利润预测值依次分别为
91,519.37 万元、94,125.27 万元及 93,546.08 万元。
根据未经审计的财务数据，2017 年一季度，中煤华晋本部实现营业收入 16.90
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亿元，实现净利润 8.33 亿元，华宁焦煤实现营业收入 3.78 亿元，实现净利润 1.82
亿元，韩咀煤业实现营业收入 1.59 亿元，实现净利润 0.38 亿元。按照目前的经
营情况和 2017 年煤炭价格走势，中煤华晋实现 2017 年度的业绩承诺基本是可以
得到保障的。
中煤华晋销售渠道及下游客户需求稳定，其主要客户直接为晋南再由中煤能
源进行统一管理销售，能够依靠中煤能源强大的营销网络把握客户资源。晋南分
公司与宝山钢铁股份有限公司、陕西陕焦化工有限公司等钢铁、焦化企业保持较
好的合作关系，能够保障对中煤华晋煤炭产品的采购。
目前，煤炭行业仍处于复苏上升趋势，煤炭行业企业景气指数 2016 年下半
年开始从谷底反弹，截止至 2017 年 3 月，煤炭行业企业景气指数回暖至 110.00
点，与 2012 年初相近。以供给侧改革的实施效果来看，预计未来 3 年内煤炭行
业去产能政策将延续，煤炭行业供需结构将得到进一步优化，中煤华晋的市场竞
争力将在行业整合过程中进一步得到增强。
2、与市场同类项案例相比，本次评估是谨慎的，合理的
由于市场上煤矿类资产交易案例涉及到的煤种、生产能力、生产成本等要素
各有不同，无法直接以相关案例的盈利预测情况与本次交易的盈利预测情况进行
直接对比。而煤炭价格属于对评估值及盈利预测影响较大的主要因素之一，因此
对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估
在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下：
煤炭预测价格
案例 评估基准日
（元/吨）
本次交易涉及的王家岭矿 2015 年 12 月 31 日 371.11
本次交易涉及的韩咀矿 2015 年 12 月 31 日 373.40
本次交易涉及的华宁矿 2015 年 12 月 31 日 373.40
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 797
份有限公司红阳二矿
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 670
份有限公司红阳三矿
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山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
2014 年 6 月 30 日 550
业股份有限公司 76.96%股权项目
山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东
2014 年 6 月 30 日 420
于煤业有限公司 100%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤
2012 年 12 月 31 日 685
业有限公司 49%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源
2012 年 12 月 31 日 560
煤业有限公司 49%股权项目
以上对比分析可以看出，本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均
低于近年来市场上其他涉及到焦煤的采矿权评估的预测煤炭价格。反映出本次资
产评估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的，充分考虑了潜在的市场波动因
素，具备合理性。
综合以上分析，中煤华晋市场竞争力强，盈利能力突出，主要客户稳定；同
时从现有行业发展情况考虑，预计 2017-2019 年煤炭行业仍将保持较高的行业景
气度，整体行业环境有利于煤炭企业经营发展，对比同行业涉及焦煤资产的评估
案例，本次评估在煤炭价格等核心参数的选取上是谨慎的。因此中煤华晋
2017-2019 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
（四）补充披露本次交易仅收购标的资产少数股权，未来如何保障业绩承
诺履行，以及对上市公司和中小股东权益的具体保障措施
山西焦化与山焦集团签署了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产之利润承诺补偿协议》，明确了标的资产的实际盈利数合计不足同期利润
预测数总和的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方以
股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进
行补偿。
根据本次交易方案，上市公司将向山焦集团发行股份数量为 666,468,600 股，
上述股份将按照承诺锁定三年，同时上述股份将成为业绩承诺补偿的标的股份，
用于支付可能发生的业绩补偿情况。同时，山焦集团作为山西省大型国有企业，
公司 2016 年末的总资产规模达到 170.21 亿元，净资产 37.90 亿元，在股份补偿
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不足的情况下，具备现金补偿的能力。
同时，本次交易完成后，中煤华晋将成为上市公司的联营企业，上市公司将
通过股东权利和董事会、监事会，履行对中煤华晋日常经营的管理、监督和决策
职能，确保中煤华晋保持持续稳定的生产经营及较好的盈利能力。
本次交易方案及本次业绩承诺补偿方案，已经公司于 2016 年 12 月 23 日召
开的 2016 年度第一次临时股东大会审议通过，本次交易的对方山焦集团及其关
联方西山煤电回避表决，本次交易方案及业绩承诺补偿方案已经非关联股东以
99%以上的通过率表决通过，体现出公司中小股东对本次交易方案的认可。
综合以上分析，本次交易中已经就业绩承诺补偿事项做出了明确、可行的安
排，并获得公司中小股东审议通过。充分维护了上市公司和中小股东的权益。本
次交易仅收购标的资产少数股权的情况，不会对上市公司和中小股东权益的保障
构成不利影响。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较
低、而下半年净利润大幅增长主要是受 2016 年度煤炭价格在下半年出现大幅增
长所引起，具备合理性，符合行业整体变化趋势。中煤华晋 2016 年度全年实际
经营业绩覆盖了评估预测值，不会对评估值的公允性构成不利影响。中煤华晋
2017-2019 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。本次交易的业绩承
诺履行具有可靠保障措施，不因本次收购标的资产为少数股权而存在重大不确
定性影响。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
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3、评估机构核查意见
经核查，儒林认为，中煤华晋 2016 年上半年实现的净利润金额较低、而下
半年净利润大幅增长主要是受 2016 年度煤炭价格在下半年出现大幅增长所引
起，具备合理性，符合行业整体变化趋势。中煤华晋 2016 年度全年实际经营业
绩覆盖了评估预测值，不会对评估值的公允性构成不利影响。中煤华晋
2017-2019 年营业收入、净利润预测具备合理性及可实现性。
（六）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“五、资产评估过程中
相关问题的说明”、“第八节 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分
析”以及“第十二节 其他重要事项”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”
进行了补充披露。
二十四、请你公司：1）结合近期市场可比交易案例评估增长率、市盈率水平，
补充披露本次交易评估作价的合理性。2）补充披露本次评估未考虑少数股权折
价的依据及合理性，与近期市场交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师
核査并发表明确意见。
回复：
（一）市场可比交易案例的相关情况及本次交易评估作价的合理性
经查询，近年来煤炭行业上市公司涉及煤炭类资产转让的案例如下：
单位：万元
评估 标的资产 标的资产 评估增
序号 上市公司 交易标的
基准日 账面价值 评估价值 值率(%)
青海金瑞
青海省西海煤炭开发
矿业发展
1 有限责任公司 100% 2015.12.31 33,985.55 44,507.48 30.96
股份有限
股权
公司
新疆百花 新疆大黄山豫新煤业
2 村股份有 有限责任公司 51%的 2015.12.31 7,130.19 12,739.32 78.67
限公司 股权
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山西美锦 山西美锦集团东于煤
3 能源股份 业有限公司东于煤业 2014.6.30 19,999.73 193,259.62 866.31
有限公司 100%的股权
山西美锦 山西汾西太岳煤业股
4 能源股份 份有限公司 76.96% 2014.6.30 16,709.60 290,286.21 1,637.24
有限公司 的股权
辽宁红阳
能源投资 沈阳焦煤股份有限公
5 2014.9.30 305,429.56 595,137.74 94.85
股份有限 司 100%的股权
公司
永泰能源 山西沁源康伟森达源
6 股份有限 煤业有限公司 49%的 2012.12.31 57,600.62 97,306.37 68.93
公司股权 股权
永泰能源
山西灵石银源华强煤
7 股份有限 2012.12.31 14,678.80 106,494.80 625.50
业有限公司 49%股权
公司
数据来源：Wind
上述可比案例的平均评估增值率为 486.07%，本次交易标的中煤华晋 49%股
权的总体评估增值率为 68.28%，低于被选择案例的评估增值率的平均水平和其
中大部分案例的评估增值情况。
上述案例中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态，不具备进行市盈率估
值水平的对比分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
业股份有限公司 76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华
强煤业有限公司 49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正，其估
值水平对应的市盈率依次分别为 27.46 倍和 47.87 倍。而以中煤华晋 2015 年净利
润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 16.59 倍，以中煤华晋 2016 年净
利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为 8.08 倍，低于所有被选择案例
中标的公司的市盈率，亦低于 2015 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在
剔除异常样本后的 53.05 倍的平均市盈率水平和 2016 年 12 月 31 日煤炭开采和
洗选业上市公司在剔除异常样本后的 47.75 倍的平均市盈率水平。
综合以上可比交易案例评估增值情况来看，本次标的资产的评估作价是谨慎
的，合理的。
（二）本次评估未考虑少数股权折价的依据及合理性
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1、资产评估准则对少数股权折价问题的相关要求
《资产评估准则‐企业价值》第二十条规定，注册资产评估师应当知晓股东
部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。注册资产评估
师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于具有控制权
或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，并在评估报告中披露评估结论是否考
虑了控制权对评估对象价值的影响。
但是在资产评估实践中，由于具有控制或缺乏控制权可能产生折溢价的相关
参数获取困难，量化难度很大，较难考虑控制权对评估对象价值的影响。
从实际案例来看，在采取资产基础法和收益法的评估模型中，很少涉及少数
股权折价因素，而在可以查询到的市场案例中，更多的是在市场法评估的情况下，
对少数股权折价因素的考虑。
2、市场法条件下少数股权折价的分析
控制权溢价和少数股权折价两者之间是相互对应的，控制权溢价是在缺少控
制价格基础上溢价；少数股权折价是在控制价值基础上的折扣；
因此少数股权折价率= 1- 1/（1+控制权溢价率）
根据《福建实达集团股份有限公司关于并购重组委 2015 年第 107 次会议审
核意见的回复》、《佛塑科技拟非公开发行股份购买资产事宜涉及的广东合捷国
际供应链有限公司股东全部权益价值评估说明书》等上市公司信息披露文件所引
用的国外相关统计数据，相关研究成果显示的控制权平均溢价率为 42.74%。
Mergerstst/Shannon Pratt 控制权溢价统计表
控制权溢价平均值（不包含 控制权溢价中位值（不包含
年份
负溢价数据） 负溢价数据）
1998 35.9% 29.3%
1999 46.5% 32.4%
2000 48.7% 37.1%
2001 52.1% 35.9%
2002 49.1% 34.0%
2003 53.9% 37.7%
2004 36.4% 26.2%
2005 33.1% 24.3%
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2006 29.0% 20.5%
平均 42.74% 30.82%
根据上述研究成果显示的控制权溢价率水平，对应的少数股权折价率=1-1/
（1+42.74%）=29.94%。
而根据查询到的 A 股上市公司资产交易相关案例，在市场法评估过程中，涉
及到少数股权折价的案例情况如下：
项目案例 少数股权折价水平
佛山佛塑科技集团股份有限公司拟非公开发行股份购买资
控股溢价率为 10.26%，对应
产事宜涉及的广东合捷国际供应链有限公司股东全部权益
的少数股权折价率为 9.31%
价值评估项目
怀化湘源电力股份有限公司拟转让持有辰溪大洑潭水电有
控股溢价率为 10.26%，对应
限公司 35%股权而涉及的辰溪大洑潭水电有限公司股东全
的少数股权折价率为 9.31%
部权益评估项目
广东万家乐股份有限公司资产重组涉及控股子公司顺特电 控股溢价率为 17.87%，对应
器有限公司拟收购顺特电器设备有限公司 10%股权项目 的少数股权折价率为 15.16%
福建实达集团股份有限公司重大资产重组过程中披露的腾
少数股权折价率为 29.65%
兴旺达受让深圳兴飞 26%股权项目
综合上述研究成果和市场案例来看，在市场法评估方法下，少数股权折价范
围确定为 9.31%-29.94%。
而经查询近年来煤炭行业上市公司涉及到的煤炭类资产转让的评估案例，其
中大部分标的资产在评估时点处于亏损状态，不具备进行市盈率估值水平的对比
分析的条件。其中山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公
司 76.96%的股权以及永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公
司 49%股权两个案例中的标的公司归属于母公司净利润为正，其资产评估值所对
应的市盈率依次分别为 27.46 倍和 47.87 倍。
同时查询同行业上市公司估值水平，2015 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业
上市公司在剔除异常样本后平均市盈率水平为 53.05 倍，2016 年 12 月 31 日煤
炭开采和洗选业上市公司在剔除异常样本后平均市盈率水平为 47.75 倍。
对比上述相关一级市场煤炭企业股权交易的市盈率估值水平、二级市场同行
业上市公司估值水平，假设以最严格的 29.94%作为少数股权折价考虑因素，则
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相关参考指标对应的考虑少数股权折价后的市盈率水平指标如下：
考虑 29.94%的少数股权折价
参数指标的估值水平
因素后的估值水平
2015 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常
37.17
样本后平均市盈率水平为 53.05 倍
2016 年 12 月 31 日煤炭开采和洗选业上市公司在剔除异常
33.45
样本后平均市盈率水平为 47.75 倍
可比同类型交易案例中选取最低的山西美锦能源股份有限
公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96%的股权项 19.23
目的 27.46 倍市盈率水平
而以中煤华晋 2015 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率为
16.59 倍，以中煤华晋 2016 年净利润水平和本次评估值计算的中煤华晋市盈率
为 8.08 倍。
以上对比分析显示出，尽管本次资产评估未采取市场法评估方法，但本次资
产评估结果所隐含的市场法估值水平远低于同行业一级市场股权交易案例的估
值和二级市场同行业上市公司估值在考虑少数股权折价因素之后的水平。
3、本次交易未考虑少数股权折价的合理性
（1）本次交易未采取市场法评估
根据山西省国资委的相关要求，本次资产评估范围为山西中煤华晋能源有限
责任公司经审计后的部分资产及负债（不包括本部采矿权），导致本次评估的资
产负债不属于完整的经营性资产，同时 2016 年国家出台煤炭限产政策，也对本
次评估采取市场法造成了一定的限制。据此，本次资产评估采取资产基础法的方
法，未采取市场法评估。
（2）本次交易标的为具备重大影响力的联营企业股权
根据中煤华晋的股权架构来看，山焦集团持有 49%的股份，根据《公司章程》
的规定，中煤华晋制定利润分配方案、增加或减少注册资本、公司合并分立、公
司对外担保、对外投资、对外融资及资产重组等重大事项，均需要中煤华晋三分
之二以上股东审议通过。在其董事会九名成员组成中，山焦集团及焦煤集团拥有
四席，在监事会成员中拥有两名监事会成员的提名权。山焦集团能够在中煤华晋
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的日常经营活动中发挥重大影响，从而确保山焦集团作为股东的利益得到有效维
护。
4、市场上收购少数股权而未考虑少数股权折价的案例情况
在北京京能电力股份有限公司重大资产重组收购北京京能煤电资产管理有
限公司 100%股权的案例中，交易标的北京京能煤电资产管理有限公司实质为持
股公司，其下属核心资产包括四家控股子公司和四家参股子公司，其中四项参股
权包括了京达发电 30%股权、蒙达发电 47%股权、上都发电 49%股权以及上都第
二发电 26%股权，在该次重组的资产评估过程中，未考虑四家参股子公司的少数
股权折价影响。
在唐山港股份有限公司发行股份及支付现金购买控股股东唐港实业持有的
津航疏浚 30%股权、唐港铁路 18.58%股权和曹妃甸实业 10%股权的项目中，资
产评估过程未考虑少数股权折价因素。
综合以上情况来看，本次资产评估未考虑少数股权折价因素，是具有市场可
比案例的。同时，在市场法条件下考虑少数股权折价因素，对本次交易结果不产
生实质性不利影响。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的评估增值率水平和对应的估值市盈率水平与可比交易
案例相比是谨慎的，合理的，本次评估未考虑少数股权折价因素具有合理性，
与近期市场同类型交易案例一致。
2、评估师核查意见
经核查，中企华认为，本次交易的评估增值率水平和对应的估值市盈率水
平与可比交易案例相比是谨慎的，合理的，本次评估未考虑少数股权折价因素
具有合理性，与近期市场同类型交易案例一致。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“第五节 标的资产的评估情况”之“六、上市公司董事会
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对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的分析”进行了补充披
露。
二十五、申请材料显示，自 2014 年 7 月 1 日起，山焦集团从焦煤集团子公司汾
西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，正在进行的由焦煤集团所持山焦
集团 100%股权划转变更到汾西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。请你
公司补充披露上市公司间接控股股东是否曾发生变更。若是，参照《<首次公开
发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》，补充披露上市公司控制权是否曾发生变
更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于山焦集团股权划转情况
2013 年 4 月 8 日，焦煤集团出具《关于山西焦煤有限责任公司将所持有山
西焦化集团公司股权划转至汾西矿业集团公司的决定》（山西焦煤财发[2013]297
号），经 2013 年 4 月 2 日焦煤集团董事会审议通过，将焦煤集团所持山焦集团
100%股权无偿划转至山西汾西矿业（集团）有限责任公司(以下简称“汾西矿业”)。
2014 年 6 月 30 日，焦煤集团召开董事会第九次会议，原则同意山焦集团从
汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管理，从 2014 年 7 月 1 日起执行。同
时，本次董事会会议明确了正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转
至汾西矿业的手续停止办理，仍由山西焦煤持有；汾西矿业从 2014 年 7 月 1 日
起不再履行对山焦集团的安全管理主体责任和监管责任。
从 2013 年 4 月 2 日至 2014 年 7 月 1 日期间，汾西矿业注册资本为 352,565.26
万元，焦煤集团认缴 209,604.78 万元，占比为 59.45%。汾西矿业为焦煤集团的
控股子公司。
根据焦煤集团第九次董事会会议决议，焦煤集团将山焦集团 100%划转至汾
西矿业虽未办理相关手续，但两次划转决定期间，汾西矿业已经履行对山焦集团
的安全管理主体责任和监管责任，山西焦化的间接控股股东已从焦煤集团变更为
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汾西矿业。
鉴于汾西矿业为焦煤集团控股 59.45%的子公司，本次山焦集团股权从焦煤
集团直接持股划转至由汾西矿业间接持股并随后划转回焦煤集团直接持股的过
程中，山焦集团均属于焦煤集团控股企业，实际控制人均为山西省国资委。
因此，虽然山焦集团控制权曾划转至汾西矿业并划回，但鉴于汾西矿业、山
焦集团、山西焦化均为焦煤集团直接或间接控股企业，因此上市公司的控制权没
有发生变化，间接控股股东为焦煤集团，实际控制人为山西省国资委。
因此，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规
的规定，山西焦化发生间接控股股东变更，但公司的实际控制人未发生变化。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2013 年至 2014 年期间，公司间接控股股东曾
变更为汾西矿业，但鉴于汾西矿业的控股股东依然为焦煤集团，上市公司的间
接控股股东为焦煤集团，实际控制人仍然为山西省国资委，根据《<首次公开发
行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
——证券期货法律适用意见第 1 号》等相关法律法规的规定，公司的实际控制
人未发生变化。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，虽然山西焦化的间接控股股东发生变更，但是山
西焦化的实际控制人没有发生变更。《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》第五条规定 “因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资
产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重
组等导致发行人控股股东发生变更的……”，适用该条规定认定实际控制人是否
发生变更的前提条件是股权无偿划转或者对该等企业进行重组发生于国务院或
者省级人民政府国有资产监督管理机构直属国有控股企业之间，山焦集团 100%
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股权从焦煤集团划至汾西矿业后再划回焦化集团系焦煤集团内部划转，不属于
国务院或省级人民政府国有资产监管管理机构直属国有控股企业之间发生的划
转或重组情形，因此，不能依据上述规定认定山西焦化实际控制人是否发生变
更。山焦集团 100%股权从焦煤集团划至汾西矿业后再划回，山西焦化的实际控
制人均为焦煤集团，并未发生变更，山西焦化的控制权亦未发生变更。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”
进行了补充披露。
二十六、申请材料显示，2015 年 11 月 26 日，上市公司收到中国证监会山西监
管局下发的《关于对山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2015】
21 号），决定对上市公司采取责令改正的监管措施。请你公司补充披露上市公
司及其控股股东、实际控制人相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合《证
券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项、《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
等相关规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。
回复：
（一）上市公司收到监管措施及整改落实情况
2015 年 11 月 26 日，上市公司收到中国证监会山西监管局下发的《关于对
山西焦化股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2015〕21 号），决定对上市
公司采取责令改正的监管措施。
上市公司存在的问题包括：
1、公司在 2012 年-2015 年的定期报告中，对 2011 年 11 月 18 日披露的《关
于山西焦煤集团有限责任公司就集团内部焦化业务整合承诺的公告》中“山西焦
煤集团已将山西焦化股份有限公司确立为集团内焦炭及相关化工产品生产经营
业务整合发展的平台，并承诺于“十二五”期间通过收购兼并、业务转让、资产注
入、委托经营等方式将集团控制的五麟煤焦、霍州中冶、西山煤气化等其他焦化
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，
促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。”的承诺未经法定程序在“通过收购
兼并...”前自行加入“如果发生明确的同业竞争”字样。上述行为违反了《上市公司
信息披露管理办法》第二条的规定。
2、公司需要梳理对外承诺，严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》加以规范。
此外，公司第一大股东山焦集团在 2007 年 6 月 5 日作出的《关于“飞虹”牌商标
无偿转让的承诺函》中“2．许可使用期 10 年期满后，经相关部门批准并履行相
应法定程序后，山焦集团将“飞虹”牌商标的商标权无偿转让给山西焦化”。该商
标许可使用期于 2013 年 12 月 31 日期满，但有关审批程序还未履行。
针对上述问题，公司进行了必要的落实整改：
1、2015 年 11 月 27 日，公司发布了《山西焦化股份有限公司更正公告》，
如实披露了有关焦煤集团就集团内部焦化业务整合的承诺内容，并就工作疏忽导
致的信息披露不实问题向投资者致歉。同时公司在 2015 年年报中予以改正。
2、针对焦煤集团履行承诺问题，按照监管要求及结合企业实际情况，2015
年 11 月 30 日，焦煤集团重新出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化
业务整合的承诺》（山西焦煤函﹝2015﹞758 号）以替代原有承诺，公司于 2015
年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人变更
同业竞争承诺事项的议案》。2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东
大会对焦煤集团变更同业竞争承诺的事项予以审议通过。
3、针对控股股东山焦集团对 “飞虹”牌商标无偿转让承诺的问题，鉴于目前
企业实际经营过程中不再需要该商标，同时无偿转让不符合国资监管要求，综合
考虑公司全体股东利益，2015 年 12 月 4 日，山焦集团向公司出具了《关于提请
豁免履行“飞虹”牌商标无偿转让承诺的函》，2015 年 12 月 4 日，公司召开了董
事会会议和监事会会议，审议通过了《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的
议案》，2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第三次临时股东大会对豁免第一大股
东履行有关承诺的事项予以审议通过。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
2015 年 12 月 22 日，公司公告了《山西焦化股份有限公司关于中国证监会
山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，就上述整改落实情况进
行了信息披露。
根据上述整改落实情况，山焦集团关于“飞虹”牌商标的转让承诺和实际控制
人焦煤集团同业竞争承诺事项未如期履行，山西焦化已在 2015 年 12 月 5 日披露
的《关于豁免第一大股东履行有关承诺事项的公告》及《关于实际控制人变更同
业竞争承诺事项的公告》予以说明，承诺豁免和变更事项已经山西焦化第七届董
事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过。
除此以外，其他履行中的承诺已得到有效执行。除上述承诺外，山西焦化上
市以来，上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或到
期未履行完毕的情形。
因此，山西焦化不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（七）项
规定的不得非公开发行股票情形。相关承诺的履行、豁免或更改符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的相关规定。
同时，针对本次重大资产重组过程中山焦集团做出的关于完善交易标的中煤
华晋房产土地产权瑕疵的相关承诺，也已经按照《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
进行了完善，具体情况参见反馈回复第八题的相关回复。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，针对上市公司的控股股东、实际控制人历史
上相关承诺未按期履行的情况，承诺方已按照监管要求进行整改，承诺豁免或
变更事项均已取得股东大会批准，决策程序合法、有效，符合《上市公司监管
指引第 4 号》的相关规定。同时，针对本次重大资产重组过程中山焦集团做出
的关于完善交易标的中煤华晋房产土地产权瑕疵的相关承诺，也已经按照《上
市公司监管指引第 4 号》的要求进行了完善。本次交易符合《证券发行管理办
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
法》第三十九条第（二）、（七）项、《上市公司监管指引第 4 号》等相关规定。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，关于“飞虹”牌商标的承诺豁免事项和同业竞争变
更承诺事项已经山西焦化第七届董事会第五次会议和 2015 年第三次临时股东大
会审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，决策程序
合法、有效；部分履行中的承诺目前已得到有效执行。除上述承诺豁免和变更
外，山西焦化上市以来，上市公司及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、
承诺未履行或到期未履行完毕的情形。本次交易符合中国证监会《上市公司监
管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》的相关规定。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第二节 交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”
进行了补充披露。
二十七、申请材料显示，2015 年，山西焦化的控股子公司山西焦煤集团飞虹化
工股份有限公司与山西焦煤集团财务公司签订 70,000.00 万元的借款合同，该借
款由焦煤集团提供连带责任担保，山西焦化按持股比例为焦煤集团提供反担保，
担保金额 35,700.00 万元。请你公司补充披露上述担保履行决策程序的情况，本
次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
（一）山西焦化为焦煤集团提供反担保履行的审议程序
2015 年 4 月 2 日，山西焦化召开第六届董事会第三十七次会议，会议审议
通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。董事会审议该
项议案时，山西焦化 5 名关联董事回避表决，由 4 名非关联董事予以表决，3 名
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
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2015 年 4 月 28 日，山西焦化召开 2014 年度股东年会暨第 48 次股东大会，
会议审议通过了《关于为山西焦煤集团有限责任公司提供反担保的议案》。股东
大会审议该项议案时，关联方回避表决。
除上述担保事项外，报告期内，根据山西焦化与山西三维签订的互保协议，
双方同意在三年期限内在各自净资产 50%范围内互相为对方银行贷款提供担保。
该协议及协议项下发生的担保事项亦履行相应的董事会、股东大会审议程序。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，山西焦化就本次为焦煤集团反担保事项履行的董事会、股东大会
审议程序合法、有效。报告期内，山西焦化不存在违规对外提供担保事项，不
存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票
情形。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，山西焦化就本次为焦煤集团反担保事项履行的董
事会、股东大会审议程序合法、有效。报告期内，山西焦化不存在违规对外提
供担保事项，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得
非公开发行股票情形。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第十二节 其他重要事项”之“二、上市公司资金占用及
关联担保情况”进行了补充披露。
二十八、请你公司补充披露标的资产报告期与前五大客户韩城汇金物流有限公
司、韩城汇丰物流贸易有限公司交易背景、交易内容、定价依据，销售价格、
付款条件等方面与其他客户相比是否存在较大差异。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
回复：
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（一）交易背景及交易内容
报告期内，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司主要是与中煤
华晋下属华宁焦煤之间发生交易事项。根据韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰
物流有限公司与华宁焦煤签署的相关采购合同，两家公司与华宁焦煤的交易内容
为采购焦煤，包括原煤和洗精煤。
韩城汇金物流有限公司注册资本 10,000 万元，经营范围主要为环保材料、
环保设备、建筑材料、工矿配件、五金交电、煤炭、焦炭、煤制品、钢材、铁矿
石（粉）、钢坯等销售，不锈钢制品、仪器仪表、电线电缆、健身器材、轴承及
配件、劳保用品批发经营、仓储、加工、配送等物流服务。公司主要股东包括陕
西黑猫焦化股份有限公司等。
韩城市汇丰物流贸易有限公司注册资本 20,000 万元，经营范围主要为煤炭、
焦炭、煤制品等批发经营、仓储、加工配送等物流服务等。公司的主要股东包括
陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司等。
（二）销售价格及定价依据
华宁焦煤与韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司均签署相
应的煤炭买卖合同，合同价格一般由“基准价+质量调整价+其他因素调整价”构
成，并采取随行就市的方式执行，如调整价格双方及时通过补充协议或调价函等
方式确认沟通。
华宁焦煤的煤炭定价由定价委员会及销售部依据《山西华宁焦煤有限责任公
司煤炭销售管理办法细则》进行价格管理，销售部会同有关部门对市场情况进行
调研分析，形成调研报告提供给煤炭定价委员会，最后由煤炭定价委员会审批确
定。市场价格变化主要参考中煤华晋王家岭矿煤炭价格，并考虑客户需求、竞争
对手及相关政策等因素。
华宁焦煤与上述两家公司的销售价格确定方式与其他客户不存在重大差异。
例如 2016 年 10 月，华宁焦煤与河津市禹门口焦化有限公司执行的精煤基础价格
为 830 元/吨，与华宁焦煤和韩城汇金物流贸易有限公司在此期间执行的 820 元/
吨的基础价格基本一致。略有差异主要是基于煤炭运输距离以及客户长期合作关
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系等因素，不存在重大差异情况。
（三）付款条件
韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与华宁焦煤主要采取按月
结算方式，以银行承兑汇票方式付款，交货方式为采购方通过公路运输自提。上
述结算方式与其他客户结算方式不存在重大差异。
综上，韩城汇金物流有限公司、韩城市汇丰物流有限公司与中煤华晋之间的
交易背景、交易内容、定价依据、销售价格、付款条件等与其他客户相比不存在
较大差异。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产报告期与前五大客户中的韩城汇金
物流有限公司、韩城市汇丰物流贸易有限公司在交易背景、交易内容、定价依
据，销售价格、付款条件等方面与其他客户相比不存在较大差异。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（五）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“十八、主要产品资源储量及产销
量情况”进行了补充披露。
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二十九、请你公司补充披露标的资产报告期应收票据金额较大的原因及合理性，
是否具备商业实质，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
（一）核查情况
截至 2015 年末，中煤华晋账面应收票据 103,602.90 万元。截至 2016 年末，
中煤华晋账面应收票据 313,501.54 万元。中煤华晋应收票据金额较大，占当期营
业收入的比例较高。
不同于大部分煤炭上市公司以动力煤为主的产品结构，中煤华晋的产品为焦
煤，产品结构单一，主要提供给独立焦化企业和钢铁企业，用于生产焦炭。焦化
企业与钢铁企业在结算过程中多使用票据结算方式，因此导致公司与客户结算中
也以票据结算方式为主，从而使得应收票据在公司资产结构中占比较大。例如以
焦炭生产为主的上市公司山西焦化（600740.SH）及陕西黑猫(601015.SH)，2016
年度应付票据余额占其公司期末流动负债的比例达到了 46.36%和 40.74%，反映
出焦化企业以票据支付为主的结算方式。
公司的应收票据均为正常生产经营活动中形成，具有商业实质，不存在虚构
交易进行票据融资的情况。
同时，经查询同行业煤炭上市公司情况，潞安环能（601699.SH）2016 年度
应收票据占当期营业收入的比例达到 62.75%，盘江股份(600395.SH)2016 年度应
收票据占当期营业收入的比例达到 57.53%。反映出同行业上市公司也存在以票
据方式为主进行结算的情况。
中煤华晋长期加强应收账款管理，公司的应收账款占营业收入占比较低，
2016 年度应收账款占公司营业收入的比例为 6.44%，远低于同行业煤炭上市公司
18.13%的平均水平。公司 2015 年度、2016 年的经营活动现金流净额分别为
105,884.70 万元和 149,222.87 万元。公司以票据方式进行销售结算，有助于加快
资金流动，减少应收账款比例，同时也没有对公司报告期内的经营活动现金流带
来不利影响。
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（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期中煤华晋应收票据金额较大，主要是
受中煤华晋与下游焦化、钢铁企业结算模式以票据结算为主造成的，具备合理
性，相关票据具有商业实质，符合行业惯例。上述票据为主的结算方式，未对
公司的经营活动现金流和日常生产经营活动带来不利影响。
2、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况
分析”进行了补充披露。
三十、请你公司按照我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本
次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，补充披露相关内容。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关专项核查的披露情况
根据中国证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组前一会计
年度发生业绩“变脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出
资产超过现有资产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独
立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专
项核查并发表明确意见。
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山西焦化于 2016 年 4 月 1 日发布本次重大资产重组预案，山西焦化在本次
重大资产重组的前一会计年度，即 2015 年实现属于公司股东净利润-83,020.68
万元，而之前年度的 2014 年度实现归属于公司股东净利润 1,976.74 万元，因此
山西焦化在重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”事项。
据此，本次重大资产重组的中介机构中国银河证券股份有限公司、山西恒一
律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等机构按照《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的要求，进行了核查，并发表了专项核查意见。上述专项核查意见已经于
2016 年 12 月 7 日披露本次重大资产重组报告书（草案）时，在上海证券交易所
网站进行了披露。
上述核查意见已经提交中国证监会审核。
此外，由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构
依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
由于山西焦化 2015 年度出现亏损，涉及《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》所规定的业
绩“变脸”情形，作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券履行了
必要的核查程序，并出具了《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关问题的专
项核查意见》，上述专项核查意见已经于 2016 年 12 月 7 日履行信息披露，并已
提交中国证监会审核。
2、律师核查意见
山西恒一律师事务所已就山西焦化 2015 年度业绩“变脸”事项进行专项核
查并出具核查意见。
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3、会计师核查意见
致同认为，关于山西焦化业绩“变脸”情形，已按照《关于上市公司重大
资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的要求进行了专项核查并进行了披露，且已经报送中国证监会审核。
4、评估机构核查意见
中企华认为，由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项，因此无需我公
司依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置
出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查并发表核查意见。
儒林认为，由于本次重大资产重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评
估机构依据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在
拟置出资产情形的相关问题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
三十一、申请材料显示，中煤华晋涉及 1 项未决诉讼。请你公司补充披露：1）
上述诉讼进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述诉讼是否影
响中煤华晋相关土地使用权归属。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关诉讼进展及对公司土地使用权归属的影响
报告期内，中煤华晋涉及两起诉讼：运城聚晟能源有限责任公司诉中煤华晋
财产损害赔偿纠纷案件和乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中煤华晋王家岭分
公司财产损害赔偿纠纷案件。
根据山西省河津市人民法院 2016 年 12 月 9 日出具的（2016）晋 0882 民初
194 号《民事裁定书》，因运城聚晟能源有限责任公司未及时预交案件受理费，
法院裁定该案按运城聚晟能源有限责任公司撤回起诉处理。运城聚晟能源有限责
任公司诉中煤华晋财产损害赔偿纠纷案件已经结案。
关于乡宁中正盛业生物科技有限公司诉中煤华晋王家岭分公司财产损害赔
偿纠纷。乡宁中正盛业生物科技有限公司诉称，中煤华晋王家岭分公司开采煤炭
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导致其种植牡丹的土地出现裂缝及下陷而且影响到设备采购合同正常履行而产
生相关损失，包括房屋损失、经济作物损失计 400 万元（实际损失以鉴定结论为
准）。截至本回复出具之日，本案尚未确定开庭时间，尚未审理完毕。
截至本回复出具之日，中煤华晋涉及的 1 项未决诉讼系侵权之诉，不涉及确
认土地使用权属问题，不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。
该案件涉及金额四百万元（暂定金额），案件审理结果不会对中煤华晋的正
常生产经营产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安
排，不会损害山西焦化及其中小股东利益，不构成本次交易的实质性障碍。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述未决诉讼事项不涉及中煤华晋土地使用
权确认问题，涉案金额四百万元，目前该案件尚在审理过程中，案件审理结果
不会对中煤华晋的正常生产经营产生重大影响，对本次交易及交易完成后上市
公司的正常生产经营活动不构成重大影响。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤华晋涉及的 1 项未决诉讼系侵权之诉，不涉
及确认土地使用权属问题，不会影响到中煤华晋相关土地使用权归属。该案件
涉及金额 400 万元（暂定金额），案件审理结果不会对中煤华晋的正常生产经营
产生重大影响。山焦集团已就中煤华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排，不会
损害山西焦化及其中小股东利益，不构成本次交易的实质性障碍。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
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三十二、申请材料显示，王家岭综合利用电厂同时为矿区集中供热。请你公司
补充披露上述电厂是否需取得供热相关资质，请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）情况说明
王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂，于 2013 年建成投产运行，主要为
消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥、煤矸石和中煤，为综合利用项目，同时
为矿区集中供热。
王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于公司矿区，不存在对外经营的情
况，不属于市政供热。报告期内，中煤华晋的营业收入包括煤炭销售收入和发电
业务收入，不含有供热业务收入。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（中华人民共和国建设部令第 126
号）、 山西省市政公用事业特许经营管理条例》、 河津市城市供热管理暂行办法》
的相关规定，市政公用事业以及提供有偿服务的集中供热企业需办理特许经营许
可证，王家岭综合利用电厂仅为中煤华晋矿区内部实行无偿供热，不属于上述办
法所要求的应当办理特许经营许可的范围。因此，王家岭综合利用电厂不需要办
理供热相关资质。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，王家岭综合利用电厂的供热职能主要服务于
公司矿区，不存在对外经营的情况。不属于《市政公用事业特许经营管理办法》
（中华人民共和国建设部令第 126 号）、《山西省市政公用事业特许经营管理条
例》、《河津市城市供热管理暂行办法》相关规定所要求的应当办理特许经营许
可的范围，不需要办理供热相关资质。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，王家岭综合利用电厂为矿区供热不需要办理相关
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资质。
（三）补充披露情况
在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十三、申请材料显示，中煤华晋部分专利为共有专利。请你公司补充披露上
述专利对标的资产生产经营的重要性，专利共有对标的资产生产经营的影响，
本次交易是否需经共有权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）情况说明
截至本回复出具之日，中煤华晋拥有 3 项实用新型共有专利，3 项专利均属
中煤华晋综合防尘技术研究与应用项目所获成果，具体情况如下：
序 专利 重要
专利名称 权利人 专利号 适用范围
号 类型 程度
中煤华晋、中 适用于煤矿井下综采工作
新型采煤机 煤科工集团 2013206 实用 面采煤机割煤时垮落冲击
1 重要
控降尘装置 重庆研究院 930147 新型 产生粉尘的治理，降尘效
有限公司 果明显
中煤华晋、中
实用 煤层注水封孔装置、封孔
新型煤层注 煤科工集团 2013206
2 器送入及回收装置以及封 重要
水封孔装置 重庆研究院 927106 新型 孔安全保障装置
有限公司
以高效喷雾降尘技术为基
适用于难湿
中煤华晋、中 础，以分段控风控尘为途
润煤层快速 实用
煤科工集团 2014206 径，以随机移动分体式快
3 综掘工作面 重要
重庆研究院 169998 新型 速集尘为手段的安全高效
的高效综合
有限公司 高产尘大风量快速掘进分
防降尘系统
步立体式控降尘工艺技术
《中华人民共和国专利法》第十五条规定 “专利申请权或者专利权的共有人
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对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普
通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在
共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当
取得全体共有人的同意”。
经核查中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院（现已更名为中煤科工集团重庆
研究院有限公司）2013 年 7 月 8 日签订的《山西中煤华晋能源有限责任公司综
合防尘技术研究与应用技术开发合同》，共有权人并未对中煤华晋对共有专利权
的行使作出特别约定，因此中煤华晋有权单独实施该专利。本次交易完成后中煤
华晋将继续享有并实施共有专利，专利共有不会对中煤华晋的生产经营产生不利
影响。
同时，根据本次交易方案，本次交易的标的资产为中煤华晋 49%的股权，不
涉及中煤华晋对外转让共有专利份额，不涉及上述 3 项共有专利的专利权人变
更。本次交易不需取得专利共有权人同意。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据中煤华晋与中煤科工集团重庆研究院（现
已更名为中煤科工集团重庆研究院有限公司）签订技术开发合同，共有权人并
未对中煤华晋对共有专利权的行使作出特别约定，因此中煤华晋有权单独实施
该专利，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定，不会对中煤华晋的生产
经营产生不利影响。本次交易标的资产为中煤华晋 49%的股权，不涉及中煤华
晋对外转让共有专利份额，不涉及共有专利的专利权人变更，本次交易不需取
得专利共有权人同意。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，专利共有不会影响中煤华晋对共有专利的正常使
用，不会对中煤华晋的生产经营产生实质影响。本次交易不需要取得专利共有
权人同意。
（三）补充披露情况
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在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”进行了补充披露。
三十四、申请材料显示，截至报告期末，中煤华晋存在对关联方其他应收账款
余额 11,560,186.96 元。请你公司：1）补充披露标的资产是否存在非经营性资金
占用，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》第四十一条的规定，补充披露相关内容。请独
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期末其他应收款的形成原因
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 中 煤 华 晋 与 关 联 方 之 间 的 其 他 应 收 款 为
11,560,186.96 元，主要是与华宁焦煤股东毛则渠之间形成的其他应收款。
2015 年中煤华晋下属华宁焦煤向其股东毛则渠提供 5,000 万元拆借资金。
2016 年 5 月 13 日，华宁焦煤第七次股东会通过了 2015 年度利润分配方案，其
中分配给公司股东毛则渠公司 3,843.98 万元，上述利润分配抵扣了前述部分拆借
资金后，截至 2016 年 12 月 31 日，上述拆借资金的余额为 1,156.02 万元。
截至本回复出具之日，毛则渠已经归还上述拆借资金。中煤华晋与关联方之
间不存在其他应收款余额。
（二）本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定
依据致同出具的《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来的专项说明》（致同专字（2017）第 110ZA0790 号），截至 2016 年 12
月 31 日，上市公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
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依据中煤华晋出具的相关说明，在毛则渠归还上述拆借资金之后，中煤华晋
与关联方之间不存在其他应收款余额，不存在非经营性资产占用的情况。
据此，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定。
（三）依据《格式准则》进行补充披露的情况
山西焦化已经依据《格式准则》第四十一条，在《重组报告书》“第十二节 其
他重要事项”之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了必要的信息披露。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内上市公司不存在关联方非经营性资
金占用的情况。同时在毛则渠归还对华宁焦煤的拆借资金之后，中煤华晋与关
联方之间不存在其他应收款余额，不存在非经营性资产占用的情况。本次交易
符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。山西焦化已
经依据《格式准则》第四十一条进行了相应的信息披露。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的相关规定。
3、会计师核查意见
普华永道认为，我们将上述情况说明所载资料与我们在审计中煤华晋财务
报表过程中审核的中煤华晋会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的
工作，上述情况说明在重大方面与我们在审计目标公司财务报表过程中审核的
中煤华晋会计资料以及了解的信息一致。
（五）补充披露情况
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在《重组报告书》“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋主要资产的权属状
况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”以及“第十二节 其他重要事项”
之“二、上市公司资金占用及关联担保情况”进行了补充披露。
三十五、申请材料显示，中煤华晋控股股东中煤能源已召开董事会审议通过放
弃中煤华晋 49%股权优先受让权。请你公司补充披露本次交易是否需取得其他
相关机构的审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中煤能源通过董事会审议放弃优先受让权，符合相关法律法规的要
求
根据《公司法》的相关规定以及中煤华晋公司章程第三十一条，公司股东向
公司股东以外的人转让股权，应当经另一方股东同意。据此，2016 年 3 月 22 日，
中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议
案。中煤能源出具了《关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源有限
责任公司股权注入山西焦化股份有限公司的复函》，同意放弃该等股权的优先认
购权。
中煤能源为上交所上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》第十九条规定“上市公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（上市公司提供担
保除外），应当及时披露”，第二十条规定“上市公司与关联人拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％
以上的重大关联交易。”以及第二十二条第一款规定“上市公司拟放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以上市公司放弃增资权或优先
受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条、第十九条、和第二十条第（一）
项的规定”。
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根据中煤能源 2016 年 3 月 23 日披露 2015 年度审计报告，中煤能源截止 2015
年 12 月 31 日的净资产为 10,001,720.30 万元。本次中煤华晋 49%的交易价格为
489,205.78 万元，未超过中煤能源最近一期经审计净资产的 5%。
根据前述规定，中煤能源放弃中煤华晋 49%股权的优先受让权事项属于关联
交易。中煤华晋 49%股权的交易金额占中煤能源最近一期经审计净资产绝对值的
比例高于 0.5%但低于 5％，中煤能源应该召开董事会审议并披露本次放弃优先受
让权事项，不需履行股东大会审议程序或取得其他机构的批准。
中煤能源放弃优先认购权的相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规的要求。
（二）本次交易涉及的其他外部机构审批情况
此外，本次交易已经取得的其他外部机构审批程序如下：
2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重大资
产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717 号）完成对
标的资产采矿权评估报告的核准。
2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集
团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以
核准的函》（晋国资产权[2016]766 号）完成对标的资产评估报告的核准。
2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重组
方案。
2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产重组
的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。
山西焦化在《重组报告书》“重大事项提示”的“九、本次交易方案实施需履
行的批准程序”及“第一节 本次交易概况”中“二、本次交易的决策过程和批准情
况”针对上述决策事项已经予以披露。
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山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之一次反馈意见回复
此外，根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的
通知》（国土资发[2006]166 号），矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审报
国土资源部备案。本次公司收购的标的资产为煤炭企业股权，涉及王家岭矿、韩
咀矿和华宁矿三座矿山资源，相关备案情况如下：
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡
宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告》，上述储量核实报告已经中华人民共和
国国土资源部于 2016 年 11 月 25 日以《关于<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿
煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]189
号）完成备案。
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡
宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告》，上述储量核实报告已经中华人民共和国
国土资源部于 2016 年 11 月 25 日以《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭
资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188 号）
完成备案。
根据山西省煤炭地质 144 勘查院于 2016 年 5 月编制的《山西省河东煤田乡
宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告》，上述储量核实报告已经中华人民共和国
国土资源部于 2016 年 11 月 25 日以《关于<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭
资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2016]187 号）完成
备案。
山西焦化在《重组报告书》“重大事项提示”的“九、本次交易方案实施需履
行的批准程序”及“第一节 本次交易概况”中“二、本次交易的决策过程和批准情
况”就上述煤矿资源储量核实报告的备案情况进行了补充披露。
截至本回复披露之日，本次交易除需获得中国证监会核准之外，不涉及其他
外部机构审批程序。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易标的中煤华晋的另一方股东中煤能源已经按照《公司法》
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及《公司章程》的要求，通过董事会决策程序同意放弃本次股权转让的优先认
购权，上述决策程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法
律法规的规定。本次交易已经获得焦煤集团、山西省国资委等外部机构的审批，
本次交易涉及的矿产资源储量评审已经完成国土资源部备案。本次交易除涉及
中国证监会审批程序外，不涉及其他外部机构审批程序。
2、律师核查意见
经核查，恒一律师认为，中煤能源放弃中煤华晋 49%股权优先受让权所履
行程序合法、合规，中煤能源董事会有权就本次放弃优先受让权事项作出决议，
不需要取得其他机构的批准；本次交易在取得中国证监会核准后即可实施，不
需取得其他机构的审批。
（四）补充披露情况
在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易方案实施需履行的批
准程序”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”
进行了补充披露。
三十六、请你公司根据我会相关规定：1）补充提供并披露本次交易引用的国昇
元土地评估相关内容。2）在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承
担连带赔偿责任的专项承诺。
回复：
（一）补充披露土地评估情况
山西焦化聘请山西国昇元土地估价有限公司为本次交易的土地估价机构，
国昇元以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了相应的土地估价报告，并于
2016 年 12 月 7 日与本次重大资产重组报告书草案一并，在上海证券交易所网站
披露。后续根据补充评估的工作需要，国昇元以 2016 年 12 月 31 日为评估基准
日，出具了相应的土地估价报告，并于 2017 年 4 月 15 日与本次重大资产重组报
告书修订稿一并，在上海证券交易所网站披露。
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上述以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的土地估价报告及以 2016 年 12 月
31 日为评估基准日的土地估价报告已经提交中国证监会审核。
同时，山西焦化在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”中补充增加了
上述土地估价报告的有关情况。
（二）补充披露会计师的专项承诺内容
普华永道已经向中国证监会提交了专项承诺文件。
发行人已经在重组报告书的“声明与承诺”中将相关承诺进行了补充披露。
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