证券代码：600740        证券简称：山西焦化    编号：临2017-044号



           山西焦化股份有限公司关于与关联方
         霍州煤电集团有限责任公司互保的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司
    ● 互保总额度：15亿元
    ● 互保期限：3 年
    ● 公司对外担保没有逾期情况
    ● 本次关联互保事项已经公司2017年7月3日召开的第七届董事
会第二十三次会议审议通过并同意提交股东大会予以审议，股东大会
召开时间另行通知。


    一、互保情况概述
    为应对目前复杂多变的市场环境，确保在融资方面得到更好的发
展，本着友好合作、共同发展的原则，本公司拟与霍州煤电集团有限
责任公司（以下简称“霍州煤电”）建立互保关系，互保金额为15亿元，
期限3年。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证
合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担
保额为准。
    本次关联互保事项经2017年7月3日公司第七届董事会第二十三次
会议审议通过。董事会在审议本次关联互保事项时，公司9名董事会成


                                  1
员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）
进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。本次关联
互保事项尚需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表
决，由非关联股东进行表决，股东大会召开时间另行通知。
    二、互保对方基本情况和关联关系
    （一）基本情况
    企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
    住所：霍州市鼓楼东街 188 号
    成立日期：1992 年 5 月 11 日
    注册资本：44.02 亿元
    法定代表人：王永革
    经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车
运输；氧气、乙炔生产；设计、制作电视广告、利用自有电视台发布
国内外广告；印刷；住宿、餐饮；供热、通讯、房屋道路修缮、环卫、
绿化、物业服务；有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；氧气、
乙炔的销售。（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨询、网络、
计算机集成与维护；机电设备修理；批发零售化工产品（国家控制品
除外）、建材、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从事农林种子选育、
经营）；养殖业；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、
公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料
加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造；LED 电子屏组装
制作；刻字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品，礼品、工艺
品的销售。
    （二）最近一年及一期的主要财务指标
    截至 2016 年 12 月 31 日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额
5,250,670.86 万元、负债总额 4,408,770.19 万元、净资产 841,900.67
万元、资产负债率 83.97%；2016 年度实现营业收入 2,034,350.43 万
                                   2
元、净利润 134.39 万元。
    截至 2017 年 3 月 31 日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额
5,404,377.60 万元、负债总额 4,549,183.11 万元、净资产 855,154.49
万元、资产负债率 84.18%；实现营业收入 477,042.81 万元、净利润
1,199.33 万元。
    （三）关联关系和互保对方的股权结构图
    1、关联关系
    霍州煤电是焦煤集团的控股子公司，持股比例 58.8%；本公司第一
大股东山西焦化集团有限公司是焦煤集团的全资子公司，上述公司的
实际控制人均为焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。
    2、股权结构图

                     山西省人民政府国有资产监督管理委员会


                                           100%

                           山西焦煤集团有限责任公司


                                           子公司



             100%                                                          58.8%



    山西焦化集团有限公司                               霍州煤电集团有限责任公司




            14.22%

    山西焦化股份有限公司




    三、担保事项的主要内容
    1、互保主体

                                       3
       本次互保仅限于双方信贷资金的担保，不得用于面向单位、个人、
小额贷款公司等的借款担保，不得用于为下属各子、分公司借款的担
保。
       2、互保金额
       互保贷款总额不超过人民币 15 亿元（￥：壹拾伍亿元整），在此
额度内可一次或分次使用。
       3、担保方式
       担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。
       4、互保原则
       双方应坚持基本平衡、责任对等的互保原则。在担保实施方面，
采用一笔一签的方式。依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保
责任的依据，互保协议不作为提供担保方承担担保责任的依据。具体
保证金额方面以银行核定的担保额为准。
       5、互保期限
       协议有效期限为三年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申
请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金
融机构签订的担保合同内容为准。
       6、互保范围
       双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金
融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方共同协商书面同意，
互为担保的其他贷款。
   四、董事会意见
   本次互保是为了满足双方日常生产经营和资金周转的需要，有利
于互保双方的持续经营，本次互保对方为关联方霍州煤电，其生产经
营稳定，具有一定的偿债能力，本次互保符合双方目前的生产经营环
境和企业的长远发展。
   公司独立董事对本次互保事项进行了事前审核认可，认为本次互
                                 4
保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规定，本次
关联互保公平合理，表决程序合法，不存在损害公司和全体股东的利
益，同意本次关联互保事项提交公司董事会和股东大会审议。
    本次关联互保事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通
过，并同意提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，双方将在决
议范围内签署互保协议。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，本公司对外担保总额为77700万元，其中：为山西三维
集团股份有限公司提供的担保额度为42000万元，实际担保25000万元；
为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供反担保额度
35700万元，实际提供反担保22440万元；实际对外担保（含反担保）
合计金额为47440万元；上述对外担保总额、对控股子公司提供的担保
总额和实际对外担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的
29.65%、13.62%和18.09%，截至目前无逾期担保。
    六、上网公告附件
    1、独立董事关于公司与霍州煤电互保的事前认可意见；
    2、独立董事关于公司与霍州煤电互保的独立意见。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
    2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
    3、公司与霍州煤电的互保协议；
    4、霍州煤电营业执照复印件；
    5、霍州煤电基本情况和最近一年及一期的财务报表。
    特此公告。


                                  山西焦化股份有限公司董事会
                                        2017 年 7 月 4 日
                              5