山西焦化股份有限公司独立董事关于继续
     推进公司重大资产重组事项的事前认可意见

                   （二〇一七年八月十五日）

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等
有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关资料的基础上，
对《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，发表如下事前认
可意见：
    一、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并
购重组委”）于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委
会议审核，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股
份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日，
公司收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦
化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许
可〔2017〕1449 号）。公司经与本次重大资产重组的交易对方协商，
拟继续推进本次重大资产重组。
    二、公司已将上述继续推进重大资产重组事项提前与我们进行了
沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。
    三、公司本次重大资产重组拟购买的资产具备良好的发展前景，
继续推进本次重大资产重组事项将有利于提升公司的盈利水平和整
体经营能力，有利于推进上市公司长期发展战略的实现，符合公司和
全体股东利益。
    综上，我们同意将继续推进重大资产重组事项的相关议案提交公
司董事会审议。