山西 焦化 股份 有限 公 司董 事会 关于 本次 发行股份购买 资产

履 行 法 定 程 序 的 完 备 性 、合 规 性及 提交 法 律文 件的 有 效性 的

　　　　说 明


　　　　山西焦化股份有限公司拟向山西焦化集团有限公司（下称“山焦

集团”）发行股份及支付现金，购买山焦集团持有的山西中煤华晋能

源有限责任公司（下称“中煤华晋”）４９％的股权，同时公司拟采用非

公开发行方式发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据

上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产履

行 法定 程序的 完备性、合规 性及提交法律文 件的有效性说 明如下：

　　　　（一）关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备

性、合规性的说明。

　　　　１、２０１　５年１　２月２９日，公司接 到第一大股东山西焦化集团有限

公司《山西焦化集团有限公司因筹划重大事项需山西焦化股份有限公

司停牌的通知》，为避免公司股票交易价格在二级市场发生大幅波动，

切实保护投资者利益，经公司申请，公司股票（山西焦化：６００７４０）

于２０１　５年１２月３０日开市起停牌。

　　２、 ２０１６年 ４月 １日 ， 公 司 召 开 的 第 七 届 董 事 会 第 九次 会 议通 过

了本次重组的相关议案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签署了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上述交易合同

的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第二条的要求，交易合同主要条款齐备。公司聘请的独立财务顾问按
照重大资产重 组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了交易预案

并出具了独立财务顾问核查意见。

　　　　３、２０１６年 ４月 ２７日，公司对 上海证券交易所 出具的问询函 进行

了回复，并披 露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案（修订稿）》等相关文件。

　　４、 ２０１６年 １０月 ２６日 ， 根 据 中 国 证 监 会 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重

组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以

及上海证券交 易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指

引》的相关要求，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关

于 调 整 重大 资 产 重 组 发 行 价 格 相 关 事 项 的 议 案 》 。

　　５、 在 完成 本次 重 大资 产 重组 的 相关 审计 、 评估 工 作，采 矿权评

估报告经山西 焦煤集团有限责任公司核准，资产评估报告经山西省人

民政 府 国有 资产 监 督管 理 委员 会 核准 之 后， 公司 于 ２０１６年１２月 ６日

召开了第七届董事会第十四次会议通过了本次重组的相关议案。同日，

公司与山西焦 化集团有限公司签署了附生效条件的《发行股份及支付

现金购买资产 协议之补充协议》及《盈利补偿协议》，上述交易合同

的生效条件符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第二条的要求，交易合同主要条款齐备。

　　６、 ２０１６年 １　２月 ２３日 ， 上 市 公司 召开 ２０１６年 第一 次临 时 股东 大

会，审议通过了本次重组方案。

　　７、 ２０１７年４月１４日，上市公 司召开第七届 董事会第十九 次会议，

审议通过了补充评估相关事项。
　　　　８、 ２０１　７年４月２７日，上市公司收到《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》（１６３８８８号）。２０１　７年５月１０日，上市公

司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了修订重大资产重组

发行价格调整方案等相关议案。

　　　　９、 ２０１　７年５月 ２６日， 上市 公司召 开２０１　７年第一次临时股东大

会 ，审议 通过 了修订 重大 资产重 组发 行价格 调整方案等相关议案。

　　　　１０、 ２０１７年６月 ６日， 上市公 司召 开第七 届董事会第二十二次会

议，审议通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关

议案。

　　　　１　１、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并

购 重 组 委 ” ）于 ２０１　７年６月 ２１日举 行 的 ２０１７年 第３２次并购 重组 委

会议审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得

通 过 。 ２０１　７年８月 ９日， 公司 收到中 国证 监会《 关于 不予核 准山 西

焦 化股份 有限 公司向 山西 焦化集 团有 限公司 发行股份购买资产并募

集配套资金的决定》（证监许可（　２０１７）　　１４４９号）。２０１　７年８月１　５日，

公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推进重

大资产重组事项的议案。

　　１２、在 完成 本次重 大资 产重组 的相 关补充 审计、评估工作，资产

评估结果经山西省人民政府国有资产监督管理委员会备案之后，２０１７

年 ９月 ２７日 ， 公司 召开第 七届 董事会 第二 十六次 会议 ，审议 通过 了

调整后的重大资产重组方案。同日，公司与山西焦化集团有限公司签

署了新的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》，
上 述 交 易 合同 的 生效 条 件 符合 《 关于 规 范上 市 公司 重 大资 产 重组 若 干

问题 的规 定》 第 二条 的要 求，交易合同主要条款齐备。

　　上 述 历 次 董 事 会 召 开 过 程 中 ， 会 议 的 召 开 符 合 相 关 法 律 、 法 规 及

公 司 章 程 的规 定 ，董 事 会 在审 议 上述 关 联交 易 事项 时 ，关 联 董事 己 回

避 表 决 ， 会议 表 决程 序 符 合相 关 法律 、 法规 及 公司 章 程的 有 关规 定 。

公 司 的 独 立董 事 在董 事 会 前认 真 审核 了 相关 议 案并 进 行事 前 认可 ， 同

意 提 交 公 司 董 事会 审 议， 会 后对 相 关事 项 发表 了独 立 董事 意 见。

　　上 述 历 次 股 东 大 会 召 开 过 程 中 ， 会 议 的 召 开 符 合 相 关 法 律 、 法 规

及 公 司 章 程的 规 定， 股 东 大会 在 审议 上 述关 联 交易 事 项时 ， 关联 股 东

己 回 避 表 决， 会 议表 决 程 序符 合 相关 法 律、 法 规及 公 司章 程 的有 关 规

定。

　　同 时 ， 上 市 公 司 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 规 定 履 行 了 相 关 的 信 息 披

露程序和 股票停复牌 程序。

　　综 上 ， 公 司 己 按照 《 中华 人 民共 和 国公 司 法》 、 《中 华 人民 共 和 国

证券法》 、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管

理办法》 、《上市公 司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披

露 及相 关 各方 行为 的通知》、 《关于规范 上市公司重 大资产重组 若干问

题 的规 定 》、 《上 海证券交易 所股票上市 规则》等有 关法律、法 规、规

章 、 规 范 性文 件 及公 司 章 程的 规 定， 就 本次 重 组履 行 了现 阶 段所 必 需

的 法 定 程 序， 该 等应 履 行 的法 定 程序 完 整， 符 合相 关 法律 、 法规 、 规

范性文件 及公司章程 的规定。

　　　　（二）关 于提交法律 文件有效性 的说明。
　　　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司

信 息 披露内容与 格式准则第２６号 一一重大资产重 组申请文件》 的规

定， 公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律

文件作出如下声明和保证：

　　本公 司及全体董 事保证《山西 焦化股份有限公 司发行股份及 支付

现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要、相关信

息披露文件以及本次重大资产重组申请文件内容的真实、准确、完整，

并 对 其中 的虚 假 记载、 误导性陈述或重大 遗漏承担连带责任 。

　　　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完

整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规

定，相关法律文件合法有效。

　　特此说明。



                                           山西焦化股份有限公司

                                           　　　　２０１　７年 ９月 ２７日