山西焦化股份有限公司董事会

关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

　　　　方法与评估目的相关性、评估定价的公 允性的说明


　　　　山 西 焦 化股 份 有限 公 司 （以 下 简称 “ 公司 ” ）拟 以 发行 股 份及 支

付 现 金 购 买资 产 的方 式 购买 山 西焦 化 集团 有 限公 司 （以 下 简 称“ 焦 化

集 团 ” ） 持有 的 山西 中 煤华 晋 能源 有 限责 任 公司 （ 以下 简 称 “中 煤 华

晋 ” ） ４９％股 权 ， 同 时 向 不 超 过 １０名 特 定 投 资 者 发行 股 份募 集 配套 资

金 （ 以 下 简称 “ 本次 非 公开 发 行” ， 与“ 本 次发 行 股份 及 支 付现 金 购

买 资产 ” 合称 “本次 重组’’或 “本次交易 ”）用以支 付购买中煤 华晋

股 份 的 现 金对 价 ，募 集 配套 资 金不 超 过拟 购 买资 产 交易 价 格 的１００％。

　　　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《 上 海 证 券交 易 所股 票 上市 规 则》 等 有关 法 律、 法 规及 公 司 章程 等 的

有 关 规 定 ，公 司 董事 会 本着 对 公司 全 体股 东 认真 负 责的 态 度 ，认 真 审

阅 了 公 司 本次 交 易的 重 组报 告 书及 相 关文 件 ，对 本 次重 组 所 涉及 的 购

入 资 产 的 评估 事 项进 行 了核 查 ，现 就 评估 机 构的 独 立性 、 评 估假 设 前

提 的 合 理 性、 评 估方 法 与评 估 目的 相 关性 及 评估 定 价的 公 允 性等 资 产

评估有关事项说明如下：

　　　　ｌ、评估机构的独立性

　　　　本 次 交 易 的 评 估 机 构 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 公 司 具 备 证 券 业

务 资 格 ， 山西 儒 林资 产 评估 事 务所 （ 普通 合 伙） 和 山西 国 异 元土 地 估

价 有 限 公 司符 合 相关 专 业评 估 资质 要 求， 除 正常 的 业务 往 来 关系 外 ，
该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无

其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或

冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜

任本次重组相关的工作。

　　　　２、评估假设前提的合理性

　　　　上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告

所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通

用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理

性。

　　　　３、评估方法与评估目的相关性

　　　　本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市

场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产

范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法

规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科

学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评

估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评

估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　　　４、评估定价的公允性

　　　　本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的北

京中企华资产评估有限公司评定并经山西省国资委备案，评估价值具

有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益。

　　　　综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，

评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评

估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次重组所

涉资产评估的相关事项。

　　　　特此说明。




                                          山西焦化股份有限公司

                                          　　　　２０１　７年９月 ２７日