山西焦化股份有限公司独立董事关于本次评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
      的相关性、评估定价的公允性的独立意见


    山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支
付现金方式购买山西焦化集团有限公司（以下简称“焦化集团”）持
有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%
股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下
简称“本次重组”或“本次交易”）用以支付购买中煤华晋股份的现
金对价，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程等的有关
规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真负责的态度，
我们认真审阅了公司本次交易的重组报告书及相关文件，对本次重组
所涉及的购入资产的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公
允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
    1、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限公司具备证券
业务资格，山西儒林资产评估事务所（普通合伙）和山西国昇元土地
估价有限公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，
该等机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无
其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或
冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜
任本次重组相关的工作。
    2、上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报
告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场
通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
    3、本次评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的
市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关
法规、山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的
北京中企华资产评估有限公司评定并经山西省国资委备案，评估价值
具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件
的规定，符合公司和全体股东的利益。
    综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司独立董事同意本次重组
所涉资产评估的相关事项。
    （以下无正文）