山西焦化股份有限公司独立董事
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易的事先认可意见

                 （二〇一七年九月二十七日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于
2017 年 9 月 27 日召开公司第七届董事会第二十六次会议，作为公司
的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）方案、相关协议以及拟提交公司第七届董事会第二十
六次会议的相关议案，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如
下：
    1、公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方山西焦化集团
有限公司为公司的控股股东，本次交易事项构成关联交易。
    2、公司编制的《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及由公司与山西
焦化集团有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
《利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件
的规定，上述报告书及相关协议具备可操作性。
    3、本次拟提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证券
监督管理委员会相关规范性文件的规定，同意将该等议案提交公司第
七届董事会第二十六次会议审议。
    4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，山西省人民政
府国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会的核准，另需
就山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公
司免于发出要约收购事宜需要获得上市公司股东大会批准。
    5、我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
  （以下无正文）