中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发
 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                     独立财务顾问声明与承诺

    中国银河证券股份有限公司 （以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾
问”）接受山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”）的委托，担任本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主
承销商），并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要
求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次重大资产
重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。

    一、独立财务顾问声明
    中国银河证券出具本报告系基于如下声明：
    （一）本独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，中国银河证券就本次重组所发
表的有关意见是独立进行的。
    （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所
必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
    （三）本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由山西焦化董事会负责的对本
次交易在商业上的可行性论证。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详
尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
    （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对山西焦化的任何投
资建议和意见，亦不构成对山西焦化股票或其他证券在任何时点上的价格或市场

                                     1
趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
    （六）本独立财务顾问特别提醒山西焦化股东和其他投资者认真阅读山西焦
化董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有
关的财务资料、法律意见书等文件全文。
    （七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，
任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或
其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行
解释。
    （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除山西焦化
及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

    （九）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财
务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。

    二、独立财务顾问承诺
    中国银河证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各方当事人均
按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。
    本独立财务顾问特作出如下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与山西焦化股份有限公司披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对山西焦化股份有限公司披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （四）有关本次交易事项的独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内


                                     2
部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。


                       




                                  3
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问声明与
承诺》的盖章页）











                               独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

                                                                       

                                                       年    月    日




                                  4