关 于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
邮编: 030012
传真: (0351) 7555621
电子信箱：sxhyls@126.com
网址：http://www.hengyilaw.com
法律意见书
目 录
第一部分 引言 .................................................................................................... 1
第二部分 正文 .................................................................................................... 6
一、 本次交易方案 .................................................................................................... 6
二、 本次交易各方的主体资格 .............................................................................. 14
三、 本次交易涉及的重大协议 .............................................................................. 22
四、 本次交易的批准和授权 .................................................................................. 24
五、 本次交易的标的资产情况 .............................................................................. 28
六、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 70
七、 本次交易的信息披露 ...................................................................................... 74
八、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 77
九、 本次交易的中介服务机构及资格 .................................................................. 90
十、 关于本次交易相关人员买卖山西焦化股票的自查情况 .............................. 93
十一、 关于本次交易对投资者权益的保护 ........................................................... 95
十二、 结论意见 ....................................................................................................... 96
法律意见书
山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以
下简称“山西焦化”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券业务
管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求和《山西焦化股份有限公司章
程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就山西焦化本次向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限
责任公司 49%股权并募集配套资金事宜出具法律意见（以下简称“本法律意
见书”）。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实，根据现
行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定出具。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
本所已严格遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤
勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保
证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本所同意公司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申
报材料一同上报或披露，并愿承担相应的法律责任。
本所同意公司按照中国证券监督管理委员会的审核要求部分或全部引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对引用的内容进行审阅并予以确认，确认之后的任
何修改，公司应及时通知并征询本所的意见。
在本法律意见书中，本所仅就公司本次交易的有关问题发表法律意见，并
不对其他中介机构出具的意见发表意见。本所在本法律意见书中对有关中
介机构某些数据和结论的引述，并不意味着我们对这些数据和结论的真实
和准确做出任何明示或默示的保证，因为本所不具备核查和做出评价这些
意见的适当资格。
本所得到本次交易各方的保证：各方提供了出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言且保证其所提供的文件和材
料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为
副本或者复印件的，保证与其正本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。
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法律意见书
名词释义
本法律意见书提到的下列简称，除上下文另有解释外，其含义如下：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
26 号准则
——上市公司重大资产重组 （2017 年修订）
山西焦化或公司或发行人 指 山西焦化股份有限公司
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
汾西矿业 指 山西汾西矿业（集团）有限责任公司
五麟煤焦 指 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
西山煤气化 指 山西西山煤气化有限责任公司
京唐焦化 指 唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司
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法律意见书
山西焦炭集团 指 山西省焦炭集团有限责任公司
华晋焦煤 指 华晋焦煤有限责任公司
中煤华晋或标的公司 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
毛则渠公司 指 山西乡宁焦煤集团毛则渠煤炭有限公司
山西焦化集团有限公司持有的山西中煤华晋能源有限
标的资产 指
责任公司 49%的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环保局 指 环境保护局
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
山西儒林 指 山西儒林资产评估事务所（普通合伙）
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法律意见书
国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 山西恒一律师事务所
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报
字(2017)第 3828 号《山西焦化股份有限公司拟发行股
《评估报告》 指
份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西
中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普
华永道中天审字（2017）第 26947 号《山西中煤华晋能
《审计报告》 指
源有限责任公司截至 2017 年 6 月 30 日止六个月期
间、2016 年度及 2015 年度财务报表及审计报告》
第七届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016 年 10
定价基准日 指
月 27 日
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行
股份及支付现金购买其持有的山西中煤华晋能源有限
本次交易/本次发行 指
责任公司 49%的股权并向不超过十名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购买 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之
指
资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《山西焦化股份有限公司与与山西焦化集团有限公司
《利润补偿协议》 指
之利润补偿协议》
《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《重组报告书》 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发
本法律意见书 指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次交易方案
1.1 根据山西焦化历次董事会决议文件、山西焦化与交易对方山焦集团
2017 年 9 月 27 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利
润补偿协议》等资料，本次交易方案的主要内容如下：
1.1.1 本次交易方案概述
公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其持有的中煤华晋 49%股
权。公司已聘请具有证券业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计
和评估，根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以 2016
年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 的 中 煤 华 晋 全 部 股 权 评 估 值 为
1,183,337.63 万 元 ， 山 焦 集 团 所 持 49% 股 权 对 应 的 评 估 价 值 为
579,835.44 万元。根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议
通过的关于 2016 年度利润分配方案，山焦集团获得现金分红 13,400
万元。经双方协商一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部
分，本次交易价格确定为 566,435.44 万元。根据上述确定的交易价
格，山西焦化拟以股份支付的对价为 506,435.44 万元，占交易总金
额的 89.41%，拟以现金支付的对价为 60,000.00 万元，占交易总金额
的 10.59%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的
定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 786,390,434 股。
同 时 公 司 拟 采用 非 公开 发 行 方式 发行 股 票募 集 配 套资 金不 超 过
65,000 万元，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效
和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
1.1.2 发行股份购买资产情况
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法律意见书
1.1.2.1 交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为山焦集团，购买
的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权。
1.1.2.2 标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由
交易双方协商确定。
中企华评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华晋的资
产和负债进行评估并出具《评估报告》，根据该评估报告，标的资
产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 1,183,337.63 万元。上述
评估结果已经山西省国资委予以备案。山焦集团所持 49%股权对应
的评估价值为 579,835.44 万元。
根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过 2016 年度
利润分配方案，山焦集团获得现金分红 13,400 万元。经双方协商
一致，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易
价格确定为 566,435.44 万元。
1.1.2.3 支付方式
公司拟通过发行股份方式支付对价金额 506,435.44 万元，通过现
金方式支付对价金额 60,000.00 万元。
1.1.2.4 发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
1.1.2.5 发行股份的定价原则和定价基准日
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
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法律意见书
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并经公司第七届董事
会第十三次会议审议调整，本次发行股份购买资产的定价基准日
确定为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10
月 27 日）。鉴于公司本次对交易作价的调整幅度不超过 20%，不构
成对本次交易方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，经交
易双方协商，本次交易的发行股份的定价基准日不做调整，继续
以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（即 2016 年 10 月
27 日）作为定价基准日。
自公司披露重组预案并于 2016 年 4 月 27 日复牌，至公司第七届
董事会第十三次会议召开时的停牌日（2016 年 10 月 21 日）期间，
受各方面因素影响，公司股价波动较大，期间累计涨幅达到 39.14%，
高于同期间内上证综合指数（代码：000001.SH）4.04%的涨幅和
行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：
882201.WI）2.96%的涨幅。综合考虑本次重大资产重组的价格调
整事项董事会决议公告日之前公司股价波动情况等相关因素，兼
顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行
价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
1.1.2.6 发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第十三次
会议决议公告日（定价基准日，即 2016 年 10 月 27 日）前 120 个
交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 120 个交易日股
票交易均价=董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额/董
事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算
发行价格为 6.44 元/股。
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法律意见书
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格
将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价
为 7.15 元/股，按照《若干规定》、上交所《业务指引》规定要求
的公司应申请停牌并召开董事会调整发行价格的最后日期（2016
年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价为 6.91 元/股。本次董事会确
定的最终发行股份购买资产的发行价格为 6.44 元/股，既不低于
公司第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120 个交易日均价
的 90%（6.44 元/股），也不低于公司应申请停牌并召开董事会调
整发行价格的最后日期（2016 年 10 月 6 日）前 120 个交易日均价
的 90%（6.23 元/股）。本次确定的发行价格符合《重组办法》、《若
干规定》及相关业务指引等法律法规对发行股份购买资产的股份
发行定价的要求。
1.1.2.7 发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准
日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。按照上述计算方法和
股份方式支付的对价金额 506,435.44 万元计算，公司将向山焦集
团发行股份数量为 786,390,434 股，占发行后上市公司总股本的
50.67%（不考虑配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
1.1.2.8 本次发行锁定期安排
山焦集团在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起
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法律意见书
36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20
个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，公司如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中
国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成
后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则山焦集团通过本次交
易所持有的公司股份锁定期自动延长 6 个月。本次重组结束后，
山焦集团基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股
份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
山焦集团不转让所持公司股份。
1.1.2.9 过渡期安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
各方同意，由公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有
证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审
计确认。除中国证监会或上交所等监管机构另有要求外，过渡期
内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集
团所持股权比例享有，发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权
比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上
市公司补足。
1.1.2.10 利润补偿安排
山西焦化已与交易对方签订了明确可行的《利润补偿协议》，该等
标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有
证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由交易对方向山西焦
化进行补偿。
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法律意见书
1.1.2.11 标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方于先决条件全部
成就后的 30 个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，交易对
方应于交割日或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的
变更登记手续，公司应当给予必要的协助。任何一方如未能履行
其在协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重
有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
1.1.3 发行股份募集配套资金情况
本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元，募集配套资金总额
不超过拟购买资产交易价格的 100%。
1.1.3.1 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
1.1.3.2 发行价格及定价原则
公司本次配套融资的发行定价基准日确定为本次配套募集资金的
发行期首日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
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法律意见书
积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价
和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
1.1.3.3 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
1.1.3.4 发行对象
本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、
自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以
上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获
得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。
1.1.3.5 发行数量
公司拟发行股份募集配套资金总额不超过 65,000 万元，最终发行
数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，
且最终发行的股份数量不超过本次发行前山西焦化总股本的 20%。
公司本次重大资产重组前股本为 765,700,000 股，因此本次配套
募集资金发行股份数量不超过 153,140,000 股。
1.1.3.6 募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 65,000 万元，其中 60,000
万元将用于支付收购标的资产的现金对价，剩余不超过 5,000 万
元用于支付本次交易的税费和中介机构费用。
本次交易中募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
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法律意见书
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买
资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本次发
行股份及支付现金购买资产行为的实施。若由于不可预测的市场
风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自
筹方式解决所需资金。
1.1.3.7 锁定期
本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起 12 个月内不以任
何方式转让。
1.1.4 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同
享有。
1.1.5 股票上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
1.1.6 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议自相关议案
提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
1.1.7 关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第十三
次会议及第十四次会议审议通过并经公司 2016 年第一次临时股东大
会审议通过。
在原方案基础上，结合本次重组的实际情况，公司拟对本次重组方案
进行部分调整，具体情况如下：本次资产重组方案的评估基准日由原
定的 2015 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日，本次发行股份及
支付现金购买资产的交易作价最终确定为 566,435.44 万元，相对于经
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的
13
法律意见书
交易作价 489,205.78 万元上升了 15.79%。
根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，股东大会作出重大资产重
组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产
净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%的，
不构成重组方案的重大调整。因此，本次评估基准日的调整导致交易
作价发生的调整不构成重组方案的重大调整。
1.2 本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组上市。
1.2.1 本次交易中，交易对方山焦集团是公司的控股股东，持有山西焦化股
份比例为 14.22%。本次交易构成关联交易。
1.2.2 经核查，标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的标的资
产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；标的资产的成交金额
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资
产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组办法》第十
二条、第十四条之规定，本次交易构成上市公司的重大资产重组。
1.2.3 本次交易前，山西焦化的实际控制人为山西省国资委，本次交易后，
山西焦化的实际控制人不发生变更，因此本次重组不构成《重组办法》
第十三条以及 26 号准则规定的重组上市。
1.3 本所律师认为，本次交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规
定；本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，但不构成重组
上市。
二、 本次交易各方的主体资格
2.1 资产转让方暨本次发行对象山焦集团的主体资格
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法律意见书
2.1.1 山焦集团的基本情况
根据山西省工商局 2017 年 7 月 31 日核发的《营业执照》及公司章程
等资料，山焦集团的基本情况如下：
公司名称 山西焦化集团有限公司
注册号 911400001100251530
公司类型 有限责任公司
成立日期 1985 年 11 月 27 日
注册资本 205,681.363014 万元
法定代表人 郭文仓
注册地址 洪洞县广胜寺镇
营业期限 1985 年 11 月 27 日至长期
本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理
各类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和
禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料
加工和补偿贸易业务；生产：焦炭、合成氨、尿素；
制造其它化学、化工产品；承揽化工设备和零部件
加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设
计、技术咨询；道路货物运输；生产、销售：洗精
经营范围 煤；水泥及水泥制品生产、销售；房屋租赁、场地
租赁、设备租赁；批发、零售：钢材、有色金属材
料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家
限制旳除外）；零售：汽油、柴油（仅限分支机构
油品综合经销部凭许可证经营）；文艺表演：戏剧
表演、歌舞；电影放映；游泳场服务（仅限分支机
构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2.1.2 山焦集团的历史沿革
2.1.2.1 山焦集团前身为山西省洪洞焦化厂，成立于 1981 年 8 月 28 日，
1987 年 10 月经山西省化学工业厅晋化办字第 25 号文件批准更名
为山西焦化厂，1993 年 7 月经山西省化学工业厅晋化办字（1993）
15
法律意见书
第 219 号和山西省经济委员会晋经企字（1993）263 号文件批准更
名为山西焦化工业总公司，1994 年 7 月经山西省经济体制改革委
员会晋经改（1994）142 号文件批复更名为山西焦化工业集团公司。
1996 年 1 月经山西省人民政府批准，组建成立为集团公司，股东
为山西省人民政府，注册资本和实收资本均为 18,729 万元。
2.1.2.2 1998 年 6 月 2 日，山西省人民政府办公厅下发晋政办函[1998]31
号《关于对山西焦化集团有限公司变更注册资本的批复》文件，
同意山焦集团注册资本由 18,729 万元变更为 19,765 万元。
2.1.2.3 2002 年 9 月 17 日，山西省人民政府下发晋政函[2002]168 号《关
于设立山西省国有资产经营有限责任公司的通知》文件，决定以
山焦集团等 26 户企业的国有资产重组共同设立山西省国有资产经
营有限责任公司，该公司为山西省人民政府出资设立的国有独资
公司，山西省人民政府授权该公司对其全资、控股或参股企业的
国有资产行使职能，享有出资人权利。
2.1.2.4 2004 年 12 月 9 日，山西省国资委下发晋国资改革[2004]96 号《关
于山西焦煤集团有限公司与山西焦化集团有限公司进行重组的决
定》文件，将山焦集团从山西省国有资产经营有限责任公司划归
焦煤集团。山焦集团成为焦煤集团的全资子公司。
2.1.2.5 2013 年 4 月 10 日，焦煤集团将所持山焦集团 100%股权无偿划
转至其子公司汾西矿业持有。2014 年 7 月 8 日，焦煤集团召开
董事会做出《关于山西焦化集团有限公司从山西焦煤汾西矿业集
团有限责任公司独立的决议》，自 2014 年 7 月 1 日起，山焦集
团从焦煤集团子公司汾西矿业划出，列入焦煤集团下属子公司管
理，正在进行的由焦煤集团所持山焦集团 100%股权划转变更到汾
西矿业的手续停止办理，仍由焦煤集团持有。
2.1.2.6 2015 年 5 月，焦煤集团决定对山焦集团增资，山焦集团注册资本
由 19,765 万元增加至 205,681.363014 万元。
16
法律意见书
2.1.3 山焦集团的实际控制人
2.1.3.1 2017 年 8 月，根据山西省国资委晋国资发[2017]35 号《山西省人
民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属 22 户企业国
有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》要求，
山西省国资委决定将其持有的焦煤集团 100%股权全部注入山西省
国有资本投资运营有限公司。山西省国有资本投资运营有限公司的
唯一股东为山西省国资委。
2.1.3.2 截至本法律意见书出具之日，山焦集团的实际控制人为山西省国资
委。
2.1.4 本所律师经核查后认为，山焦集团系依法设立并有效存续的有限责任
公司，不存在破产、解散、清算及其它根据法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定需要终止经营的情形，具备实施本次交易的主体资
格。
2.2 资产收购方暨发行人的主体资格
2.2.1 发行人的基本情况
根据山西省工商局核发的《营业执照》及公司章程等资料，发行人的
基本情况如下：
17
法律意见书
公司名称 山西焦化股份有限公司
注册号 91140000113273064E
股票代码 600740
股票简称 山西焦化
成立日期 1996 年 8 月 2 日
上市时间 1996 年 8 月 8 日
上市地点 上海证券交易所
注册资本 76,570 万元
法定代表人 郭文仓
注册地址 山西省洪洞县广胜寺镇
营业期限 1996 年 8 月 2 日至长期
经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一
补”业务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部件加
工制作；设备检修；防腐保温；铁路自备线运输；
经营范围
经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；
会议培训；（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。；
焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生产经
营）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压
缩氧、编织袋、工业用甲醇的生产与销售；汽车运
输。
2.2.2 山西焦化的主要历史沿革
2.2.2.1 1996 年公司设立
山西焦化是以募集方式设立的股份有限公司。1995 年 10 月 23 日，
山西省人民政府以晋政函[1995]134 号《关于同意山西焦化工业集
18
法律意见书
团公司改组设立山西焦化股份有限公司发行上市股票的批复》文
件同意山西焦化工业（集团）公司（即现“山西焦化集团有限公
司”）设立山西焦化股份有限公司并发行上市股票的请示。1996
年 5 月 28 日，中国证监会以证监发审字[1996]83 号《关于山西焦
化股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》同意山西焦化
向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股。首发完成后公司的总
股本为 7,800 万股，其中包括 5,300 万国有法人股、2,500 万社会
公众股。公司设立时的出资经山西会计师事务所审验出具（1996）
晋师股验字第 5 号《验资报告》。
2.2.2.2 1996 年 12 月资本公积转增股本
1996 年 12 月，公司第二次股东大会审议通过以资本公积转增股本，
具体以 1996 年 12 月 6 日为股权登记日，以总股本 7,800 万股为
基数，按 10：10 比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本增
加至 15,600 万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具（1996）
晋师股验字第 10 号《验资报告》。
2.2.2.3 1998 年 5 月配股增发
1998 年 5 月，公司经中国证监会证监上字[1998]35 号批复文件核
准配股，具体以 1998 年 5 月 27 日为股权登记日，以总股本 15,600
万股为基数，按 10：3 比例向全体股东配股，山焦集团本次认购
1,060 万股，放弃其余应配股份。配股后，公司总股本增加至 18,160
万股。本次增资经山西会计师事务所审验出具（1998）晋师股验
字第 6 号《验资报告》。
2.2.2.4 2000 年 12 月配股增发
2000 年 12 月，公司经中国证监会证监上字[2000]186 号批复文件
核准配股，具体以 2000 年 12 月 13 日为股权登记日，以总股本
18,160 万股为基数，按 10:3 比例向全体股东配股，山焦集团本次
认购 175 万股，放弃其余应配股份。配股后，公司总股本增加至
19
法律意见书
20,285 万股。本次增资经山西天元会计师事务所审验出具（2000）
天元股验字 02 号《验资报告》。
2.2.2.5 2005 年股权转让
2005 年 6 月 30 日，山焦集团与西山煤电签订《股权转让协议》，
山西焦化集团将其所持有公司 24.19%的股权转让给西山煤电，国
务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]608 号批复文件
同意该转让行为。股权转让完成后，山焦集团持有公司股份
6,927.1172 万股，占总股本的 34.15%；西山煤电持有公司股份
4,907.8828 万股，占总股权的 24.19%。
2.2.2.6 2006 年 5 月股权分置改革
2006 年 5 月，公司经山西省国资委晋国资产权函 [2006]100 号批
复文件同意实施股权分置改革方案，具体为非流通股东（山焦集
团、西山煤电）向流通股股东以支付股票的方式作为对价安排，
以 2006 年 5 月 8 日为股权登记日，流通股股东每持有 10 股将获
得 3 股。本次方案实施后，山焦集团持有公司 5,443.3621 万股，
西山煤电持有公司 3,856.6379 万股。
2.2.2.7 2007 年 7 月非公开发行
2007 年 7 月，公司经中国证监会证监发行字[2007]167 号批复文
件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十
名机构投资者发行了 8,000 万股股票。本次发行完成后，公司总
股本增至 28,285 万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责
任公司审验出具北京京都验字（2007）第 039 号《验资报告》。
2.2.2.8 2008 年 3 月资本公积转增股本
2008 年 3 月，公司实施资本公积金转增股本方案，具体以 2008
年 3 月 13 日为股权登记日，以总股本 28,285 万股为基数，按 10：
10 比例向全体股东转增股本，转增后公司总股本增加至 56,570
20
法律意见书
万股。本次增资经北京京都会计师事务所有限责任公司审验出具
北京京都验字（2008）第 017 号《验资报告》。
2.2.2.9 2012 年 12 月非公开发行
2012 年 12 月，公司经中国证监会证监许可[2012]1623 号批复文
件核准非公开发行股票。公司向证券公司、保险机构投资者等十
名机构投资者发行 20,000 万股股票。本次发行完成后，公司的总
股本增至 76,570 万股。本次增资经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审验出具致同验字（2013）第 110ZA0027 号《验资报告》。
2.2.3 山西焦化的控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具之日，山焦集团持有山西焦化 14.22%
的股权，是山西焦化的控股股东。山西焦化的实际控制人为山西省国
资委，其股权控制结构如下:
2.2.4 本所律师经核查后认为，山西焦化是依法成立、有效存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，山西焦化不存在因违反法律、法
21
法律意见书
规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
2.3 上市公司及其控股股东最近十二个月的诚信情况
2.3.1 基于本法律意见书 2.2.3 所述，山西焦化的控股股东为山焦集团。
2.3.2 根据山西焦化、山焦集团出具的说明及本所律师通过全国法院失信被
执行人信息查询系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等
网站查询，截至本法律意见书出具之日，山西焦化和山焦集团均未被
列入失信被执行人名单，最近十二个月均不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
三、 本次交易涉及的重大协议
3.1 发行股份及支付现金购买资产协议
2017 年 9 月 27 日，山西焦化与山焦集团就购买中煤华晋 49%股权事宜，
签订《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》，协议就标的资产的定价依据、支付方式、非
公开发行股票事宜、资产交割、过渡期损益安排、违约责任、协议生
效、变更和终止等事项进行明确约定。同时约定，自协议签署之日起，
交易双方于 2016 年 4 月 1 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》以及交易双方于 2016 年 12 月 6 日签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议》终止执行。
3.2 利润补偿协议
2017 年 9 月 27 日，山西焦化与山焦集团签订《山西焦化股份有限公
司与山西焦化集团有限公司之利润补偿协议》，协议就承诺利润、补偿
义务、净利润差额确定、补偿方式、违约责任、协议生效、变更和终
止等事项进行了明确约定。同时约定，自协议签署之日起，双方于 2016
年 12 月 6 日签署的《利润补偿协议》终止执行。
22
法律意见书
3.3 中煤集团与山焦集团签订的相关协议
3.3.1 2017 年 6 月 1 日，中煤集团与山焦集团签订《协议书》，双方拟对中
煤华晋章程关于法人治理方面和现金分红的内容进行修订，协议履行
期间为中国证监会审核通过本次交易事项之日起至本次交易涉及的中
煤华晋 49%股权交割前。同时约定本协议自双方签字或盖章之日起生
效，如本次重大资产重组未获得中国证监会的核准或交易当事双方决
定自行终止本协议，则本协议自动终止；除满足本协议的终止条件后，
任何一方不得随意撤销、变更、解除或终止本协议。
3.3.2 协议关于治理结构的相关约定
协议拟对中煤华晋章程规定的治理结构方面的内容修订如下：
（1）原《公司章程》第四十一条第一款规定“董事会由九名董事成员
组成，分别由股东中煤能源股份有限公司提名五名董事（其中一名为
职工董事），由股东山西焦化集团有限公司提名三名董事，由山西焦化
集团有限公司母公司山西焦煤集团有限责任公司提名一名董事”，现
修订为“董事会由九名董事成员组成，分别由出资占总股本 51%的股
东提名五名董事（其中一名为职工董事），由出资占总股本 49%的股东
提名四名董事”；
（2）原《公司章程》第四十二条第一款规定“董事会设董事长、副董
事长各一名。董事长人选由中煤能源提名，副董事长由山西焦煤提名，
并按照董事会有关选举程序以董事会决议确定”，现修订为“董事会设
董事长、副董事长各一名。董事长人选由出资占总股本 51%的股东提
名，副董事长由出资占总股本 49%的股东提名，并按照董事会有关选
举程序以董事会决议确定”；
（3）原《公司章程》第五十四条第一款为“公司设立监事会。监事会
由三名监事（含监事会主席）组成，分别由股东中煤能源股份提名一
名监事，为职工监事；股东山西焦化提名一名监事，由山西焦化母公
司山西焦煤提名一名监事”，现修订为“公司设立监事会。监事会由
23
法律意见书
三名监事（含监事会主席）组成，分别由出资占总股本 51%的股东提
名一名监事，为职工监事；由出资占总股本 49%的股东提名两名监事”；
（4）原《公司章程》第五十五条为“监事会设监事会主席一名，由山
西焦化母公司山西焦煤提名人选，按《公司法》规定产生，以监事会
决议确定”,现修订为“监事会设监事会主席一名，由出资占总股本
49%的股东提名人选担任，按《公司法》规定产生，以监事会决议确定”。
3.3.3 协议关于现金分红的相关约定
协议拟对中煤华晋章程规定的分红制度方面的内容修订如下：
原《公司章程》第八十条规定“公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公
积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取；（三）
按股东实缴的出资比例分配利润”，现修订为“第八十条 公司当年税
后利润按照如下顺序分配：（一）弥补公司亏损；（二）按百分之十提
取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五
十以上时，不再提取；（三）按股东实缴的出资比例分配利润。在实施
年度利润分配时，公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的
净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配”。
3.4 本所律师经核查后认为，上述协议形式要件齐备，内容不违反法律、
法规及规范性文件的规定。
四、 本次交易的批准和授权
4.1 本次交易已取得的批准和授权：
4.1.1 2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议，
会议审议通过《关于放弃山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权优
先受让权的议案》。2016 年 12 月 8 日，中煤能源出具中煤股份函
[2016]18 号文件放弃中煤华晋 49%股权的优先认购权。
24
法律意见书
4.1.2 2016 年 4 月 1 日，山西焦化召开第七届董事会第九次会议，会议审议
通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<山西焦化股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司签订附生效条件的
本次交易相关协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》、《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》等议
案。
4.1.3 2016 年 10 月 26 日，山西焦化召开第七届董事会第十三次会议，会议
审议通过《关于调整重大资产重组发行价格相关事项的议案》。
4.1.4 2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具山西焦煤函[2016]717 号《关于对山
西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的
函》。
4.1.5 2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具晋国资产权函[2016]766 号《山
西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华
晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目予以核准的函》。
4.1.6 2016 年 12 月 6 日，山西焦化召开第七届董事会第十四次会议，会议
审议通过了与本次发行相关的议案，具体如下：《关于公司发行股份及
25
法律意见书
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第
四十三条的议案》、《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协
议的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准之说明的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报
告、评估报告和土地估价报告的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄
即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东山西
焦化集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于
公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划的议案》等与本次交
易相关的议案。
4.1.7 2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
4.1.8 2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次
重组方案。
4.1.9 2016 年 12 月 21 日，山西省国资委出具晋国资产权函[2016]813 号《山
西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司对
山西焦化股份有限公司实施重大资产重组的批复》文件同意本次交易
方案。
4.1.10 2016 年 12 月 23 日，山西焦化召开 2016 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了与本次交易相关的议案，同时会议同意山焦集团免于以
要约收购方式增持公司股份。
26
法律意见书
4.1.11 2017 年 4 月 14 日，山西焦化召开第七届董事会第十九次会议，会议
审议通过了《关于<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于本次重大资产重组补充评估事项的议案》、关于批准本次补充
审计、评估相关报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
等与本次交易相关的事项。同日，山焦集团召开董事会，同意本次交
易继续按照原定交易方案执行。
4.1.12 2017 年 5 月 10 日，山西焦化召开第七届董事会第二十一次会议，会
议审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》、
《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致
行动人山西西山煤电免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及
《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资
金发行底价的议案》等与本次交易相关的事项。
4.1.13 2017 年 5 月 26 日，山西焦化召开 2017 年第一次临时股东大会审议
通过 4.1.12 所列相关议案。
4.1.14 2017 年 6 月 6 日，山西焦化召开第七届董事会第二十二次会议，会
议审议通过了一次反馈意见回复和《关于修订<山西焦化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及其摘要>的议案》等与本次交易相关的事项。
4.1.15 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017 年 6 月 21 日举行
的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核，公司本次发行股份购买资产
并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日，山西焦化
收到中国证监会证监许可[2017]1449 号《关于不予核准山西焦化股
份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的决定》。
4.1.16 2017 年 8 月 15 日，山西焦化召开第七届董事会第二十五次会议，会
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法律意见书
议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
4.1.17 2017 年 9 月 15 日，焦煤集团出具山西焦煤函[2017]586 号《关于对
山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核
准的函》。
4.1.18 2017 年 9 月 26 日，山西省国资委出具编号为“2017033 号”的《国
有资产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
4.1.19 2017 年 9 月 27 日，山西焦化召开第七届董事会第二十六次会议，会
议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董事会审议通
过了本次重组方案。
4.2 本次交易尚需取得的批准和授权
4.2.1 山西省国资委核准本次交易方案；
4.2.2 山西焦化股东大会批准本次交易；
4.2.3 中国证监会核准本次交易。
4.3 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经
履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效；
本次交易尚需取得本法律意见书 4.2 所示的批准和授权后方可实施。
五、 本次交易的标的资产情况
5.1 根据本次交易方案，本次交易的标的资产为山焦集团持有的中煤华晋
49%的股权。
5.2 标的公司中煤华晋的基本情况
5.2.1 根据山西省工商局 2016 年 8 月 5 日核发的《营业执照》及公司章程，
中煤华晋基本情况如下：
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法律意见书
公司名称 山西中煤华晋能源有限责任公司
统一社信用代码 91140000581240378F
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 9 月 8 日
注册资本 556,129.451464 万元
法定代表人 张龙生
注册地址 太原市满洲坟小区 2 号楼
办公地址 运城市河津市固镇村北王家岭
营业期限 长期
煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修
理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援
服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸
汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿
经营范围
区卫生、保洁服务。煤炭开采；煤炭洗选；矿用
产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化
品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.2.2 截至本法律意见书出具之日，中煤华晋的股权结构如下：
单位：元
股东名称 出资金额 出资比例
中煤能源 2,836,260,202.47 51%
山焦集团 2,725,034,312.17 49%
5,561,294,514.64 100%
5.3 中煤华晋的历史沿革及股本演变情况
29
法律意见书
5.3.1 中煤华晋的设立
5.3.1.1 中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。华晋焦煤成立
于 2001 年 2 月 23 日，设立时注册资本为 519,870,000 元，注册地
址山西省柳林市，主营业务为煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、
焦炭及副产品），电力生产。2011 年分立时，华晋焦煤注册资本
214,316.65 万元，股东分别为焦煤集团、中煤能源，出资比例均
为 50%。
5.3.1.2 2011 年 4 月 12 日,山西省人民政府批复同意山西省国资委晋国资
[2011]29 号《关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关
工作的请示》文件, 同意将华晋焦煤分立为 2 个均股公司，再由焦
煤集团和中煤能源分别进行增资控股。分立完成后,沙曲矿、明珠
基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤，华晋焦煤由焦煤集团持股
51%、中煤能源持股 49%，焦煤集团负责安全生产及经营管理；王
家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源持股 51%、
焦煤集团持股 49%，中煤能源负责安全生产及经营管理。
5.3.1.3 2011 年 5 月 23 日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方
案。
5.3.1.4 2011 年 6 月 16 日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。
5.3.1.5 2011 年 8 月 5 日，焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）
签订《华晋焦煤有限责任公司分立协议》，协议约定华晋焦煤所属
王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业、控股公司华宁焦煤
和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤
华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本
51,987.65 万元，中煤华晋的注册资本 162,329.00 万元。同日，
华晋焦煤第十四次股东会审议通过《分立协议》；中煤华晋召开第
一次股东会通过公司章程等议案。
5.3.1.6 2011 年 9 月 2 日，山西国元会计师事务所（有限公司）对中煤华
30
法律意见书
晋设立时的出资进行审验，出具晋国元验[2011]0005 号《验资报
告》。
5.3.1.7 2011 年 9 月 8 日，中煤华晋在山西省工商局办理完毕工商设立登
记手续并领取营业执照。中煤华晋注册资本 162,329.00 万元，出
资情况：中煤能源、焦煤集团分别出资 81,164.5 万元，占注册资
本的比例均为 50%。
5.3.2 2012 年 11 月增资
2012 年 10 月 20 日，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的
注册资本由 162,329.00 万元增加至 165,641.84 万元，新增资本
3,312.84 万元由中煤能源以货币方式出资。本次增资完成后，中煤能
源出资 84,477.34 万元，占注册资本的 51%；焦煤集团出资 81,164.5
万元，占注册资本的 49%。本次出资经山西闻达会计师事务所有限公
司审验，出具晋闻达验[2012]0004 号《验资报告》。
5.3.3 2014 年 4 月未分配利润转增股本
2014 年 4 月 21 日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意
公司 2013 年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增股
东资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75
元。
5.3.4 2014 年 8 月股权划转
5.3.4.1 2014 年 8 月 11 日，山西省国资委以晋国资产权函[2014]410 号《山
西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公
司将所持山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股
份有限公司的意见》文件，原则同意焦煤集团将其持有的中煤华晋
49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入山西焦化。
5.3.4.2 2014 年 8 月 26 日，中煤华晋召开 2014 年股东会，全体股东一致
同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团，
31
法律意见书
其他股东放弃优先购买权。
5.3.5 2015 年 5 月未分配利润转增股本
2015 年 5 月 29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意
公司 2014 年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增股东
资本金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64
元。
5.3.6 2015 年 11 月增资
2015 年 11 月 30 日，中煤华晋召开股东会，全体股东同意将王家岭采
矿权作价 154,629.60 万元作为山焦集团和中煤能源对中煤华晋的出
资。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 5,352,980,314.64 元。
5.3.7 2016 年 6 月增资
2016 年 6 月 3 日，中煤华晋召开第七次股东会，全体股东一致同意公
司 2015 年末可供分配利润 20,831.42 万元按股权比例转增股东资本金。
本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 5,561,294,514.64 元。
5.3.8 2017 年 9 月增资
2017 年 9 月 22 日，中煤华晋召开第八次股东会，全体股东一致同意
公司 2016 年末可供分配利润 87,804.15 万元按股权比例转增股东资本
金。本次增资后，中煤华晋注册资本变更为 643,933.60 万元。
截至本法律意见书出具之日，中煤华晋正在办理本次未分配利润转增
股本的工商变更登记手续。
5.3.9 经核查，截至本法律意见书出具之日，除 2017 年 9 月增资暂未办理完
毕工商登记变更手续外，中煤华晋的历次股本演变均已变更工商登记。
5.3.10 根据山焦集团出具的承诺及本所律师核查，山焦集团合法持有中煤华
晋 49%的股权，该等股权不存在代持、质押、查封、冻结等权利限制
或禁止转让情形。
32
法律意见书
5.3.11 关于中煤华晋 2015 年 11 月增资的原因及合规性。
5.3.11.1 中煤华晋王家岭采矿权权益变化的情况。
王家岭矿是国家“十一五”重点建设煤矿项目。2005 年 7 月，国务
院第 100 次常务会议审议通过该项目。2004 年 12 月 9 日，国土资
源部向华晋焦煤颁发了采矿权许可证，当时王家岭采矿权许可证主
体为华晋焦煤，中煤集团和焦煤集团各持有该公司 50%的股份。2005
年 8 月 26 日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资
采矿评认[2005]214 号），确认王家岭矿采矿权价值为 154,629.60
万元。
2011 年，华晋焦煤派生分立设立中煤华晋。因 2009 年山西省煤炭
资源整合涉及王家岭矿矿区调整，根据国土资源部国土资函
[2009]1145 号《关于授权办理山西省煤矿企业整合重组采矿权审批
登记问题的函》的相关规定，山西省国土资源厅将王家岭矿作为资
源整合矿井并核发临时采矿证。
基于 2006 年国家关于矿业权价款有偿处置的政策变化，同时涉及
中煤集团已获得国家批准的资本化处置事宜，经山西省国土资源厅、
山西省财政厅与财政部、国土资源部等相关部委研究，并报山西省
人民政府同意，确认王家岭矿采矿权的资源价款缴纳主体为目前王
家岭矿所在主体中煤华晋的股东，由双方股东按照持股比例上缴中
煤华晋王家岭矿采矿权资源价款，其中中煤能源缴纳的部分鉴于中
煤集团历史上经国家批准已将相应采矿权资本化处置并注入中煤
能源，由中煤集团缴纳。
据此，2015 年 11 月 5 日山西省国土资源厅出具了《关于山西中煤
华晋能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》
（晋国土资[2015]784 号），核定了王家岭矿 30 年动用煤炭资源储
量的采矿权价款金额为 154,629.60 万元，由中煤集团和山焦集团
按照 51%和 49%的比例分摊王家岭采矿权价款，以现金方式分 10 期
33
法律意见书
缴纳。
5.3.11.2 本次增资的必要性。
由于历史上各相关主体均未缴纳过王家岭采矿权资源价款，因此中
煤华晋资产范畴中未体现王家岭采矿权资产，如不进行必要的账务
处理，则会造成中煤华晋资产范畴的不完整，无法将王家岭采矿权
纳入评估范围。同时，鉴于中煤集团及山焦集团承担了 15.46 亿元
王家岭采矿权资源价款的缴纳义务，在中煤华晋层面进行必要的权
益确认，是确保权利义务对等，避免国有资产流失的必要举措。综
合以上情况，经股东单位慎重考虑，决定采取双方股东增资方式解
决上述问题。
5.3.11.3 本次增资的合法合规性
5.3.11.3.1 本次增资行为不属于公司股东的债转股安排。
经国土资源部、财政部、山西省人民政府、山西省国土资源厅
和山西省财政厅等相关主管部门会商研究决定，山西省国土资
源厅出具晋国土资[2015]784 号文件核定了王家岭矿采矿权价
款，并通过晋国土资函[2015]813、814 号文件确认山焦集团、
中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体。针对王家岭
矿采矿权资源价款缴纳事项，中煤华晋未与中煤集团、山焦集
团之间形成债权债务关系，中煤华晋不存在将相应缴纳义务转
移至双方股东的安排。因此本次增资行为，不属于公司股东的
债转股安排。
5.3.11.3.2 本次增资属于中煤华晋股东将王家岭矿采矿权权益注入中煤华
晋，属于非货币资产出资，符合《公司法》关于非货币资产出
资的要求。
山西省国土资源厅晋国土资函[2015]813、814 号文件确认山焦
集团、中煤集团为王家岭矿采矿权资源价款的缴纳主体，按照
34
法律意见书
采矿权有偿取得的原则，该文件实质上确认了山焦集团、中煤
集团的采矿权权益主体地位。通过本次增资，中煤华晋合法拥
有了王家岭矿采矿权，相关资产的出资作价是按照经国土资源
部门评定的采矿权资源价款确定的，本次出资符合《公司法》
关于非货币资产出资的相关规定。
5.3.11.3.3 本次增资已经履行了必要的决策程序，并完成相应的工商变更
登记手续，获得山西省国土资源厅关于资产合法有效性的证明。
本次增资已经双方股东履行内部审批程序并作出股东会决议，
2016 年 4 月 22 日办理完毕工商变更登记手续。
2016 年 4 月 19 日，山西省国土资源厅出具晋国土资函[2016]231
号《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王
家岭矿采矿权证有关事宜的复函》，证明“山西中煤华晋能源有
限 责 任 公 司 王 家 岭 矿 ， 采 矿 许 可 证 号 ：
C1400002012121120128330,采矿许可证合法有效，采矿权权属
无争议。”
因山西省国土资源厅已经就资源价款进行了核定，对缴纳义务
做出安排，中煤华晋合法拥有采矿权财产，同时不再负担任何
采矿权价款的缴纳义务，也没有与山焦集团、中煤集团就采矿
权价款缴纳事项形成债权债务关系。因王家岭矿的采矿许可证
已经核发且登记至中煤华晋名下，采矿权资源价款已合法处置，
中煤华晋已完全拥有王家岭矿的采矿权权益，相关的内部决策
及工商变更手续已经完成，不存在股东出资不到位的情况，本
次出资不存在瑕疵。
5.3.11.3.4 本次出资与中煤集团 2006 年资本化处置方案并不矛盾。
2006 年 2 月 24 日，经国务院同意并经国务院国资委以国资改
革[2006]176 号《关于中国中煤能源集团公司重组改制并境外
上市方案的批复》批准，中煤集团进行重组并独家发起设立中
35
法律意见书
煤能源股份有限公司。2006 年 7 月 19 日，国土资源部及财政
部作出财建[2006]366 号《关于同意将山西平朔安家岭露天煤
炭有限公司等 6 家企业采矿权进行资本化处置的通知》，批准中
煤集团在重组过程中将持有的矿业权进行资本化处置并将经评
估确认的采矿权价款投入中煤能源股份有限公司。具体的形式
是中煤集团以其持有的华晋焦煤有限责任公司 50%的股权评估
作价，作为对中煤能源的出资。
从独立的公司法人来看，分立之前的华晋焦煤以及分立之后的
中煤华晋公司账面上均没有王家岭矿采矿权价值，其历次股东
出资中也不存在以王家岭矿采矿权出资的情况。本次中煤华晋
股东而通过本次增资，实现了中煤华晋依法合规的拥有王家岭
矿采矿权资产，同时中煤华晋不承担交纳采矿权价款的义务，
中煤华晋通过本次增资而获得了相应的利益流入。中煤华晋本
次增资真实有效，不存在重复出资的情况，与历史上中煤集团
在中煤能源层面资本化处置方案并不矛盾。
5.3.11.3.5 本次增资不会对本次重大资产重组交易作价构成影响，不会损
害上市公司及其股东利益。
本次重大资产重组，山焦集团将中煤华晋 49%股权评估作价注
入上市公司山西焦化，交易作价以资产评估结果为依据。本次
资产评估过程中，王家岭矿采矿权资产采取折现现金流法进行
评估，是基于对王家岭矿采矿权未来煤炭价格、产能等情况的
预测，计算出未来现金流的折现值，与目前中煤华晋王家岭采
矿权的账面价值没有必然联系。因此，王家岭采矿权账面价值
高低对中煤华晋 49%股权的评估价值不构成影响，王家岭采矿
权作为股东出资的账务处理方案不会影响本次重组交易的评估
作价，不会损害上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。
5.3.11.3.6 山焦集团及中煤集团已经针对中煤华晋出资到位情况和后续按
36
法律意见书
期缴纳资源价款事宜出具了明确承诺，相关情况不会对本次资
产重组产生重大不利影响。
山焦集团于 2017 年 8 月 21 日出具承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，剩余尚需由本公司负担的中煤华晋
王家岭采矿权资源价款合计 5.36 亿元，本公司具备分期缴纳相
关采矿权价款的能力。根据本次重大资产重组方案，山西焦化
股份有限公司（以下简称“山西焦化”）将利用配套募集资金 6
亿元作为向山焦集团支付的现金对价，本公司承诺，收到相关
现金对价之后，将设立专项资金监管账户，由山西焦化、开立
账户的银行及本公司三方签署监管协议，相关资金专项用于后
续采矿权价款缴纳，不得挪作他用。如山西焦化本次发行的配
套募集资金不足，其将自筹资金用于现金对价的支付。
2、本公司将确保按照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭矿
采矿权价款缴纳的安排，按时、完整的缴纳应由本公司负担的
各年度采矿权价款，于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳。
3、如因本公司未如期缴纳后续采矿权价款，导致中煤华晋王家
岭矿采矿权证书被吊销，由此给山西焦化股份有限公司造成的
一切损失由本公司承担。
4、本公司承诺中煤华晋合法拥有王家岭矿采矿权，不存在任何
产权瑕疵和纠纷事项。
5、中煤华晋为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存
续的情况。如因中煤华晋出资导致中煤华晋受到行政处罚或造
成其他损失的，本公司将按照在中煤华晋拥有的权益占比承担
相应的赔偿责任。”
中煤集团于 2017 年 8 月 31 日出具承诺如下：
37
法律意见书
“1、中煤集团为国务院国资委管理的国有重点骨干企业，截至
2016 年底资产总额达到 3,170 亿元，2016 年度实现营业收入
777 亿元，具备分期缴纳相关采矿权价款的能力；同时保证按
照山西省国土资源厅关于中煤华晋王家岭采矿权价款缴纳的安
排，按时完整地缴纳应由中煤集团负担的各年度采矿权价款，
于 2024 年之前完成全部资源价款的缴纳。其间国家出台的矿业
权价款相关政策或文件规定，中煤集团按相关规定执行。
2、2006 年，中煤集团主业资产重组改制并境外上市，财政部
和国土资源部根据国务院批准的中煤集团主业整体改制并境外
上市方案，批准中煤集团按股比持有的王家岭采矿权评估价款
作为国家资本金的一部分，注入中国中煤能源股份有限责任公
司；其后经中国证监会和香港联交所批准，中国中煤能源股份
有限公司在境内外资本市场（A+H）发行股份上市，王家岭采矿
权评估价款成为向资本市场中小投资者募集资金对价的重要组
成部分。
中煤华晋已于 2016 年 11 月取得山西省国土资源厅颁布的有效
期为 30 年的王家岭采矿权许可证。
因此，中煤华晋合法取得并拥有王家岭矿采矿权，该矿权权属
清晰，不存在任何产权瑕疵和纠纷事项，是维护国有资本市场
安全和保护资本市场中小投资者合法权益的有力保障。
3、中煤华晋依法设立和有效续存的有限责任公司，其注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或影响其合法续存的
情况。”
5.3.11.3.7 基于上述，本所律师认为，中煤华晋 2015 年 11 月的增资行为
有其历史原因，本次增资具有必要性；本次增资本质上属于股
东以采矿权出资行为，不属于股东的债转股行为，也不存在重
复出资行为；本次增资已履行必要审议程序，资产定价已经国
38
法律意见书
土资源部门核定，不存在股东出资不到位的情况；中煤集团、
山焦集团均具有缴纳资源价款能力，其出具的承诺合法、有效，
对其具有法律约束力。
5.3.12 综上，本所律师认为，中煤华晋系依法设立有效存续的有限公司，不
存在破产、解散、清算及其它根据法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定需要终止经营的情形；山焦集团合法持有中煤华晋 49%股权，
该等股权转让不存在法律障碍。
5.4 中煤华晋的分支机构
5.4.1 截至本法律意见书出具之日，中煤华晋拥有两家子公司和四家分公司，
分别为山西华宁焦煤有限责任公司、山西华晋韩咀煤业有限责任公司、
山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿、山西中煤华晋能源有限责
任公司王家岭分公司、山西中煤华晋能源有限责任公司培训中心和山
西中煤华晋能源有限责任公司北京办事处。
5.4.2 山西华宁焦煤有限责任公司
5.4.2.1 华宁焦煤的基本情况
5.4.2.1.1 华宁焦煤成立于 2009 年 11 月 19 日，现持有山西省工商局 2017
年 7 月 13 日核发的统一社会信用代码为 9114000069667765X0 的
《营业执照》，注册资本 40,764.72 万元，法定代表人温长进，
公司类型为其他有限责任公司，住所山西省乡宁县西坡镇，经营
范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限 2009 年 11
月 19 日至 2059 年 11 月 19 日。
5.4.2.1.2 截至本法律意见书出具之日，华宁焦煤的股东情况：中煤华晋出
资 20,790.01 万 元 ， 占 注 册 资 本 的 51% ， 毛 则 渠 公 司 出 资
19,974.71 万元，占注册资本的 49%。
5.4.2.2 华宁焦煤的历史沿革及股本演变情况
39
法律意见书
5.4.2.2.1 华宁焦煤的设立
2008 年 8 月 28 日，华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦
煤有限责任公司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里
资源的采矿权和不低于应出资金额 30%的现金作为出资，毛则
渠公司以崖坪口现有资产、资源的采矿权和不低于应出资金额
30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。协议同时约定，公司利
润按《临汾市人民政府、运城市人民政府、华晋焦煤有限责任
公司关于王家岭项目建设有关问题的协议》进行分配，其中占
实现净利润总额的 40%上交乡宁县人民政府，剩余净利润由股
东按出资比例进行分配。华宁焦煤设立时，注册资本为人民币
5,000 万元，其中，华晋焦煤以货币出资 2,550 万元，占注册
资本的 51%，毛则渠公司以货币出资 2,450 万元，占注册资本
的 49%。华宁焦煤设立时的出资经太原瑞智联合会计师事务所
审验，出具并瑞验字（2009）第 09210 号《验资报告》。
5.4.2.2.2 2011 年股东变更
2011 年 9 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤
华晋，分立情况详见本法律意见书中煤华晋的设立 5.3.1 章节。
5.4.2.2.3 2012 年增资
2012 年 5 月 19 日，华宁焦煤召开临时股东会，全体股东一致
同意华宁焦煤注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元，新增注
册资本 10,000 万元由中煤华晋以货币出资 5,100 万元，毛则渠
公司以实物资产出资 4,900 万元。实物资产经临汾博新资产评
估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第 035 号《山西
华宁焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报
告》；本次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡
宁双信验（2012）0025 号《验资报告》。
5.4.2.2.4 2013 年 6 月增资
40
法律意见书
2013 年 6 月 27 日，华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一
致同意华宁焦煤注册资本由 15,000 万元增至 40,764.72 万元。
新 增 注 册 资 本 25,764.72 万 元 由 中 煤 华 晋 以 货 币 出 资
13,140.01 万元，毛则渠公司以货币出资 12,624.71 万元。本
次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信
验（2014）0002 号《验资报告》。
5.4.2.2.5 截至本法律意见书出具之日，华宁焦煤的注册资本为 40,764.72
万元，其中，中煤华晋出资 20,790.01 万元，占注册资本的 51%，
毛则渠公司出资 19,974.71 万元，占注册资本的 49%。
5.4.2.2.6 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，华宁焦
煤系依法设立有效存续的有限公司，不存在破产、解散、清算
及其它根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终
止经营的情形。
5.4.3 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
5.4.3.1 韩咀煤业的基本情况
韩咀煤业成立于 2011 年 5 月 27 日，现持有山西省工商局 2016 年
10 月 26 日核发的统一社会信用代码为 911400005759693146 的《营
业执照》，注册资本 156,065.267 万元，法定代表人黄建岳，公司
类型为有限责任公司，住所山西省乡宁县西坡镇西家沟，经营范
围：煤炭开采。经营期限 2011 年 5 月 27 日至 2061 年 5 月 26 日。
截至本法律意见书出具之日，韩咀煤业为中煤华晋的全资子公司。
5.4.3.2 韩咀煤业的的历史沿革及股本演变情况
5.4.3.2.1 韩咀煤业的设立
韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公
室晋煤重组办发[2009]95 号和[2011]20 号批复文件，由华晋焦
煤作为兼并重组整合主体，整合乡宁县四家煤炭企业注册成立
41
法律意见书
的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日,华晋焦煤以华晋焦发
[2011]139 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司
的决定》文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本
1 亿元，首期出资 2,000 万元，其余出资在公司成立半年内缴
足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公司审验，出具晋
启元验（2011）0002 号《验资报告》。
5.4.3.2.2 2011 年股东变更
2011 年 9 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤
华晋，分立情况详见本法律意见书中煤华晋的设立 5.3.1 章节。
5.4.3.2.3 2012 年 3 月缴纳第二期出资
2012 年 3 月，中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元。本次出资
经北京国信德安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德
安验字[2012]第 008 号《验资报告》。
5.4.3.2.4 2015 年 6 增资
2015 年 6 月 9 日，中煤华晋决定向韩咀煤业增资 115,937.08
万元，新增注册资本中 70,937.08 元为中煤华晋代缴的资源整
合价款，45,000 万元为项目基本金。本次增资完成后，韩咀煤
业的注册资本变更为 125,937.08 万元。
5.4.3.2.5 2016 年 10 月增资
2016 年 10 月 25 日，中煤华晋决定向韩咀煤业以货币增资
30,128.187 万元，本次增资完成后，韩咀煤业注册资本变更为
156,065.267 万元。
5.4.3.2.6 本所律师经核查后认为，韩咀煤业系依法设立有效存续的有限
公司，截至本法律意见书出具之日，韩咀煤业不存在破产、解
散、清算及其它根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定需要终止经营的情形。
42
法律意见书
5.4.4 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿
中煤华晋王家岭矿成立于 2009 年 10 月 13 日，现持有山西省工商局
2017 年 7 月 12 日核发的统一信用代码证为 91140000MA0GRN7655 的《营
业执照》，公司类型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津市樊村
镇固镇村北，负责人杨清翔，经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营
期限至长期。
5.4.5 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭分公司
中煤华晋王家岭分公司成立于 2006 年 4 月 14 日，现持有河津市工商
局 2016 年 8 月 12 日核发的统一信用代码证为 91140882785847307Q
的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津
市樊村镇固镇村北王家岭矿区，负责人张龙生，经营范围：煤矿项目
投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；煤矿项目投资与建
设；电力生产；矿用设备的修理及租赁；煤炭开采技术开发与服务；
矿山救援服务；安全培训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、
矿产废旧物资、采矿设备、矿用产品、建材（除专控）、化工产品（不
含危险品、易制毒品）的销售；自有房屋租赁；矿区卫生、保洁服务。
煤炭开采；煤炭洗选（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。经营期限至 2025 年 12 月 31 日。
5.4.6 山西中煤华晋能源有限责任公司培训中心
中煤华晋培训中心成立于 2013 年 1 月 22 日，现持有河津市工商局 2016
年 3 月 15 日核发的统一信用代码证为 9114088206340589XT 的《营业
执照》，公司类型为其他有限责任公司分公司，营业场所河津市龙门大
道东段，负责人刘玉凤，经营范围：三级安全培训（依据国家安全监
管总局 44、52 号令规定的三级安全机构范围执行，不含煤矿特种作业
人员），经营期限至长期。
5.4.7 山西中煤华晋能源有限责任公司北京办事处
43
法律意见书
中煤华晋北京办事处成立于 2012 年 5 月 9 日，现持有北京市工商行政
管理局朝阳分局 2015 年 8 月 11 日核发的注册号为 110105014884098
的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司分公司，营业场所北京
市朝阳区北苑路 176 号 4 层 409 室，负责人杨力，经营范围是为隶属
企业提供联络服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动），经营期限至长期。
5.5 中煤华晋及其下属子公司的业务、经营资质
5.5.1 中煤华晋
5.5.1.1 中煤华晋现持有山西省国土资源厅 2016 年 11 月 2 日核发的证号
C1400002012121120128330 的《采矿许可证》，开采矿种煤，开采
方式地下开采，生产规模 600 万吨/年，矿区面积 119.7019 平方
公里，有效期限 2016 年 11 月 2 日至 2046 年 11 月 2 日。
5.5.1.2 中煤华晋现持有山西煤矿安全监察局 2016 年 10 月 14 日核发的编
号（晋）MK 安许证字[2016]GQ061Y1B1《安全生产许可证》，许可
范围为煤炭开采，有效期限 2016 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11
日。
5.5.1.3 中煤华晋现持有国家能源局山西监管办公室 2013 年 12 月 28 日核
发的编号 1010413-00256《电力业务许可证》，许可类别为发电类，
机组类型为凝汽式火电，机组容量 2Χ50MW，有效期限 2013 年 12
月 12 日至 2033 年 12 月 11 日。
5.5.1.4 中 煤 华 晋 现 持 有 山 西 省 环 境 保 护 厅 核 发 的 编 号
14088206100048-0882 的《排放污染物许可证》，有效期限 2015
年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 23 日。
5.5.2 华宁焦煤
5.5.2.1 华宁焦煤现持有山西省国土资源厅 2014 年 11 月 4 日核发的证号
C1400002009121220048606 的《采矿许可证》，开采矿种煤、1#-12#，
44
法律意见书
开采方式地下开采，生产规模 300 万吨/年，矿区面积 24.8147 平
方公里，有效期限 2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日。
5.5.2.2 华宁焦煤现持有山西煤矿安全监察局 2015 年 7 月 16 日核发的编
号（晋）MK 安许证字[2015]GY041《安全生产许可证》，许可范围
为煤炭开采，有效期限 2015 年 7 月 16 日至 2017 年 11 月 4 日。
5.5.3 韩咀煤业
5.5.3.1 韩咀煤业现持有山西省国土资源厅 2014 年 1 月 8 日核发的证号
C140000201002120057246 的《采矿许可证》，开采矿种煤、2#-10#，
开采方式地下开采，生产规模 120 万吨/年，矿区面积 25.2245 平
方公里，有效期限 2014 年 1 月 8 日至 2044 年 1 月 8 日。
5.5.3.2 韩咀煤业现持有山西煤矿安全监察局 2016 年 4 月 25 日核发的编
号（晋）MK 安许证字[2016]GY048《安全生产许可证》，许可范围
为煤炭开采，有效期限 2016 年 4 月 25 日至 2019 年 4 月 24 日。
5.5.4 根据中煤华晋提供的相关资质、许可证照并经本所律师核查，中煤华
晋及其下属子公司已取得从事相关业务必须的许可和资质，其经营范
围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
5.6 中煤华晋及其子公司的采矿权
5.6.1 中煤华晋
5.6.1.1 中煤华晋王家岭矿采矿权基本情况见本法律意见书 5.5.1.1。
5.6.1.2 资源储量评审、备案情况
根据国土资源部矿产资源储量评审中心 2016 年 9 月 29 日出具的
国土资矿评储字[2016]41 号《<山西省河东煤田乡宁县王家岭煤矿
煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，截至 2015 年
12 月 31 日，王家岭煤矿保有资源储量 149,912 万吨。2016 年 11
月 25 日，国土资源部出具国土资储备字[2016]189 号《关于<山西
45
法律意见书
省河东煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源
储量评审备案证明》。
5.6.1.3 采矿权资源价款缴纳情况
5.6.1.3.1 2015 年 11 月 5 日，山西省国土资源厅以晋国土资函[2015]784
号《山西省国土资源厅关于山西中煤华晋能源有限责任公司王
家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》，核定中煤华晋王家岭
矿 30 年动用煤炭资源储量的采矿权价款为 154,629.6 万元。
5.6.1.3.2 2015 年 11 月，山西省国土资源厅以晋国土资函[2015]813、814
号《关于中国中煤能源集团有限公司、山焦集团缴纳中煤华晋
王家岭矿采矿权价款有关问题的函》，同意由中煤集团、山焦集
团按照其在中煤华晋的出资比例以资金方式分 10 期缴纳采矿
权资源价款。其中，中煤集团 2015 年缴纳 15,861.096 万元，
从 2016 至 2024 年每年缴纳 7,000 万元；山焦集团 2015 年缴纳
15,468.504 万元，从 2016 至 2024 年每年缴纳 6,700 万元。
5.6.1.3.3 经核查相关缴款凭证，中煤集团、山焦集团均已缴清 2015、2016
年度王家岭矿应缴资源价款。
5.6.1.3.4 关于山西省国土资源厅发文要求两股东缴纳王家岭采矿权价款
的原因。
因中煤集团重组改制并境外上市，财政部、国土资源部 2006 年
7 月 21 日下发财建[2006]366 号《财政部、国土资源部关于同
意将山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等 6 家企业采矿权进行
资本化处置的通知》，同意中煤集团将其持有的王家岭矿等 6 家
企业采矿权进行资本化处置并注入中煤股份，其中王家岭矿采
矿权评估价值 154,629.6 万元，按照持股比例注入中煤股份的
采矿权权益为 77,314.8 万元。根据财政部、国土资源部 2006
年 10 月 25 日财建〔2006〕694 号《关于深化探矿权采矿权有
偿取得制度改革有关问题的通知》文件，经相关部门批准已将
46
法律意见书
采矿权转为国家资本金后仍需补缴资源价款，因此，中煤集团
在包括王家岭矿等六家企业采矿权资本化处置的情况下仍有补
缴资源价款义务。基于上述历史原因，经中煤华晋与中煤集团、
山焦集团沟通并请示山西省国土资源厅，山西省国土资源厅会
同省财政厅就王家岭矿资源价款处置问题再请示国土资源部、
财政部，并报请山西省人民政府同意后，分别以晋国土资函
[2015]784、813、814 号文件同意中煤集团、山焦集团按其持
股比例缴纳中煤华晋王家岭矿资源价款。本所律师认为，中煤
集团、山焦集团缴纳王家岭矿资源价款系因资本化处置和政策
变化因素导致，其缴纳义务已经政府相关部门确认，不会对本
次重组构成实质性障碍。
5.6.1.4 中煤华晋王家岭矿项目涉及的报建核准手续
5.6.1.4.1 国家发展和改革委员会以发改能源[2005]1563 号《印发国家发
展改革委关于山西王家岭煤矿项目核准的请示的通知》文件核
准项目立项。
5.6.1.4.2 国家环境保护部以环审[2004]41 号《关于华晋焦煤有限责任公
司王家岭煤矿项目环境影响报告书的审查意见的复函》对项目
的环境影响报告作出批复。
5.6.1.4.3 国土资源部以国土资函[2008]89 号《关于王家岭煤矿工程建设
用地的批复》和国土资函[2009]391 号《关于王家岭煤矿铁路
专用线建设用地的批复》批复项目建设用地。
5.6.1.4.4 山西省发展和改革委员会以晋发改验收发[2013]21 号《关于山
西中煤华晋能源有限责任公司王家岭煤矿及选煤厂项目竣工验
收的批复》、晋发改验收发[2014]11 号《关于山西中煤华晋能
源有限责任公司王家岭综合利用电厂及铁路专用路工程竣工验
收的批复》批复项目竣工验收。
5.6.1.4.5 国家环境保护部以环验[2014]136 号《关于华晋焦煤有限责任
47
法律意见书
公司王家岭煤矿项目竣工环境保护验收合格的函》同意项目主
体工程投入运营。
5.6.2 华宁焦煤
5.6.2.1 华宁焦煤采矿权基本情况见本法律意见书 5.5.2.1。
5.6.2.2 资源储量评审、备案情况
根据国土资源部矿产资源储量评审中心 2016 年 9 月 29 日出具的
国土资矿评储字[2016]42 号《<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤
炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，截至 2015 年 12
月 31 日，华宁煤矿保有资源储量 33,050 万吨。2016 年 11 月 25
日，国土资源部出具国土资储备字[2016]187 号《关于<山西省河
东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评
审备案证明》。
5.6.2.3 采矿权资源价款缴纳情况
5.6.2.3.1 根据乡宁县国土资源局 2012 年 12 月 1 日出具的《山西省煤炭
资源整合兼并重组采矿权价款缴纳核定通知书》，乡宁县国土资
源局依据山西省国土资源厅晋国土资储备字[2011]671 号资源
储量备案证明，核定缴纳储量为 20,829.82 万吨，价款为
62,734.142 万元。
5.6.2.3.2 根据华宁焦煤与乡宁县国土资源局 2012 年 12 月 5 日签订的乡
煤采缴字[2012]28 号《采矿权价款缴纳合同》，华宁焦煤分 10
期缴纳矿产资源价款，其中，2012 年 12 月 6 日缴款 12,734.142
万元，2013 年 3 月 30 日缴款 5,587 万元，2014 年至 2020 年期
间，每年 3 月 30 日缴款 5,575 万元，2021 年缴款 5,388 万元
后缴清。
5.6.2.3.3 经核查相关缴款凭证，华宁焦煤 2012 年至 2017 年度应缴矿产
资源价款已全部缴清。
48
法律意见书
5.6.2.4 华宁焦煤矿井项目涉及的报建核准手续
5.6.2.4.1 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办
发[2009]95 号《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司
等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》核准华宁焦煤为单
独保留矿井。
5.6.2.4.2 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1720《关于山西华宁焦
煤有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》同意项目
于 2011 年 12 月 20 日开工建设，工期 22 个月，之后因政策性
停工影响又以晋煤基局[2013]261 号《关于山西华宁焦煤有限
责任公司整合改造矿井延长建设工期批复》同意项目建设工期
延至 2014 年 12 月底。
5.6.2.4.3 国家环境保护部以环审[2013]239 号《关于山西华宁焦煤有限
责任公司 3.0Mt/a 矿井兼并重组整合及配套选煤厂项目环境影
响报告书的批复》对项目的环境影响报告作出批复。
5.6.2.4.4 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2014]1207 号《关于山西华宁
焦煤有限责任公司兼并重组整合项目及配套选煤厂联合试运转
的批复》同意项目于 2014 年 10 月 13 日进入联合试运转，期限
6 个月。
5.6.2.4.5 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]539 号《关于山西华宁
焦煤有限责任公司 300 万吨/年矿井兼并重组整合项目及配套
选煤厂竣工验收的批复》同意项目通过竣工验收。
5.6.2.4.6 2017 年 1 月 6 日，国家环境保护部以环验[2017]2 号《关于山
西华宁焦煤有限责任公司 3.0Mt/a 矿井兼并重组整合及配套选
煤厂项目竣工环境保护验收合格的函》同意项目正式投入运营。
5.6.3 韩咀煤业
5.6.3.1 韩咀煤业采矿权基本情况见本法律意见书 5.5.3.1。
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法律意见书
5.6.3.2 资源储量评审、备案情况
根据国土资源部矿产资源储量评审中心 2016 年 9 月 29 日出具的
国土资矿评储字[2016]40 号《<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤
炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，截至 2015 年 12
月 31 日，韩咀煤矿保有资源储量 20,588 万吨。2016 年 11 月 25
日，国土资源部出具国土资储备字[2016]188 号《关于<山西省河
东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评
审备案证明》。
5.6.3.3 采矿权资源价款缴纳情况
5.6.3.3.1 根据乡宁县国土资源局 2012 年 12 月 6 日出具的乡国土资函
[2012]181 号《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司缴纳采矿
权价款的情况补充说明》，乡宁县国土资源局依据山西省国土资
源厅晋国土资储备字[2011]655 号资源储量备案证明，核定缴
纳储量为 21,651 万吨，价款为 30,128.187 万元。
5.6.3.3.2 根据韩咀煤业与乡宁县国土资源局 2012 年 12 月 5 日签订的乡
煤采缴字[2012]27 号《采矿权价款缴纳合同》，韩咀煤业分 10
期缴纳矿产资源价款，其中，2012 年 12 月 5 日缴款 6,028.187
万元，2013 年 3 月 31 日缴款 3,100 万元，2014 年至 2020 年期
间，每年 3 月 31 日缴款 3,000 万元，2020 年全部缴清。
5.6.3.3.3 经核查相关缴款凭证，韩咀煤业 2012 年至 2017 年度的应缴资
源价款已全部缴清。
5.6.3.4 韩咀煤业矿井项目涉及的报建核准手续
5.6.3.4.1 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室以晋煤重组办
发[2009]95 号《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司
等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》文件及晋煤重组办
[2011]20 号《关于霍州煤电集团丰峪煤业有限公司、山西华晋
50
法律意见书
韩咀煤业有限责任公司调整重组整合方案的批复》文件核准韩
咀煤业为兼并重组整合矿井。
5.6.3.4.2 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2011]1596 号《关于山西华晋
韩咀煤业有限责任公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》同
意项目于 2011 年 11 月 30 日开工建设，工期 21 个月，之后因
设计变更又以晋煤基局[2014]173 号《关于山西山西华晋韩咀
煤业有限责任公司整合改造矿井延长建设工期批复》同意项目
建设工期延至 2015 年 9 月底。
5.6.3.4.3 山西省环境保护厅以晋环函[2012]2013 号《关于山西华晋韩咀
煤业有限责任公司 1.2Mt/a 矿井（2#楼层）兼并重组整合项目
环境影响报告书的批复》对项目的环境影响报告作出批复。
5.6.3.4.4 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2015]804 号《关于山西华晋
韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目联
合试运转的批复》同意项目于 2015 年 9 月 15 日进入联合试运
转，期限 1 至 6 个月。
5.6.3.4.5 山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2016]179 号《关于山西华晋
韩咀煤业有限责任公司 120 万吨/年矿井兼并重组整合项目竣
工验收的批复》同意项目通过竣工验收。
5.6.3.4.6 截至本法律意见书出具之日，韩咀煤业正在办理项目竣工环境
保护验收工作。
5.6.4 经核查，截至 2017 年 6 月 30 日，中煤华晋及其子公司华宁焦煤、韩
咀煤业拥有的采矿权均不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形。
5.7 中煤华晋及其子公司的主要资产
5.7.1 土地、房产情况
5.7.1.1 土地情况
51
法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，中煤华晋已办理使用权登记的
土地 14 宗，面积 1,356,145.31 平米，已办理土地出让手续暂未
办理使用权登记的土地 2 宗，面积 27,150.55 平米。其他未办理
使用权登记的土地 21 宗，面积 764,422.33 平米，占总面积的
36.86%。
5.7.1.1.1 经本所律师核查，中煤华晋已办理使用权登记的 14 宗土地均不
存在抵押、查封等权利限制情形，具体情况如下:
序 座落 土地 终止 面积
权利人 土地证号 用途
号 位置 性质 日期 (㎡)
河国用（2015） 龙门大 2058 年 9
1 中煤华晋 综合 出让 1,686.03
92 号 道以南 月1日
河国用（2015） 固镇 2059 年 8
2 中煤华晋 采矿 出让 884,689
93 号 村北 月 11 日
樊村镇、
河国用（2015） 2059 年 6
3 中煤华晋 清涧街道 工业 出让 237,336.55
94 号 月 25 日
等9村
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
4 中煤华晋 采矿 出让 81.01
212 号 村北 月 17 日
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
5 中煤华晋 采矿 出让 659.45
211 号 村北 月 17 日
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
6 中煤华晋 采矿 出让 11,261.99
210 号 村北 月 17 日
52
法律意见书
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
7 中煤华晋 采矿 出让 14,327.74
209 号 村北 月 17 日
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
8 中煤华晋 采矿 出让 83.01
208 号 村北 月 17 日
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
9 中煤华晋 采矿 出让 2,442.97
207 号 村北 月 17 日
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
10 中煤华晋 采矿 出让 1,044.11
206 号 村北 月 17 日
河国用（2014） 固镇 2064 年 10
11 中煤华晋 采矿 出让 107.39
205 号 村北 月 17 日
乡国用(2015) 西坡 2063 年 3
12 中煤华晋 工业 出让 22,197
第 G04002 号 韩咀 月 27 日
乡国用(2015) 西坡 2063 年 3
13 中煤华晋 工业 出让 160,821
第 G04003 号 韩咀 月 27 日
河国用（2014） 209 国道以东、 2064 年 8
14 中煤华晋 科教 出让 19,408.06
第 135 号 华兴东路以南 月 28 日
5.7.1.1.2 根据国有建设用地使用权出让合同、缴纳凭证、中煤华晋的说
明及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中煤华晋使用
的编号 2014-18、2014-22 两宗土地暂未办理土地使用权证或不
动产登记证。两宗土地均位于固镇村北，面积分别为 8,851.07
平米、18,299.48 平米，土地出让金价款分别为 153 万、316 万，
目前已全部缴清。中煤华晋取得上述两宗土地的权属证书不存
在法律障碍。
53
法律意见书
5.7.1.1.3 中煤华晋及其下属子公司尚未办理权属证书的土地情况如下：
序号 使用人 座落位置 面积(㎡) 用途
1 中煤华晋 固镇北 9886.27 高山水池
2 中煤华晋 固镇北 155．25 生活水源井
3 中煤华晋 固镇北 276 生活水源井
4 中煤华晋 固镇北 397.23 选煤厂快速装车站
5 中煤华晋 固镇北 90.77 护坡
6 中煤华晋 固镇北 195.69 护坡
7 中煤华晋 固镇北 866.68 排洪沟
8 中煤华晋 固镇北 294.12 装车站
9 中煤华晋 固镇北 38195.1 原煤地销系统
10 中煤华晋 固镇北 17402.58 主副平硐安全设施
11 中煤华晋 固镇北 202930.2 排矸场
12 中煤华晋 固镇北 149850 排灰场
13 中煤华晋 清涧 8791.2 铁路清涧站
14 韩咀煤业 西坡韩咀 146520 生产经营设施
15 华宁焦煤 井湾村 1691.64
209 国道至接替井二级
54
法律意见书
公路
16 华宁焦煤 井湾村 53946 洗煤厂
17 华宁焦煤 井湾村 13320 回风立井
18 华宁焦煤 井湾、前咀 666 矿井工程
井湾、罗毕、 209 国道至接替井二级
19 华宁焦煤 34965
赵院村 公路
20 华宁焦煤 井湾村 12054.6 机修厂
21 华宁焦煤 赵院村 71928 排矸场
5.7.1.1.4 中煤华晋相关土地尚未办理登记手续的原因及进展情况。
中煤华晋尚未办理权属登记手续的土地位于运城河津市，下属
两家子公司未办理权属登记手续的土地位于临汾乡宁县。
经查询河津市公共资源交易中心网站，河津市“十三五”土地
整治规划编制工作的招标工作于 2017 年 5 月 26 日完成竞争性
判断工作，选定山西金瓯土地矿产咨询服务有限公司作为编制
单位。根据本所律师走访河津市土地管理部门和不动产登记部
门了解的情况，河津市目前正在调整土地利用总体规划，2017
年 7 月初已将调整后的规划上报省厅，但因原规划未涉及蒙华
铁路占地规划，现根据省厅意见正在进行补充完善，预计 9 月
底将完善后的规划送至省厅审批，11 月前完成相关调整工作。
中煤华晋目前用地符合调整后规划要求，相关土地权属登记不
存在法律障碍。
55
法律意见书
根据山西省国土资源厅晋国土资函[2014]13、24 号用地预审复
函，韩咀煤业申请用地总面积 15.0872 公顷，其中，新增建设
用地 9.5218 公顷，存量建设用地 5.5654 公顷；华宁焦煤申请
用地总面积 21.3367 公顷，新增建设用地 7.1328 公顷，利用存
量建设用地 14.2039 公顷。根据山西省国土资源厅批复的关于
乡宁县矿业存量土地整合利用实施方案，上述新增建设用地相
对应的复垦区面积分别为 10.2257 公顷、7.4130 公顷。根据《山
西省人民政府办公厅关于转发省国土资源厅山西省矿业存量土
地整合利用指导意见的通知》（晋政办发[2011]72 号）文件确
立的“封闭运行、总量平衡”原则，将关闭矿山、废弃工矿拟
整理复垦的建设用地与整合保留矿山企业需要新增的建设用地
组成项目区，做到项目区内建设用地总量不增加、耕地数量不
减少、质量有提高。因乡宁县关闭矿山、废弃工矿所占土地的
整体复垦工作没有完成，乡宁县境内包括华宁焦煤、韩咀煤业
在内的大部分矿山企业暂无法办理权属登记手续。目前韩咀煤
业及华宁焦煤均持有山西省国土资源厅的用地预审批复，待乡
宁县完成资源整合矿井土地复垦工作之后，具备办理相关不动
产权属登记的条件。
5.7.1.2 房产情况
截至本补充法律意见书出具之日，中煤华晋拥有产权证书的房产 4
处，其中北京办事处的 3 处房产根据《华晋焦煤有限责任公司分
立协议》相关权利已由中煤华晋享有但目前未办理产权变更手续。
中煤华晋房屋及建筑物总体建筑面积 364,497.22 平方米，其中尚
未办理权属登记的房屋及建筑物建筑面积 341,692.17 平方米，占
中煤华晋总体建筑面积的 93.74%。
5.7.1.2.1 经本所律师核查，中煤华晋已办理所有权登记的 4 处房产均不
存在抵押、查封等权利限制情形，具体情况如下:
56
法律意见书
序号 权利人 产权证号 位置 面积 登记时间
河津市房权证 龙门大道 7901.15
1 中煤华晋 2014.7.30
2014 字第 662A 号 东段 1 幢 ㎡
朝阳区安
京房朝国字第 155.64
2 华晋焦煤 慧里三区 1995.5.1
0080255 号 ㎡
9 号楼
朝阳区安
125.61
3 华晋焦煤 朝全字 00001 号 慧里三区 1995.5.1
㎡
9 号楼
朝阳区安
京房朝国字第 145.27
4 华晋焦煤 慧里三区 1995.5.1
0080253 号 ㎡
9 号楼
5.7.1.2.2 中煤华晋尚未办理权属登记的房屋及建筑物建筑面积
341,692.17 平方米，该等房产均位于其矿区，产权权属不存在
争议。中煤华晋在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设
计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设，由山西省发改委完成
验收工作。中煤华晋一直在积极推动有关房产产权的完善工作，
根据中煤华晋与所在地政府房屋主管部门的沟通，办理相关房
产的产权证书，需要满足一系列的条件，包括提供当地主管部
门认可的建设工程规划许可证、竣工验收报告、房屋质量安全
鉴定报告、房屋测绘报告等，目前标的公司拥有的整体规划、
批复及验收等文件或者是以标的公司分立之前的华晋焦煤名义，
或者相关文件的审批单位与当地房屋主管部门的要求不一致，
办理房产产权所需的审批程序和前置文件较多，因此目前暂未
全部办理完成。
57
法律意见书
5.7.1.3 根据中煤华晋说明，中煤华晋及下属子公司是完善相关土地、房
产的不动产登记的主体单位。根据本所律师对河津市和乡宁县不
动产登记部门走访以及不动产登记部门出具的相关证明文件，中
煤华晋完善相关产权不存在实质性障碍。
5.7.1.4 山焦集团针对中煤华晋土地房产尚未完善权属登记可能存在的风
险的承诺
5.7.1.4.1 作为本次交易对方山焦集团，已经针对本次交易标的中煤华晋
的相关土地房产完善产权的事项出具了承诺，内容如下：
“中煤华晋目前拥有的部分房产、土地存在产权不完善的情况，
其日常生产经营活动并没有因暂未取得相关的产权证书而受到
重大不利影响，也不存在导致中煤华晋重大损失以致于不符合
本次重组条件的情形。
针对上述产权不完善的情况，山焦集团做出如下具体承诺：
1、关于完善房产土地产权的承诺
鉴于目前中煤华晋位于河津市的不动产登记需要以河津市土地
规划调整为前提，位于乡宁县的不动产登记需要以乡宁县土地
复垦工作的落实为前提，而上述工作由当地行政管理部门主导
负责，因此中煤华晋完善不动产登记手续受到上述外部行政主
管部门的政策限制。据此山焦集团承诺，在河津市土地规划调
整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，
完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。
2、关于房产土地产权瑕疵对上市公司损失的承诺
山焦集团承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市
公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上述房产、土地后续存在的可能造成山西焦化投资收益额减少
的情况包括：
58
法律意见书
1）有关房产、土地办理产权登记证书过程中产生的费用支出；
2）因未办理房产、土地产权证书而受到相关主管部门的处罚；
3）其他与房产、土地产权瑕疵相关的直接费用成本支出。
从本承诺出具之日到中煤华晋完成相关房产土地的不动产登记
手续的期间内，在发生上述有关成本费用的当年，山焦集团现
金补偿山西焦化的金额=经山西焦化和中煤华晋确认的当年中
煤华晋发生的相关费用、成本支出的总金额*49%。上述补偿以
现金方式在次一年的 6 月 30 日前由山焦集团补偿予山西焦化。”
5.7.1.4.2 经本所律师核查，上述承诺内容符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》的相关要求。
5.7.1.5 根据中煤华晋及其下属子公司所属国土资源部门出具的证明文件，
报告期内中煤华晋及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理
方面的法律法规，不存在重大违法违规行为。
5.7.1.6 本所律师认为，中煤华晋存在部分土地房产未完善产权手续的情
况，但不会对中煤华晋的生产经营活动带来严重不利影响。当地
土地主管部门已经出具证明文件，证明报告期内中煤华晋不存在
涉及《土地管理法》等相关法律法规的重大违法违规行为，上述
土地房产未办理登记手续的情况不会对本次交易及交易完成后上
市公司的日常经营带来重大不利影响。从本次交易标的来看，本
次交易系收购中煤华晋 49%股权，不涉及中煤华晋下属土地、房产
等资产的产权转移，本次交易的股权资产不存在质押、冻结、诉
讼等事项，股权转移不存在实质性障碍，因此本次交易符合《重
组办法》相关规定。
5.7.2 无形资产
5.7.2.1 专利权
59
法律意见书
截至法律意见书出具之日,中煤华晋拥有 9 项专利权，均已缴清
2017 年年费，具体情况如下:
序 专利
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类型
微型全轮驱
1 动无轨胶轮 中煤华晋 2013102882628 2013.7.10 发明
车
中煤华晋、中
新型采煤机 煤科工集团 实用
2 2013206930147 2013.11.5
控降尘装置 重庆研究院 新型
有限公司
中煤华晋、中
新型煤层注 煤科工集团 实用
3 2013206927106 2013.11.5
水封孔装置 重庆研究院 新型
有限公司
车载救援提
4 中煤华晋 2014101997169 2014.5.13 发明
升系统
适用于难湿润
中煤华晋、中
煤层快速综掘
煤科工集团 实用
5 工作面的高效 2014206169998 2014.10.23
重庆研究院 新型
综合防降尘系
有限公司
统
6 一种浮选药 中煤华晋 2015205513329 2015.7.28 实用
60
法律意见书
剂的气化装 新型
置
TBS 底流阀 实用
7 中煤华晋 2015208869797 2015.11.10
组合式阀座 新型
一种矿用电 实用
8 中煤华晋 2015208872111 2015.11.10
流预警器 新型
实用
9 一种减压阀 中煤华晋 2015209183718 2015.11.18
新型
5.7.2.2 计算机软件著作权
截至本法律意见书出具之日，中煤华晋拥有 2 项计算机软件著作
权，具体情况如下：
首次
序 登记 登记日
权利人 证书号 软件名称 发表
号 号 期
日期
中煤华 王家岭煤矿高
2012
晋、北京 软著登字第 精度地质模型
1 SR13 未发 2012.12.25
龙软科技 0501660 号 及重大危险源
3624 表
有限公司 预警系统 V1.0
中煤集团、 2014 王家岭煤矿瓦
软著登字第 2014.5
2 北京大学、 SR15 斯事故应急响 2014.10.23
0828427 号 .30
中煤华晋、 9190 应示范系统
61
法律意见书
北京龙软科 V1.0
技有限公司
5.7.2.3 经核查，截至本法律意见书出具之日，中煤华晋拥有的上述专利
权、计算机软件著作权不存在设定权利质押或被司法查封等情形。
5.7.3 机器设备
截至 2016 年 12 月 31 日，中煤华晋拥有的车辆具体明细详见本法律
意见书附表一。机器设备主要分为煤矿类设备、洗煤厂设备、电厂设
备、铁路运输线设备等四大类，煤矿类设备又分为液压支架、排头支
架、皮带输送机、刮板输送机、综掘机、采煤机、馈电开关、磁力启
动器、热风炉、乳化液泵站、防爆无轨运人车、矿用泡沫抑尘系统、
变配电设备等。根据中煤华晋的说明及本所律师核查，上述车辆、机
器设备及铁路资产均不存在抵押、质押、查封或冻结等权利限制情形。
5.8 中煤华晋的重大债权债务
截至 2017 年 6 月 30 日，中煤华晋正在履行的重大合同（金额 500 万
元或预计发生金额 500 万元以上）情况如下：
5.8.1 借款合同
单位：亿元
序 借款 借款 借款
贷款人 借款用途 利率 签订日期
号 人 期限 金额
同期同档人民
华晋 王家岭煤矿项
1 国家开发银行 15 年 14 币贷款基准利 2006.7.14
焦煤 目建设
率
建设 600 万吨/年矿
井及配套选煤厂、 五年期以上人
华晋 国家开发银行
2 11 年 18.6365 两台 50 兆瓦煤矸石 民币贷款基准 2011.5.23
焦煤 股份有限公司
综合利用电厂及铁 利率
路专用线 9.19 公里
62
法律意见书
中国农业银行 同期同档人民
中煤 韩咀煤业改扩
3 股份有限公司 8年 2 币贷款基准利 2013.6.19
华晋 建
河津市支行 率
中国农业银行 同期同档人民
中煤 韩咀煤业改扩
4 股份有限公司 8年 1 币贷款基准利 2014.1.6
华晋 建
河津市支行 率上浮 5%
中国农业银行 同期同档人民
中煤 韩咀煤业改扩
5 股份有限公司 8年 1 币贷款基准利 2014.4.18
华晋 建
河津市支行 率
中国农业银行 同期同档人民
中煤 韩咀煤业改扩
6 股份有限公司 8年 0.5 币贷款基准利 2014.5.6
华晋 建
河津市支行 率上浮 5%
中国农业银行 同期同档人民
中煤 华宁焦煤改扩
7 股份有限公司 9年 1.5 币贷款基准利 2014.5.21
华晋 建
河津市支行 率上浮 5%
中国农业银行 同期同档人民
中煤 韩咀煤业改扩
8 股份有限公司 8年 1.5 币贷款基准利 2014.6.6
华晋 建
河津市支行 率上浮 5%
中国农业银行 同期同档人民
中煤 华宁焦煤改扩
9 股份有限公司 9年 0.5 币贷款基准利 2014.12.22
华晋 建
河津市支行 率
中国农业银行 同期同档人民
中煤 华宁焦煤改扩
10 股份有限公司 9年 1 币贷款基准利 2015.1.9
华晋 建
河津市支行 率
中国建设银行
中煤 贷款基准利率
11 股份有限公司 1年 0.5 日常生产经营 2016.11.24
华晋 加 0.05%
乡宁支行
中国农业银行
中煤 贷款基准利率
12 股份有限公司 1年 0.2 付增值税款 2016.12.23
华晋 加 0.05%
河津市支行
63
法律意见书
中煤 中煤财务有限 贷款基准利率
13 1年 2 流资周转 2017.2.28
华晋 责任公司 上浮 10%
5.8.2 委托贷款合同
2016 年 11 月 17 日，河津市樊村镇固镇村民委员会作为委托人与受托
人山西河津农村商业银行、借款人中煤华晋签订《委托贷款合同》，河
津市樊村镇固镇村民委员会委托受托人向中煤华晋发放贷款人民币
1,000 万元用于资金周转，贷款利率 11.4%，按季结息，贷款期限 2016
年 11 月 17 日至 2017 年 11 月 16 日。
5.8.3 销售合同
5.8.3.1 2017 年 1 月 1 日，中煤华晋与中煤能源晋南销售分公司分别就王
家岭 1 号精煤、原煤、洗中煤销售事宜签订编号为
NC2017JN0359ACXH2001、2002、2003 三份《煤炭买卖合同》，履行
期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。依据中煤能源的
相关规定以及《山西中煤华晋能源有限责任公司煤炭销售管理办
法总则》，中煤华晋的煤炭销售由中煤能源以统一销售、统一市场、
统一价格、统一结算、统一服务的原则组织销售，中煤华晋本部
商品煤均面向中煤能源晋南分公司统一销售。
5.8.4 采购合同
单位：元
合同
序号 买方 卖方 合同内容 签订时间
金额
64
法律意见书
中煤 稷山县源宇工 木材(松木、硬杂木)长期
1 \ 2016.9.21
华晋 贸有限公司 供货
山西中大海圣
中煤
2 矿用产品有限 支护材料长期供货 \ 2016.11.7
华晋
公司
轻型车（装载
防爆无轨胶轮车维护、保
机、料机等） 2017.3.27
中煤 常州科研试制 养及故障检修等
3 1800 元/台月
华晋 中心有限公司
无轨胶轮车设备所需配件 \ 2017.5.13
轻型车 1800
防爆无轨胶轮车维护、保 元/台月；搬
2017.3.27
养及故障检修等 运车、铲运车
中煤 山西天地煤机
4 9500 元/台月
华晋 装备有限公司
掘进机、短壁成套、防爆
\ 2017.5.31
无轨胶轮车设备所需配件
5.8.5 建设工程合同
单位：元
序号 发包方 承包方 合同内容 合同 签订时间
65
法律意见书
金额
中煤 河津市建筑工 王家岭选煤厂排矸场
1 28,760,776 2016.4.8
华晋 程有限公司 治理工程施工
培训中心综合楼建设
中煤 中煤建设集团
2 项目及附属设施建设 31,890,150 2016.6.20
工程有限公司
华晋
工程
中煤 中煤建设集团 王家岭精煤装车场附
3 14,361,400 2017.1.18
工程有限公司 属土建工程
华晋
5.8.6 其他合同
单位：元
合同
序号 合同主体 合同内容 签订时间
金额
66
法律意见书
山西漳泽电力股
中煤 王家岭综合利用电厂
1 份有限公司侯马 23,900,000 2017.3.10
华晋 生产运营部分承包
热电分公司
王家岭矿 203 盘区
中煤 中国煤炭地质总
2 接续盘区（205 盘区） 16,070,300 2017.3.15
华晋 局物测队
地面综合物探勘察
王家岭矿地面桥头村
桥头村民委员
中煤 委会古子庄、西原、
3 会、枣岭乡人民 37,183,123.1 2017.6.14
华晋 桥头自然村房屋及附
政府
属物搬迁补偿
5.9 中煤华晋的对外担保情况
5.9.1 截至 2017 年 6 月 30 日，中煤华晋将应收票据 82,757,000.00 元质押
给银行作为取得应付票据 82,757,000.00 元的担保。
5.9.2 除上述担保事项外，截至 2017 年 6 月 30 日，中煤华晋不存在其他对
外担保事项。
5.10 中煤华晋的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
5.10.1 行政处罚
5.10.1.1 中煤华晋及其下属子公司近三年行政处罚、缴款及整改情况详见
本法律意见书附件二。
5.10.1.2 经本所律师核查，河津市和乡宁县环保局、河津市和乡宁县地税
局、河津市和乡宁县人力资源和社会保障局、河津市和乡宁县国
土资源局、山西煤矿安全监察局临汾监察分局、临汾市煤炭工业
局等政府机关均已出具合规证明文件。近三年内，中煤华晋及其
67
法律意见书
下属子公司涉及的相关行政处罚均不构成重大违法、违规行为。
5.10.1.3 根据山西省工商局、乡宁县工商和质量监管管理局出具的证明文
件，中煤华晋及其子公司不存在违反工商行政管理方面法规受到
行政处罚的情况。
5.10.1.4 本所律师认为，报告期内中煤华晋及下属子公司受到的多项行政
处罚的相关罚款均已缴清，均不构成重大违法违规行为，上述行
政处罚事项不会对中煤华晋及其下属子公司正常生产经营产生实
质影响，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对交易完成后的
上市公司产生实质性影响。
5.10.2 中煤华晋的诉讼情况
5.10.2.1 财产损害赔偿纠纷。
因中煤华晋王家岭分公司开采煤炭导致乡宁中正盛业生物科技有
限公司种植牡丹的土地出现裂缝及下陷且影响其设备采购合同正
常履行而产生相关损失，乡宁中正盛业生物科技有限公司向乡宁
县人民法院诉请中煤华晋王家岭分公司赔偿房屋损失、经济作物
损失 400 万元（实际损失以鉴定结论为准）。2017 年 8 月 4 日，乡
宁县人民法院开庭审理此案。截至本法律意见书出具之日，该案
尚未下达判决书。
5.10.2.2 根据中煤华晋的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，中煤华晋除上述诉讼案件外不存在其他的诉讼、仲裁案件。
5.10.2.3 本所律师认为，上述案件涉及金额较小，而且山焦集团已就中煤
华晋的盈利预测做出承诺和补偿安排，案件审理结果不会对中煤
华晋的正常生产经营造成影响，不会损害中小股东利益，不构成
本次重组的实质性障碍。
5.11 中煤华晋的税费情况
5.11.1 根据普华永道出具的《审计报告》及中煤华晋的说明，中煤华晋报告
68
法律意见书
期内执行的税种、税率如下：
税 种 计税依据 税 率
企业所得税 应纳税所得额 25%
增值税 应纳税增值额 17%或 6%
资源税 自产原煤的销售额计算缴纳 8%
城市维护建设税 实际缴纳的增值税和营业税 1%、5%
教育费附加 实际缴纳的增值税和营业税 5%
5.11.2 政府补助和相关税收优惠
5.11.2.1 根据普华永道出具的审计报告及经本所律师核查，中煤华晋报告
期内获得的税收优惠和政府补助情况如下：
单位：元
补助项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 法律依据
财政部、国家税务总局财税
电厂资源综
[2015]78 号《关于印发<资源综
合利用增值 / 2,212,277.05 1,048,900.12
合利用产品和劳务增值税优惠
税优惠
目录>的通知》
山西省经济和信息化委员会、
企业用电同 财政厅晋经信电力字﹝2015﹞
/ 478,950.00 /
比增量奖励 207 号《关于对规模以上工业企
业实施电量奖励的通知》
69
法律意见书
人社部发〔2014〕76 号《关于
失业保险支持企业稳定岗位有
失业保险支
关问题的通知》、山西省人社厅
持企业稳岗 / / 184,979.00
晋人社厅发[2015]20 号《关于
补贴
失业保险支持企业稳定岗位有
关问题的通知》
5.11.2.2 截至本法律意见书出具之日，除上述税收优惠和政府补助外，中
煤华晋未享受其他税收优惠政策和政府补助。
六、 关联交易及同业竞争
6.1 关联交易
6.1.1 本次交易构成关联交易
6.1.1.1 截至本法律意见书出具之日，本次交易对方山焦集团系山西焦化的
第一大股东，持有山西焦化 14.22%的股权。因此，本次交易构成交
联交易。
6.1.1.2 本次交易的标的资产的交易价格以具备证券期货业务资质的资产评
估机构出具的且经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果为准，定价依据公允，不会损害山西焦化及其股东权益。
6.1.1.3 截至本法律意见书出具之日，山西焦化董事会审议涉及本次交易事
项时，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事回避
了表决；山西焦化股东大会审议涉及本次交易事项时，关联股东回
避表决。
6.1.2 本次交易完成后，山西焦化未增加新的关联方。
6.1.3 本次交易后规范关联交易的措施
70
法律意见书
6.1.3.1 为规范未来可能发生的关联交易，交易对方山焦集团已出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
6.1.3.1.1 本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有
限公司之间将尽量减少关联交易。
6.1.3.1.2 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国家政策
及市场化原则、公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家
产业政策，遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与
市场独立第三方交易价格确定。对于无市场交易价格的关联交易，
按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价格，以
保证交易价格的公允性。
6.1.3.1.3 本公司将督促山西焦化股份有限公司严格按照《公司法》等法律、
法规、规范性文件及重组后的上市公司《公司章程》的有关规定
依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关
涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决义务。
6.1.3.1.4 本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市
场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
6.1.3.2 经核查，山西焦化已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，在《公司章程》
中明确规定了关联交易的决策权限和回避制度，并建立了关于规范
关联交易的管理制度。
6.2 同业竞争
6.2.1 本次交易前，山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的销售。本
次交易系山西焦化收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋 49%股权，
是具有重要影响的联营企业股权，本次收购不会导致山西焦化主营业
71
法律意见书
务结构发生变化，交易完成后，山西焦化的主营业务不发生变化，中
煤华晋的经营业绩体现为上市公司的投资收益，而非主营业务收入。
本次交易未新增同业竞争。
6.2.2 本次交易前，山西焦化间接控股股东焦煤集团控制的五麟煤焦、西山
煤气化、京唐焦化、山西焦炭集团存在部分焦化经营业务，华晋焦煤
主要从事煤炭的生产及销售，不从事焦炭及相关化工产品的生产和销
售，华晋焦煤与山西焦化不存在同业竞争。上述焦化业务中除京唐焦
化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余
焦化业务与山西焦化存在少量重叠情况，上述公司与山西焦化存在潜
在同业竞争情况。但根据上述三家公司 2016 年度审计报告，受焦化行
业持续低迷的影响，上述公司财务状况恶化，经营困难，现阶段注入
山西焦化将会加剧上市公司的亏损面，不符合上市公司及股东的利益。
6.2.3 焦煤集团已就上述潜在同业竞争情况出具承诺，内容如下：“山西焦化
股份有限公司是山西省独立焦化行业的龙头企业，拥有焦炭产能 360
万吨/年，以及 30 万吨/年焦油加工、34 万吨/年焦炉煤气制甲醇、
10 万吨/年粗苯精制等生产能力，是山西焦煤集团下属企业中焦炭生
产规模最大、相关附属化工产品回收并深加工能力最强、技术装备最
先进、“焦-化”产业链最完整的焦化企业。
2004 年，山西省人民政府、省国资委决定由山西焦煤集团对山西焦化
集团进行战略性重组。重组完成后，山西焦煤集团下属子公司西山煤
电集团有限责任公司的控股子公司山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责
任公司（以下简称“五麟煤焦”）、山西西山煤电股份有限公司的控股
子公司山西西山煤气化有限责任公司（以下简称“西山煤气化”）、唐
山首钢京唐西山焦化有限责任公司（以下简称“京唐焦化”）有少量、
规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民政府国
有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西
煤炭运销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜
的通知》（晋国资发〔2013〕24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属
72
法律意见书
山西省焦炭集团有限责任公司整体划转至山西焦煤集团，使其成为山
西焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除京唐焦化是附属于首钢
京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化业务与山西
焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
针对上述情况，山西焦煤集团承诺，“十三五”期间（2016 年—2020
年），将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生
产经营业务整合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公
司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合
国家安全、环保、生产等方面的法律法规和产业政策，相关企业经营
情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和其他投资者利益的情
况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业务转让、
资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公
司、五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步
进行整合，推动产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化
行业健康协调可持续发展。集团资产规模、经营状况良好，具有充分
的履约能力，并将积极维护上市公司及全体股东的合法权益，根据国
家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实可行的措施履行上述承
诺。集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限
公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时
废止，以本承诺为准。”
6.2.4 本次交易后，山西焦化仍为山西焦化的第一大股东，焦煤集团通过山
西焦化、西山煤电间接持有山西焦化 56.77%股份,仍为山西焦化的间
接控股股东，山西焦化的实际控制人仍为山西省国资委。本次交易不
会导致山西焦化实际控制人发生变更，山西焦化也不会因本次交易新
增与控股股东、间接控股股东之间的同业竞争。
6.3 本所律师认为，山西焦化作出的《关于规范和减少关联交易的承诺》
不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，该承诺对山西焦化具有
法律约束力；本次交易定价公允，不存在损害山西焦化或全体股东利
73
法律意见书
益的行为；焦煤集团关于同业竞争的承诺不存在违反法律、法规及规
范性文件的情形，合法、有效。
七、 本次交易的信息披露
7.1 截至本法律意见书出具之日，山西焦化已就本次交易履行了以下披露
义务：
7.1.1 2015 年 12 月 30 日，山西焦化发布《山西焦化股份有限公司重大事项
停牌公告》，公司股票自 2015 年 12 月 30 开市起停牌。
7.1.2 2016 年 1 月 7 日，山西焦化发布《山西焦化股份有限公司重大资产重
组停牌公告》，因山焦集团筹划涉及山西焦化资产重组事宜，公司股票
自 2016 年 1 月 7 日起停牌不超过 30 日。2016 年 1 月 14 日、1 月 21
日、1 月 28 日、2 月 4 日，山西焦化持续发布了《山西焦化股份有限
公司重大资产重组进展公告》。
7.1.3 2016 年 2 月 6 日，山西焦化发布《山西焦化股份有限公司重大资产重
组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月 6 日起继续停牌不超过一
个月。2016 年 2 月 18 日、2 月 25 日、3 月 3 日，山西焦化持续发布
了重大资产重组进展公告。
7.1.4 2016 年 3 月 5 日，山西焦化发布《山西焦化股份有限公司重大资产重
组继续停牌公告》，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司股
票自 2016 年 3 月 6 日起继续停牌不超过一个月。2016 年 3 月 10 日、
3 月 17 日、3 月 24 日、3 月 31 日，山西焦化持续发布了重大资产重
组进展公告。
7.1.5 2016 年 4 月 1 日，山西焦化召开第七届董事会第九次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案， 4 月 6 日公司发布董事会决议公告、预案
等相关文件。2016 年 4 月 14 日，山西焦化发布《山西焦化股份有限
公司重大资产重组进展公告》，4 月 27 日，山西焦化根据上交所问询
74
法律意见书
函的要求发布了预案修订稿、股票复牌公告和相关回复意见。2016 年
5 月 27 日、6 月 27 日、7 月 27 日、8 月 27 日、9 月 27 日，
山西焦化持续发布了重大资产重组进展公告。
7.1.6 2016 年 10 月 21 日，山西焦化发布《山西焦化股份有限公司重大资产
重组停牌公告》，因距离公司首次召开董事会审议重组方案并披露重组
预案已满六个月，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》的相关要求，公司股票自 2016 年 10 月 21 日起停牌。
7.1.7 2016 年 10 月 26 日，山西焦化召开第七届董事会第十三次会议，会议
调整了发行价格，并于次日发布董事会决议公告、复牌公告及相关文
件。
7.1.8 2016 年 11 月 26 日，山西焦化发布了《山西焦化股份有限公司重大资
产重组进展公告》。
7.1.9 2016 年 12 月 6 日，山西焦化召开第七届董事会第十四次会议，会议
审议了与本次交易相关的议案，并于次日发布了董事会决议公告、召
开股东大会通知等相关文件。
7.1.10 2016 年 12 月 22 日，山西焦化收到焦煤集团转发的山西省国资委下
发的晋国资产权函〔2016〕813 号《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施
重大资产重组的批复》，并于次日发布《关于重大资产重组方案获得
山西省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
7.1.11 2016 年 12 月 23 日，山西焦化召开 2016 年第一次临时股东大会，会
议审议了与本次交易相关的议案，并于次日发布了股东大会决议公告。
7.1.12 2016 年 12 月 29 日，山西焦化收到中国证监会出具的 163888 号《中
国证监会行政许可申请受理通知书》，并于次日发布了《关于收到<
中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
7.1.13 2017 年 4 月 14 日，山西焦化召开第七届董事会第十九次会议，会议
75
法律意见书
审议通过了补充审计、评估报告等与本次交易相关事项的议案，并于
次日发布了董事会决议公告、《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、与本次交易相关的中介机构
出具的报告等资料。
7.1.14 2017 年 4 月 27 日，山西焦化收到中国证监会出具的 163888 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，于 4 月 29 日次日
发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
的公告》。
7.1.15 2017 年 5 月 10 日，山西焦化召开第七届董事会第二十一次会议，会
议审议通过了《关于修订重大资产重组发行价格调整方案的议案》、
《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致
行动人山西西山煤电免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及
《关于不调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资
金发行底价的议案》等与本次交易相关的事项，并于次日发布了董事
会决议公告等与本次会议相关的资料。
7.1.16 2017 年 6 月 6 日，山西焦化召开第七届董事会第二十三次会议，会
议审议通过了《关于修订<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
一次反馈意见回复》，并于次日《发布了董事会决议公告》、《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
及其摘要、以及一次反馈意见回复等相关公告。
7.1.17 2017 年 6 月 14 日，山西焦化收到中国证监会通知，中国证监会并购
重组审核委员会将于近日召开会议对公司本次重组进行审核；同日，
山西焦化收到山焦集团转来的关于标的资产房产土地涉及产权证书
办理情况的承诺。次日，山西焦化发布了《关于中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》、山西
76
法律意见书
焦化集团有限公司关于标的资产房产土地涉及产权证书办理情况的
承诺》。
7.1.18 2017 年 6 月 16 日，山西焦化根据中国证监会审核反馈要求，对一次
反馈意见回复进行修订，发布了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要、以及一次反馈
意见回复（修订稿）等相关公告。
7.1.19 2017 年 6 月 21 日，山西焦化收到中国证监会关于本次重组未审核通
过的通知，并于次日发布《关于公司重大资产重组事项未获得中国证
监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》。
7.1.20 2017 年 8 月 9 日，山西焦化收到中国证监会证监许可〔2017〕1449
号《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的决定》，并于次日发布相关公告。
7.1.21 2017 年 8 月 15 日，山西焦化召开第七届董事会第二十五次会议，会
议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，并于
次日发布了《关于继续推进公司重大资产重组事项的提示性公告》及
独立董事事前认可意见和独立意见。
7.1.22 2017 年 9 月 27 日，山西焦化召开第七届董事会第二十六次会议，会
议再次审议通过了与本次交易相关的议案，并于次日发布了董事会决
议公告等与本次交易相关文件。
7.2 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，山西焦化已按照相关法
律、法规及规范性文件的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报
告义务，不存在应当披露的协议、安排或其他事项。
八、 本次交易的实质条件
8.1 本次交易符合《重组办法》第十一条之规定。
77
法律意见书
8.1.1 本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
8.1.1.1 本次交易符合行业政策。
8.1.1.1.1 中煤华晋及其子公司目前从事的煤炭开采业务、煤炭洗选业务和
综合利用厂发电业务均不属于《产业结构调整指导目录（2011
年本）》规定的淘汰类或限制类项目。
8.1.1.1.2 中煤华晋及其子公司均不属于淘汰落后或有序退出产能。
国务院 2016 年 02 月 05 日印发的国发[2016]7 号《国务院关于煤
炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，计划在未来 3 至 5
年内，使煤炭行业过剩产能有效化解，市场供需基本平衡，产业
结构得到优化，转型取得实质性进展。其中基本原则之一是化解
产能与转型升级相结合，即严格控制新增产能，切实淘汰落后产
能，有序退出过剩产能，而且意见在工作任务部分以列举方式明
确了淘汰落后产能和其它不符合产业政策产能以及需退出的过
剩产能，其中，落后产能包括“安全监管总局等部门确定的 13
类落后小煤矿，以及开采范围与自然保护区、风景名胜区、饮用
水水源保护区等区域重叠的煤矿，产能小于 30 万吨/年且发生重
大及以上安全生产责任事故的煤矿，产能 15 万吨/年及以下且发
生较大及以上安全生产责任事故的煤矿，以及采用国家明令禁止
使用的采煤方法、工艺且无法实施技术改造的煤矿”，有序退出
的产能包括“在安全、质量和环保方面不符合相关法规要求的煤
矿；非机械化开采的煤矿；晋、蒙、陕、宁等 4 个地区产能小于
60 万吨/年的煤矿；开采技术和装备列入《煤炭生产技术与装备
政策导向（2014 年版）》限制目录且无法实施技术改造的煤矿；
与大型煤矿井田平面投影重叠的煤矿；长期亏损、资不抵债的煤
矿；长期停产、停建的煤矿；资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿；
不承担社会责任、长期欠缴税款和社会保障费用的煤矿；其他自
愿退出的煤矿等”。
78
法律意见书
根据国家安全监管总局、国家煤矿安监局 2016 年 7 月 21 日发布
的安监总煤行[2016]79 号《关于公布 2015 年度一级安全质量标
准化煤矿名单的通知》，中煤华晋及华宁焦煤被评定为 2015 年度
一级安全质量标准化煤矿。同时，根据《国家发展改革委关于在
化解过剩产能工作中发挥先进产能作用促进煤炭行为转型升级
的意见》（发改电[2016]360 号）规定，中煤华晋属于中国煤炭工
业协会评定的 75 家先进产能煤矿之一。根据《重组报告书》，中
煤华晋为设计产能合计 1,020 万吨的大型煤炭企业，王家岭矿产
能 600 万吨/年，华宁焦煤产能 300 万吨/年，韩咀煤业产能 120
万吨/年。中煤华晋主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤，属
于国家稀缺资源，煤质优越；其开采工艺先进，装备了机械化采
掘设备，采用国际先进的井下皮带运输系统及国内先进的无轨胶
轮辅助运输系统、数字化矿山管理系统，配套选煤厂主要设备均
为进口；具备污水处理及水循环体系，实现了生活废水、生产废
水、井下水全部深度处理后循环利用。中煤华晋下属王家岭矿自
2013 年连续三年保持“国家一级安全质量标准化矿井”荣誉称号，
自 2013 年连续三年荣获“山西省现代化示范矿井”荣誉称号，
2016 年被中煤煤炭工业协会授予“2014-2015 年度煤炭工业安全
高效矿井”荣誉称号。2016 年，华宁焦煤荣获“山西省一级安全
质量标准化矿井”、“山西省现代化示范矿井”、“行业安全高效矿
井”荣誉称号，韩咀公司荣获“行业安全高效矿井”荣誉称号。
基于上述，中煤华晋及其下属子公司均不属于《国务院关于煤炭
行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》所明确的淘汰落后产能
和有序退出产能。
8.1.1.1.3 去产能政策对中煤华晋持续盈利能力具有正面影响。
2016 年山西省煤炭工业厅发布晋煤行发[2016]267 号《关于全省
煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知》，要求
煤矿生产严格按照新确定的生产能力组织生产，水文地质类型为
79
法律意见书
复杂及以上矿井、煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工
作日时间规定组织生产的同时，还要严格执行晋煤行发〔2016〕
43 号《关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通
知》文件，即按照不超过公告生产能力的 80%组织生产。同时，
山西省煤炭工业厅发布了《全省生产矿井名单及重新确定的生产
能力》，中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨/年
调整为 504 万吨/年，华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万
吨/年调整为 252 万吨/年；《关于山西华晋韩咀煤业有限责任公
司生产能力等相关生产要素信息公告的通知》，韩咀煤业重新核
定的产能由原来的 120 万吨/年调整为 101 万吨/年。
虽然上述限产政策，减少了中煤华晋产量，但是随着供给侧改革，
煤价从 2016 年下半年开始上涨，临汾乡宁的 2 号焦煤由 2016 年
1 月的 370 元/吨左右到 2017 年 4 月的 850 元/吨左右；而中煤华
晋 2015 年实现净利润为 80,042.99 万元，2016 年实现净利润则
为 148,239.48 万元，较 2015 年增长 85.20%。
根据煤炭行业发展形势，2016 年 9 月，钢铁煤炭行业化解过剩产
能和脱困发展工作部际联席会议办公室印发了发改电〔2016〕360
号《关于在化解过剩产能工作中发挥先进产能作用促进煤炭行业
转型升级的意见》，由中国煤炭工业协会制定煤炭先进产能评价
依据，并要求各地在供给侧结构性改革过程中，大力提升产能先
进性，通过 3-5 年时间，将全国先进产能比例提升到 60%以上，
同时指出，先进产能可不承担去产能任务。在 2016 年 10 月 1 日
至 2016 年 12 月 31 日期间，符合相关条件的先进产能煤矿，可
以在 276 至 330 个工作日之间释放产能。2016 年四季度，中煤华
晋王家岭矿和华宁矿，均作为先进产能矿，获得了产能释放的权
限。王家岭矿和华宁矿入选了中国煤炭工业协会评选的
“2014-2015 年度煤炭工业安全高效矿井”，等级均为特级。2017
年 3 月 7 日，国家发改委网站发布《国家发展改革委经济运行调
80
法律意见书
节局相关负责人就当前煤炭市场供应等情况答记者问》，针对煤
炭减量化生产问题，相关负责人认为，从当前形势看，随着煤炭
去产能的深入推进，一批无效低效产能加快退出，煤矿违法违规
建设和超能力生产得到有力遏制，煤炭市场供求关系得到了明显
改善，2017 年已没有必要在大范围实施煤矿减量化生产措施，后
续政策正在研究制定之中，其中基本考虑是先进产能煤矿和生产
特殊紧缺煤种的煤矿原则上不再实行减量化生产措施。据此，煤
炭限产政策预计不会对中煤华晋的持续盈利能力造成重大不利
影响。
8.1.1.1.4 本次交易符合山西省“十三五”焦化工业发展规划。
根据山西省经济和信息化委员会晋经信能源字[2016]334 号关于
印发《山西省“十三五”焦化工业发展规划》的通知文件,“十
三五”期间，将坚持“稳焦兴化、焦化并举，上下联产、以化领
焦”原则，着力推进焦化化产延伸，培育壮大化产品深加工产业。
通过本次交易，山焦集团将优质资产注入，将极大增强山西焦化
盈利水平和抵御行业周期波动风险的能力，同时山西焦化资本运
作及融资环境将大为改善，为“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合
改造项目和 60 万吨/年甲醇制烯烃项目”的建设奠定良好基础。
8.1.1.1.5 基于上述，本所律师认为，本次交易符合产业政策。
8.1.1.2 中煤华晋及下属子公司的项目建设均履行了必要的环境影响批复。
中煤华晋王家岭煤矿及华宁焦煤已完成环保竣工验收，韩咀煤业已
获得环保部的环境影响报告书的批复，正在依照规定程序办理环保
竣工验收，该项工作不存在重大风险，完成环保竣工验收不存在实
质性障碍，不会对本次交易和中煤华晋的生产经营活动带来重大不
利影响。根据政府相关部门出具的文件，报告期内，中煤华晋及下
属子公司能够遵守环境保护方面的政策法规，不存在因环保方面的
违法违规行为受到监管部门重大行政处罚的情况。
81
法律意见书
8.1.1.3 中煤华晋及下属子公司存在占用的部分土地尚未取得使用权证的
情况，尚未办理使用权证书的占用土地的相关用地手续正在办理之
中。根据当地国土资源管理部门出具的证明文件，报告期内中煤华
晋及下属子公司遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，
不存在重大违法违规行为。交易对方山焦集团已出具承诺，在相关
条件具备的情况下，三年内完善中煤华晋土地房产不动产手续，并
承诺对因土地房产产权问题给山西焦化带来的相关损失予以补偿。
8.1.1.4 本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，交
易完成后不会形成行业垄断。
8.1.1.5 综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
8.1.2 按照本次交易拟发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的股份数
额计算，本次交易完成后，社会公众股东将持有 568,787,267 股，占
公司总股本的 36.65%（不考虑配套募集资金的情况下）。山西焦化公
众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的 10%，不会导致山
西焦化不符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规
定。
8.1.3 本次交易已聘请具备证券业务资格的中企华评估进行资产评估，中企
华评估及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的
及可预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合
客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以经具备证券
业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规
定。
8.1.4 本次交易拟购买的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，资产权
属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。中煤华晋的另一方股东中煤能
源已经就本次股权转让事项放弃优先认购权，标的资产亦不存在质押、
82
法律意见书
查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形，不存在信托安排、股
权代持，没有被采取司法强制措施，亦不存在对其存续产生重大影响
的诉讼、仲裁或行政处罚，本次交易标的资产不涉及债权债务的处理，
标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，本次交
易标的资产过户不存在法律障碍。因此，本次交易符合《重组办法》
第十一条第（四）项之规定。
8.1.5 通过本次交易，山西焦化将获得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成
为公司的联营企业。中煤华晋为中煤能源控股的大型煤炭企业，具有
良好的盈利能力，2015 年、2016 年和 2017 年上半年度，中煤华晋实
现归属于母公司所有者的净利润分别为 6.19 亿元、12.71 亿元和 15.87
亿元。通过本次资产收购，中煤华晋将为上市公司提供可观的投资收
益，有利于增强上市公司的持续经营能力，同时本次注入资产为长期
股权投资，公司原有业务、资产不受影响，不会因为本次交易导致公
司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十
一条第（五）项之规定。
8.1.6 本次交易完成后山西焦化资产质量和独立经营能力得到提高。本次交
易有利于山西焦化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
8.1.7 本次交易前，山西焦化已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、
上交所的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等公司治理制度，本次交易不会对山西焦化的法人治理结构产生影响，
山西焦化仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第
十一条第(七)项之规定。
8.2 本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。
8.2.1 通过本次交易，山西焦化将取得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成
83
法律意见书
为公司的联营公司。中煤华晋具有良好的盈利能力，本次交易有利于
提高山西焦化资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。同时山
西焦化不会因为本次交易新增关联交易，且本次收购股权为参股权，
本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方的同
业竞争，不会影响上市公司的独立性，符合《重组办法》第四十三条
第一款第（一）项之规定。
8.2.2 致同会计对山西焦化 2016 年度的财务会计报告进行了审计，出具了标
准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。山西焦化 2017 年上半年度财务报表未经审计。
8.2.3 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（三）项之规定。
8.2.4 本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
8.2.4.1 山西焦化本次发行购买的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，
该等股权权属清楚，不存在代持、质押、查封、冻结等权利限制或
禁止转让情形，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先
决条件成就后，该等股权权属转移不存在法律障碍，可以在约定期
限内办理完毕过户手续。
8.2.4.2 关于经营性资产的问题，本所律师经核查后认为，本次交易的标的
资产不属于根据《重组办法》第四十三条第一款第（四）项和中国
证监会 2016 年 4 月发布的关于“经营性资产”的问答所规定的“少
数股权”范畴，具体理由如下：
8.2.4.2.1 中煤华晋 49%股权所对应权益对中煤华晋重大事项决策有重大影
响。
根据中煤华晋公司章程的规定，股东会审议增加或减少注册资本、
84
法律意见书
公司合并分立、对外担保、对外投资、对外融资、资产重组及修
改公司章程等重大事项，需要三分之二以上表决权股东审议通过。
49%股权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
根据中煤华晋现行有效的公司章程关于董事会成员组成及行使
职权的相关规定，中煤华晋董事会有九名董事组成，其中，中煤
能源提名五名董事（其中一名职工董事），由山焦集团提名三名
董事，山焦集团母公司焦煤集团提名一名董事，董事长由中煤能
源提名的董事担任，副董事长由焦煤集团提名的董事担任。中煤
华晋制订利润分配方案和弥补亏损方案，增、减资及发行公司债
券，公司合并、分立、解散或变更公司形式，对外担保、担保方
案、融资方案、资产收购出售及兼并重组方案等事项需取得全体
董事或委托代理人三分之二以上投票表决通过。中煤华晋 49%股
权所对应的四名董事提名权将对中煤华晋的重大决策产生影响。
根据中煤华晋公司章程关于监事会组成及职权的相关规定，中煤
华晋监事会由三名监事组成，其中山焦集团及其母公司焦煤集团
拥有两名监事提名权，且拥有监事会主席的提名权。山焦集团方
在监事会决策过程中拥有控制权。山焦集团通过监事会可以检查
中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督
并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行
为以及调查公司异常的经营情况。
综上，本所律师认为，从中煤华晋公司治理结构角度，中煤华晋
49%股权所对应的表决权以及由此产生的董事、监事提名权将对
中煤华晋重大事项的决策产生重大影响。
8.2.4.2.2 山焦集团及焦煤集团在中煤华晋以往的重大事件决策及推动过
程中发挥了非常重大的影响。
中煤华晋前身为成立于 2001 年 2 月 23 日的华晋焦煤，当时由中
煤集团和焦煤集团各持有该公司 50%的股份。在 2010 年王家岭矿
85
法律意见书
发生“328 透水事故”之后，为了明确安全生产责任主体和管理
权限，2011 年 4 月 11 日，山西省国资委以晋国资[2011]29 号《关
于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》文
件，同意将华晋焦煤分立为 2 个均股公司，再由焦煤集团和中煤
能源分别进行增资控股。2011 年 4 月 12 日山西省人民政府批复
同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋
焦煤，由焦煤集团持股 51%，中煤能源持股 49%；王家岭矿、韩
咀煤业和华宁煤业组建中煤华晋，由中煤能源持股 51%，焦煤集
团持股 49%。因此，现有中煤华晋和华晋焦煤两公司的股权架构，
实质上是原有中煤能源和焦煤集团均股的华晋焦煤分立后，基于
明确安全生产管理权限和责任主体所做出的股权安排。中煤华晋
公司的成立，实质上也是由山焦集团的实际控制人山西省国资委
主导推动。近年来，为了解决王家岭矿采矿权资源价款缴纳问题
和长期采矿权证办理问题，山焦集团及焦煤集团全程参与了各项
工作，积极协调山西省有关部委及山西省人民政府，推动相关问
题的解决，并通过由山焦集团与中煤集团缴纳资源价款方式使王
家岭矿采矿权问题得到妥善解决，避免对中煤华晋持续经营造成
重大不利影响。
8.2.4.2.3 中煤华晋与山西焦化主营业务具有显著协同效应。
山西焦化所在的焦化行业处于“煤-焦-钢”产业链的中间环节，
利润空间受上下游挤压严重，相对于下游钢铁企业和上游煤炭企
业而言，传统的独立焦化企业在市场竞争力、定价权等方面均处
于较弱势的地位。山西焦化虽然是我国最大的独立焦化企业之一，
具备一定的市场影响力和行业竞争力，但受到传统焦化行业整体
发展状况等因素影响，企业经营效益一直不佳，企业抵御行业周
期波动风险的能力较弱，目前山西焦化正在积极实施产业转型，
以“100 万吨/年焦炉煤气制甲醇综合改造项目和 60 万吨/年甲
醇制烯烃项目”为核心，打造现代煤化工产业，迫切需要增强企
86
法律意见书
业的资本实力、盈利能力和抵御风险的能力，为企业转型升级奠
定良好基础。
本次拟收购标的资产中煤华晋主营业务为炼焦用煤的生产和销
售。处于“煤-焦-钢”产业链的上游。中煤华晋作为国内一流、
国际领先、高产高效的特大型现代化焦煤生产企业，在煤炭行业
具有较强的市场竞争力和抵御行业周期波动风险的能力。本次收
购有助于上市公司进一步分享产业链上游焦煤业务的经营成果，
同时在整个产业链周期的低谷期，中煤华晋依然保持了较强的盈
利能力，在煤炭价格严重下滑的 2015 年，中煤华晋依然实现了
36.74 亿元的销售收入和 6.19 亿元的归属于公司股东的净利润。
未来中煤华晋将为山西焦化持续贡献稳定的投资收益，同时通过
本次收购，山西焦化的股本规模进一步扩大，总资产和净资产均
实现较大规模增长，资产负债率进一步下降，为山西焦化通过后
续资本运作完成现代化煤化工产业转型升级奠定了良好的基础。
同时，通过本次收购，山西焦化将有望与中煤华晋加强在产业政
策动态和市场研究方面的信息共享，山西焦化将可以更迅速掌握
上游煤炭产业动态，为公司制定经营规划和调整产品价格等做出
重要参考。同时中煤华晋作为现代化煤炭生产企业，其高效率、
低成本、严管理的经营模式也将为山西焦化进一步强化企业管理、
完善现代企业制度方面提供丰富的经验借鉴。
总体来看，山西焦化购买中煤华晋 49%的股权与山西焦化现有主
营业务具有显著的协同效应，且与本次拟购买的主要标的资产属
于紧密相关的上下游行业。
8.2.4.2.4 本次重大资产重组对山西焦化具有非常重大的战略意义。
受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响，焦化行业
产能过剩，钢铁行业产能过剩，焦炭的下游需求不足，市场持续
低迷。焦化行业处于煤-焦-钢产业链的中间环节，利润空间受上
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法律意见书
下游挤压严重。虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整，
推动产业升级，促进焦化行业可持续发展，出台了一系列政策和
规定，但在焦化行业自身产能过剩，外部需求没有发生重大改善
迹象的背景下，焦化行业全行业亏损的状况仍将持续。通过本次
重大资产重组，中煤华晋成为山西焦化重要联营公司，为山西焦
化带来持续可观的利润，将为山西焦化进一步加强生产经营方式
的转变和发展战略的调整，加快建设 100 万吨/年焦炉煤气制甲
醇综合改造项目、60 万吨/年甲醇制烯烃项目，充分挖掘煤化工
产业潜能，实现产业升级，打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业
的战略目标的实现奠定良好基础。本次交易对于提高上市公司盈
利能力和改善上市公司资产质量，维护中小股东利益和上市公司
长期发展战略的实现具有非常重大的意义。
8.2.4.2.5 本次交易方案出台早于中国证监会关于经营性资产的监管问答。
山西焦化 2016 年 4 月 1 日召开第七届董事会第九次会议审议通
过了本次交易方案并披露了重组预案，根据预案，山西焦化拟发
行股份及支付现金收购山焦集团所持有的中煤华晋 49%股权，而
中国证监会关于经营性资产的监管问答于 2016 年 4 月 29 日发布，
显然本次交易方案的出台时间早于中国证监会对经营性资产定
义问答出台的时间。
8.2.4.2.6 中煤华晋其余 51%股权客观上不具备收购条件。
目前中煤华晋剩余 51%的股权为中煤能源持有，中煤能源为 A+H
上市公司，51%的中煤华晋股权已经实现证券化，同时根据华晋
焦煤分立时的协议安排，中煤华晋与华晋焦煤分别由中煤能源与
焦煤集团持股 51%，因此目前山西焦化进一步收购剩余中煤华晋
股权实现控股并不具备客观条件。
8.2.4.2.7 基于上述，本所律师认为，山西焦化本次发行股份及支付现金购
买的中煤华晋 49%股权所对应的权益对中煤华晋的重大事项决策
88
法律意见书
具有重大影响，该等股权不属于中国证监会问答所述或所限制的
“少数股权”范畴。该等股权权属清晰且可以在约定期限内办理
完毕过户手续，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第
（四）项以及中国证监会相关问答的规定。
8.3 本次交易符合《重组办法》第四十五条之规定。
根据本次交易方案，山西焦化本次发行股份购买资产的股份发行价格
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%，符合
《重组办法》第四十五条之规定。
8.4 本次交易符合《重组办法》第四十六条之规定。
根据山焦集团出具的《承诺函》，交易对方山焦集团在本次交易中取得
的山西焦化股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易
完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
股份发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关
规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则为该日后第一个交易日）山西焦化股票收盘价低于本次股份
发行价的，则山焦集团通过本次交易所持有的山西焦化股份锁定期自
动延长 6 个月。本次重组结束后，山焦集团基于本次认购而享有的上
市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
如本次重大资产重组因涉嫌山焦集团及其关联方所提供或披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，山焦集团不转
让所持山西焦化的股份。基于前述，本次交易的股份锁定安排符合《重
组办法》第四十六之规定。
8.5 本次交易配套融资部分符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》第三条之规定。
根据本次交易方案，本次募集配套资金 65,000 万元，所募资金用于支
89
法律意见书
付收购标的资产的现金对价、本次交易的税费和中介机构费用，未用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，符合《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》第三条之
规定。本次募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次交
易应当由中国证监会并购重组委审核。
8.6 本次交易符合《发行管理办法》第三十九条之规定。
根据山西焦化的说明及本所律师核查，山西焦化不存在以下情形，符
合《发行管理办法》第三十九条之规定。
8.6.1 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
8.6.2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
8.6.3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
8.6.4 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
8.6.5 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
8.6.6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
8.6.7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.7 综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》及相关规范性
文件的规定的原则和实质性条件。
九、 本次交易的中介服务机构及资格
经本所律师核查，参与本次交易的中介服务机构如下：
90
法律意见书
9.1 独立财务顾问
9.1.1 本次交易聘请中国银河证券股份有限公司担任山西焦化本次重组的独
立财务顾问。
9.1.2 银河证券现持有北京市工商局核发的注册号为 91110000710934537G
的《营业执照》和中国证监会核发的编号为 13690000 的《中华人民共
和国经营证券业务许可证》，具备担任本次重组的独立财务顾问资格。
本次交易承办的财务顾问主办人为王建龙、刘卫宾，均持有《证券执
业证书》。
9.2 审计机构
9.2.1 致同会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）担任山西焦化本次交易的审计机构。
9.2.2 致同会计现持有北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为
91110105592343655 N 的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为
11010156 的《会计师事务所执业证书》和财政部、中国证监会 2016
年 4 月 15 日核发的证书号为 11 的《会计师事务所证券、期货相关业
务许可证》，具备担任本次交易的审计机构资格。本次承办的注册会计
师为韩瑞红、彭素红，均持有《注册会计师证书》。
9.2.3 普 华 永 道 现 持 有 上 海 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为
913100000609134343 的《营业执照》、财政部核发的编号为 31000007
的《会计师事务所执业证书》和财政部、中国证监会 2015 年 7 月 1
日核发的证书号为 37 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，
具备担任本次交易的审计机构资格。本次承办的注册会计师为李燕玉、
祁菲，均持有《注册会计师证书》。
9.3 资产评估机构
9.3.1 北京中企华资产评估有限责任公司、山西儒林资产评估事务所（普通
91
法律意见书
合伙）、山西国昇元土地估价有限公司担任山西焦化本次交易的资产评
估机构。
9.3.2 中企华评估现持有北京市工商局东城分局核发的统一社会信用代码为
91110101633784423X 的《营业执照》、北京市财政局核发的 110201110
号《资产评估资格证书》和财政部、中国证监会核发的证书编号为
0100011004 的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备担任本次交
易的评估机构资格。本次承办的评估师为陈彦君、高肇英，均持有《注
册资产评估师证书》。
9.3.3 山西儒林现持有太原市工商局晋源分局核发的统一社会信用代码为
911401107198598368 的《营业执照》和中国矿业权评估师协会核发的
证书编号为矿权评资[1999]003 的《探矿权采矿权评估资格证书》，具
备担任本次交易的评估机构资格。本次承办的评估师为卫三保、翟春
芳，均持有《矿业权评估师资格证书》。
9.3.4 国 昇 元 现 持 有 太 原 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91140100068023110R 的《营业执照》和中国土地估价师与土地登记代
理人协会核发的注册号为 A201114007 的《土地评估中介机构注册证
书》，具备担任本次交易的评估机构资格。本次承办土地估价的评估师
为席胜军、樊艳华，均持有《土地估价师资格证书》。
9.4 法律顾问
9.4.1 本所担任山西焦化本次交易的专项法律顾问。
9.4.2 本所现持有山西省司法厅核发的证号为 21401199810050696 的《律师
事务所执业许可证》。本次承办的律师为孙水泉、郝恩磊，均持有《律
师执业证》。
9.5 综上，参与本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事
务所以及相关承办人员均具备必要的执业资格。
92
法律意见书
十、 关于本次交易相关人员买卖山西焦化股票的自查情况
10.1 本次交易相关人员买卖山西焦化股票的核查期间为本次交易首次停牌
（2015 年 12 月 30 日）前 6 个月（2015 年 6 月 30 日）至本次《重组
报告书》披露前一日（2017 年 9 月 27 日）；核查范围为公司及控股股
东、交易对方，以及上述法人的董事、监事、高级管理人员及相关经
办人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人
以及上述相关人员的直系亲属。
10.2 截至本法律意见书出具之日，2016 年 12 月 6 日至 2017 年 9 月 27 日
期间的自查工作尚未全部完成，相关自查情况将在自查工作全部完成
后补充披露并发表补充法律意见。本法律意见书所指的自查期间指
2015 年 6 月 30 日至 2016 年 12 月 6 日。经核查上述人员提供的《自
查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询
文件，自查期间内，核查范围内有七人曾买卖山西焦化股票，其他人
不存在买卖山西焦化股票行为。具体情况如下：
序号 姓名 交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
1 郭文仓 2015.07.17 买入 10,000 6.10
2 李峰 2015.07.28 买入 10,000 5.85
3 宁春泉 2015.07.14 买入 10,000 6.62
4 马万进 2015.07.15 买入 3,000 5.99
5 郭宝生 2015.07.13 买入 3,000 6.44
6 张国富 2015.08.03 买入 1,000 6.70
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法律意见书
7 2015.07.14 买入 400 7.05
王娜
8 2015.08.14. 卖出 400 7.85
10.3 根据郭文仓、李峰、宁春泉、马万进、郭宝生、张国富等六人出具的
《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，上述六人增持股
票系根据公司 2015 年 7 月 10 日做出的《山西焦化股份有限公司关于
维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董事、监事、高级管理人
员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间及购买完成
后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化尚未开始筹划本
次发行股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相
关事宜，亦未将任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述
股票增持行为是在未了解和利用任何有关山西焦化本次发行股份购买
资产事宜的信息情况下操作，与山西焦化本次重大资产重组不存在关
联关系，不涉及内幕交易。
10.4 根据王娜出具的《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，
其于 2015 年 7 月 14 日买入山西焦化股票 400 股， 2015 年 8 月 14 日
卖出山西焦化股票 400 股，是其直系亲属根据市场公开信息及自身独
立判断操作本人股票账户所进行的交易行为, 其本人对上述交易并不
知情。王娜实施上述交易的直系亲属从未向包括王娜在内的任何人了
解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖山西焦化股票的建议。上
述期间内山西焦化尚未开始筹划本次发行股份购买资产交易，王娜及
其直系亲属并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将
任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利，上述股票买卖行为与
山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
94
法律意见书
10.5 基于上述说明，本所律师认为，郭文仓等七人在自查期间买卖山西焦
化股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，
不会对本次交易构成法律障碍。
十一、 关于本次交易对投资者权益的保护
11.1 基于本法律意见书第七章关于本次交易的信息披露的陈述，本次交易
涉及上市公司的重大事件，山西焦化已切实按照《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11.2 本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为
依据确定，定价依据公允，不会损害山西焦化及其股东权益。
11.3 山西焦化董事会审议涉及本次交易事项时，独立董事均进行了事前认
可并发表了独立意见，关联董事均回避表决；山西焦化股东大会审议
涉及本次交易事项时，关联股东均回避表决，公司根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》及上交所相关规定为全体股东提供了网络投票
平台，并在股东大会决议中将中小投资者的投票情况单独统计后予以
披露。
11.4 山西焦化与交易对方山焦集团已签订明确可行的《利润补偿协议》，该
等标的资产的实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证
券业务资格的审计机构审计确认差额后，由山焦集团向山西焦化进行
补偿，以切实维护山西焦化及其中小股东权益。
11.5 山焦集团已依据《重组办法》的相关规定就其从本次交易中获得的山
西焦化股份作出锁定安排，同时山焦集团及其一致行动人西山煤电已
依据《上市公司收购管理办法》的相关规定就本次重组之前已经持有
95
法律意见书
的山西焦化股份作出锁定安排。
11.6 山西焦化已就本次重组摊薄即期回报的风险采取了具体措施，公司董
事、高级管理人员以及控股股东山焦集团、间接控股股东焦煤集团均
已就填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
11.7 山西焦化已建立内幕信息知情人登记制度，针对本次交易已经履行内
幕信息知情人报备义务，结合本法律意见书第十章关于本次交易相关
人员买卖山西焦化股票的自查情况，本次交易相关人员不存在利用本
次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
11.8 综上，本所律师认为，本次交易已依据中国证监会及上交所相关规定
对投资者权益保护作出安排，不存在可能损害投资者合法权益或违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
12.1 截至本法律意见书出具之日，山西焦化、山焦集团均系依法设立、有
效存续的公司法人，具备实施本次交易的主体资格。
12.2 本次交易属于关联交易且构成重大资产重组，但不构成重组上市。
12.3 截至本法律意见书出具之日，山西焦化和控股股东山焦集团均未被列
入失信被执行人名单，最近十二个月均不存在被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等重大失信行为。
12.4 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的
批准和授权程序，相关批准程序合法有效；本次交易尚需取得本法律
意见书 4.2 所示的批准和授权后方可实施。
12.5 山西焦化与山焦集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、 利
润补偿协议》，形式要件齐备，内容符合法律、法规及规范性文件的规
96
法律意见书
定。
12.6 本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等他项权利
限制的情形，山西焦化取得该标的资产不存在实质性法律障碍。
12.7 截至本法律意见书出具之日，山西焦化已按照相关法律、法规及规范
性文件的要求履行法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
12.8 本次交易符合《重组办法》及相关规范性文件规定的原则和实质性条
件。
12.9 参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的执业资格。
12.10 本次交易已依据中国证监会及上交所相关规定对投资者权益保护作出
安排，不存在可能损害投资者合法权益或违背公开、公平、公正原则
的其他情形。
12.11 本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见书所述的必要的批准及授权后，其实施不存在法律障碍。
（本页以下无正文）
97
法律意见书
附表一：车辆
序号 车辆牌号 品牌型号 车辆名称 权利人
1 晋 A87011 金旅 XML6127J63 金龙客车 中煤华晋
尼桑
2 晋 ANM639 尼桑牌 ZN2033UBG4 中煤华晋
ZN2033UBG4
多用途货车
3 晋 ANP639 尼桑牌 ZN6494HBG4 中煤华晋
(商务皮卡)
4 晋 AMQ455 大众汽车牌 SVW72010EJ 大众轿车 中煤华晋
5 晋 AKQ455 大众汽车牌 SVW72010EJ 大众轿车 中煤华晋
6 晋 AJG295 奥迪牌 FV7201TFCVTG 奥迪轿车 中煤华晋
7 晋 ART058 别克牌 SGM6521ATA 别克商务车 中煤华晋
8 晋 ARN609 雅阁牌 HG7241AB 雅阁轿车 中煤华晋
9 晋 ARS609 雅阁牌 HG7241AB 雅阁轿车 中煤华晋
10 晋 ARJ967 大众汽车牌 SVW72010EJ 帕萨特轿车 中煤华晋
11 晋 ARC967 大众汽车牌 SVW72010EJ 帕萨特轿车 中煤华晋
12 晋 ARD967 大众汽车牌 SVW72010EJ 帕萨特轿车 中煤华晋
柯斯达牌轿
13 晋 A89003 柯斯达牌 SCT6703TRB53L 车(丰田中 中煤华晋
巴)
华晋焦煤煤炭
14 晋 AMR333 奥迪牌 FV7241FCVTG 奥迪轿车 销售分公司
99
法律意见书
华晋焦煤北京
15 京 NHJ389 丰田牌 CA6520UE4 丰田越野车 办事处
华晋焦煤煤炭
16 晋 AS6442 奥迪牌 FV7201TCVT 奥迪轿车 销售分公司
华晋焦煤煤炭
17 晋 AAA355 奥迪牌 FV7201TCVT 奥迪轿车 销售分公司
中煤建设运销
18 京 M25037 奥迪牌 FV7201TCVTG 奥迪轿车 有限公司
华晋焦煤太原
19 晋 A1577A 奥迪牌 FV7201TFCVTG 奥迪轿车 办事处
轻型越野车 华晋焦煤王家
20 晋 MU0895 三菱牌 CFA2031H
(帕杰罗) 岭分公司
轻型越野车 中煤华晋王家
21 晋 MU0896 三菱牌 CFA2031H
(帕杰罗) 岭分公司
华晋焦煤王家
22 晋 MVC385 依维柯牌 NJ5056XJHNS 客车
岭分公司
中煤华晋王家
23 晋 M84718 依维柯牌 NJ6713TR1 依维柯客车
岭分公司
中煤华晋王家
24 晋 MM5672 尼桑牌 ZN1032UBL 皮卡货车
岭分公司
三菱越野
25 晋 AUS061 三菱牌 CFA2031H 中煤华晋
（帕杰罗）
华晋焦煤王家
26 晋 M81189 依维柯牌 NJ6713TR6 依维柯客车
岭分公司
中煤华晋王家
27 晋 MM5576 尼桑牌 ZN1032UBL 皮卡货车
岭分公司
中煤华晋王家
28 晋 MM1248 尼桑牌 ZN1032UBL 皮卡货车
岭分公司
依维柯 华晋焦煤王家
29 晋 M81191 依维柯牌 NJ5056XJHNS
救护车 岭分公司
依维柯 华晋焦煤王家
30 晋 M81161 依维柯牌 NJ5056XJHNS
救护车 岭分公司
中煤华晋王家
31 晋 MHK120 北地牌 ND5043KJH 救护车
岭分公司
100
法律意见书
10T 后翻
32 10T 后翻自卸车 中煤华晋
自卸车
10T 后翻
33 10T 后翻自卸车 中煤华晋
自卸车
10T 后翻
34 10T 后翻自卸车 中煤华晋
自卸车
10T 后翻
35 10T 后翻自卸车 中煤华晋
自卸车
大运牌重型 中煤华晋王家
36 晋 M77494 大运牌 DYX3251PA38WPD3D
自卸货车 岭分公司
大运牌重型 中煤华晋王家
37 晋 M77862 大运牌 DYX3251PA38WPD3D
自卸货车 岭分公司
大运牌重型 中煤华晋王家
38 晋 M77851 大运牌 DYX3251PA38WPD3D
自卸货车 岭分公司
大运牌重型 中煤华晋王家
39 晋 M77847 大运牌 DYX3251PA38WPD3D
自卸货车 岭分公司
大运牌重型 中煤华晋王家
40 晋 M77832 大运牌 DYX3251PA38WPD3D
自卸货车 岭分公司
41 CGC3250PA34WPD3B 自卸汽车 中煤华晋
42 CGC3250PA34WPD3B 自卸汽车 中煤华晋
43 CGC3250PA34WPD3B 自卸汽车 中煤华晋
44 CGC3250PA34WPD3B 自卸汽车 中煤华晋
45 CGC3250PA34WPD3B 自卸汽车 中煤华晋
中煤华晋王家
46 晋 M95977 奥迪牌 FV7201BACWG 奥迪轿车
岭分公司
中煤华晋王家
47 晋 MXF277 奥迪牌 FV7201BACWG 奥迪轿车
岭分公司
中煤华晋王家
48 晋 MVU011 奥迪牌 FV7201BACWG 奥迪轿车
岭分公司
101
法律意见书
中煤华晋王家
49 晋 MVU012 奥迪牌 FV7201BACWG 奥迪轿车
岭分公司
中煤华晋王家
50 晋 MVU017 大众汽车牌 SVW71810HJ 帕萨特轿车
岭分公司
中煤华晋王家
51 晋 MVU018 大众汽车牌 SVW71810HJ 帕萨特轿车
岭分公司
中煤华晋王家
52 晋 MVU166 大众汽车牌 SVW71810HJ 帕萨特轿车
岭分公司
中煤华晋王家
53 晋 MVU019 大众汽车牌 SVW71810HJ 帕萨特轿车
岭分公司
中煤华晋王家
54 晋 MVD813 三菱牌 CFA2031H 越野车
岭分公司
华晋焦煤太原
55 晋 A1N295 雅阁牌 HG7241AB 广本雅阁
办事处
华晋焦煤北京
56 京 N3C896 丰田牌 SCT6493E4 普拉度越野
办事处
中煤华晋王家
57 晋 MK9225 北京现代牌 BH6441BY 现代 IX35
岭分公司
中煤华晋王家
58 晋 MK9226 北京现代牌 BH6441BY 北京现代
岭分公司
中煤华晋王家
59 晋 MK9227 北京现代牌 BH6441BY 现代 IX35
岭分公司
中煤华晋王家
60 晋 MK9228 北京现代牌 BH6441BY 现代 IX35
岭分公司
中煤华晋王家
61 晋 MK9229 别克牌 SGM6527AT 别克陆尊
岭分公司
郑州日产 中煤华晋王家
62 晋 MM4565 尼桑牌 ZN1032UBL
6494 商务车 岭分公司
郑州日产凯 中煤华晋王家
63 晋 M71025 日产牌 ZN1050B52
普斯达轻卡 岭分公司
江陵全顺轻 中煤华晋王家
64 晋 M37793 江铃全顺牌 JX6541DF-M
型客车 岭分公司
中煤华晋王家
65 晋 MZ6795 依维柯牌 NJ1047SFN6-T 双排载货车
岭分公司
102
法律意见书
66 晋 AV5096 FV7241CVT 奥迪轿车 华晋焦煤
中煤建设运销
67 京 JS7237 奥迪牌 FV7241CVT 奥迪轿车
有限公司
中煤建设运销
68 京 JS1445 丰田 TV7300ROYALSIN3 丰田轿车
有限公司
海艾士 2694CC 客车 丰田轻型 中煤华晋王家
69 晋 M89738
JTFSX2 客车 岭分公司
北京现代
70 晋 LHJ776 北京现代牌 BH6440BY 中煤华晋
小型轿车
帕萨特
71 晋 LHJ877 帕萨特牌 SVW7183SJD 华晋焦煤
小型轿车
中煤华晋王家
72 晋 MVB770 三菱牌 CFA2031H 帕杰罗
岭分公司
中煤华晋王家
73 晋 MM4561 尼桑牌 ZN1032UBL 皮卡货车
岭分公司
中煤华晋王家
74 晋 MM3457 尼桑牌 ZN1032UBL 皮卡货车
岭分公司
中煤华晋王家
75 晋 MU0523 尼桑牌 ZN6494HBG4 皮卡货车
岭分公司
中煤华晋王家
76 晋 MM5783 尼桑牌 ZN1032UBL 皮卡货车
岭分公司
中煤华晋王家
77 晋 MU0897 三菱牌 CFA2031H 越野车
岭分公司
78 晋 AUS062 三菱牌 CFA2031H 越野车 中煤华晋
79 京 N915H8 别克轿车 中煤华晋
广汽本田
80 晋 A3299M 雅阁牌 HG7205AAC4 中煤华晋
雅阁
81 晋 A8523S 塞纳 STDJK3DC 丰田塞纳 中煤华晋
103
法律意见书
82 晋 ASA159 2.0T(FV7201TFCVTG) 奥迪 A6 中煤华晋
江铃全顺 7
83 晋 LHZ107 江铃牌 JX6490TA-M3 韩咀煤业
座中顶豪华
江铃全顺 17
84 晋 L58910 江铃牌 JX6641T-S3 韩咀煤业
座中巴
85 晋 LHZ117 日产牌 ZN2033UBG4 尼桑皮卡 韩咀煤业
86 晋 LHZ857 大众牌 SVW71810DJ 帕萨特 韩咀煤业
87 晋 LHZ957 大众牌 SVW71810DJ 帕萨特 韩咀煤业
88 晋 LHZ967 CFA2031H 三菱牌 韩咀煤业
89 晋 LMA955 FV7201BACWG 奥迪牌 韩咀煤业
90 CA3180 大翻斗 韩咀煤业
91 LG50DT 龙工叉车 韩咀煤业
洒水车程力
92 晋 L58343 CLW5090GSS3 韩咀煤业
威牌
93 晋 LEW232 SVW7182QQD 桑塔纳 韩咀煤业
94 晋 LXR323 SVW7182QQD 桑塔纳 韩咀煤业
95 晋 LXE323 SVW7182QQD 桑塔纳 韩咀煤业
104
法律意见书
96 晋 LXU323 SVW7182QQD 桑塔纳 韩咀煤业
97 晋 LXV323 SVW7182QQD 桑塔纳 韩咀煤业
98 晋 LCV355 BH647OMBY 北京现代 韩咀煤业
99 晋 L37712 宇通牌 ZK6831HGA 宇通客车 毛则渠公司
100 晋 L54025 宇通客车 ZK6852HG 宇通客车 华宁焦煤
陆地巡洋舰霸道 JIEJU3FJ 陆地巡洋舰
101 晋 LHN300 华宁焦煤
霸道
陆地巡洋舰霸道 JIEJU3FJ 陆地巡洋舰
102 晋 LHN700 华宁焦煤
霸道
103 晋 LHN066 帕萨特牌 SVW7183SJD 帕萨特 华宁焦煤
104 晋 LHN099 帕萨特牌 SVW7183SJD 帕萨特 华宁焦煤
思威牌 DHW6454B
105 晋 LHN022 思威 华宁焦煤
(CR-V 2-4)
越野车 大切诺基 越野车大切
106 晋 LVV973 华宁焦煤
IC4RJFCG 诺基
107 晋 LHN991 大众牌 SVW72010KJ 大众轿车 华宁焦煤
108 晋 LHN992 大众牌 SVW72010KJ 大众轿车 华宁焦煤
109 晋 LHN993 大众牌 SVW72010KJ 大众轿车 华宁焦煤
105
法律意见书
110 晋 LHN003 尼桑牌 ZN2032UBG3 尼桑 华宁焦煤
111 晋 LHN995 北京现代 BH6470MBY 北京现代 华宁焦煤
112 晋 LHN997 北京现代 BH6470MBY 北京现代 华宁焦煤
113 晋 LH2396 大众牌 SVW71810HJ 大众轿车 华宁焦煤
114 LGDCN81G3EA125729 扫路车 华宁焦煤
115 CPCD100-WXII 叉车(10T) 华宁焦煤
柯斯达牌
116 晋 LC0506 客车 华宁焦煤
SCT6704GRB53LEX
自装卸式垃
117 程力威牌 CLW5071ZZZ4 华宁焦煤
圾车
别克多用途
118 晋 L1A716 SGM6531UAAB 华宁焦煤
乘用车
106
法律意见书
附件二：中煤华晋及其下属子公司近三年行政处罚情况
序 公司 处罚决定书
处罚机关 处罚事项 处罚内容 整改情况
号 名称 编号
井筒井口坐标及设
韩咀 乡环罚字[2015]16
1 乡宁县环保局 计参数、供热系统 罚款 8 万元 已缴罚款并整改
煤业 号
调整
脱硫加药机设备故障采用
人工加药，脱硫台帐不健
全；锅炉烟气连续自动监 责令立即整
韩咀 乡环罚字[2017]10
2 乡宁县环保局 测系统安装后未及时调 改并罚款 10 已缴罚款并整改
煤业 号
试，不能保证监测设备正 万元
常运行，造成监测数据与
实际情况不符
建设项目配套的环
责令停止生 已缴清罚款，环保设施已
韩咀 乡环罚字[2017]21 保设施未经竣工验
3 乡宁县环保局 产并罚款 5 万 基本建成，正在组织环评
煤业 号 收，主体工程正式
元。 验收
投入生产
矿井水和生活水未 已缴罚款并整改：明确了
华宁
4 乡宁县环保局 乡环罚字[2014]6 号 经处理直接排入河 罚款 14 万元 责任区域及责任人，加强
焦煤
道，固废随意倾倒 监管。
原煤临时堆场未建
已缴罚款并整改：已建立
华宁 临环罚字[2014]27
设挡风抑尘设施、1
5 临汾市环保局 罚款 8 万元 挡风抑风设施及安装脱硫
焦煤 号
台 2 吨蒸汽锅炉燃
除尘设施
用烟煤未安装脱硫
107
法律意见书
除尘设施
部分矿井水、污水
已缴罚款并整改：实施管网改造并
华宁 未处理直接外排，
6 乡宁县环保局 乡环罚字[2016]1 号 罚款 20 万元 明确了责任区域及责任人，加强设
焦煤 煤矸石随意倾倒在
备日常运行维护；煤矸石已处理。
209 国道旁
锅炉旁堆放有 50
华宁 吨左右井下垃圾， 已缴清罚款并整改：已清理锅
7 乡宁县环保局 乡环罚字[2017]4 号 罚款 10 万元
焦煤 脱硫除尘循环水池 炉旁垃圾，已安装脱硫设施。
出口测试 PH 值为 4
处以公司 200
中煤 山西煤矿安全监察局 临煤安监临罚字 综采面隅角瓦斯传
8 万元罚款，矿 已缴罚款并整改
华晋 临汾监察分局 [2014]第 2319 号 感器安设位置不当
长 3 万元罚款
处以公司事故 20
2013 年 7 月 20 日
临煤安监临罚字 万元和瞒报事故 已缴罚款并整改：组织隐
中煤 山西煤矿安全监察局 综采工作面发生运
9 [2014]第 2317 号、 200 万元的处罚， 患排查，开展“三违”整
华晋 临汾监察分局 输事故造成一人死
2318 号 事故相关责任人 治行动，组织规程培训等
亡并瞒报事故
合计 37 万元处罚
擅自调整主斜井和
责令停止施
韩咀 山西煤矿安全监察局 （临）煤安监临罚字 回风井口位置、对
10 工并罚款 5 万 已缴罚款并履行变更手续
煤业 临汾监察分局 [2014]第 2310 号 副斜井井筒布置进
元
行调整
韩咀 临汾市煤矿安全生产 临监罚字（2014）第
安全监控系统当班
已缴罚款，相关人员已取
11 罚款 10 万元
煤业 监察大队 26 号
监测监控工无证上
得资格
108
法律意见书
岗
未经地方政府主要
韩咀 （临）煤罚（2016）4
12 临汾市煤炭工业局 负责人签字批准擅 罚款 50 万元 已缴清罚款，
煤业 号
自从事生产活动。
韩咀 临煤执罚（2016）第 特种作业人员无证 已缴罚款，相关人员已取
13 临汾市煤炭工业局 罚款 20 万元
煤业 196 号 上岗 得资格
安全监控系统当班
华宁 临汾市煤矿安全生产 临监罚字（2014）第 已缴罚款，相关人员已取
14 检测监控工无证上 罚款 10 万元
焦煤 监察大队 9号 得资格
岗
主斜井、副斜井及
华宁 山西煤矿安全监察局 （晋）煤安监临罚字 回风立井井口位置
15 罚款 5 万元 已缴罚款并履行变更手续
焦煤 临汾监察分局 （2014）第 32005 号 调整未履行变更手
续
未取得煤矿企业安
华宁 山西煤矿安全监察局 （晋）煤安监临罚字 责令停产并 已缴罚款并取得安全生产
16 全生产许可证进行
焦煤 临汾监察分局 [2015]第 3222 号 罚款 10 万元 许可证
生产
华宁 （临）煤罚[2016]5 2016 年 4 月份超能
17 临汾市煤炭工业局 罚款 50 万元 已缴罚款并整改
焦煤 号 力组织生产
乡宁县治理车辆超限
华宁 为货运车辆超标准
18 超载工作领导组办公 / 罚款 20000 元 已缴罚款
焦煤 装载、配载行为
室
罚款
19 华宁 乡宁县国土资源局
乡国土资土罚字
违法占地
已缴罚款，正办理征地手
322,244.75
109
法律意见书
焦煤 （2016）第 010 号 元 续
华宁 乡国土资土罚字 罚款 已缴罚款，正办理征地手
20 乡宁县国土资源局 违法占地
焦煤 （2017）第 007 号 20,756.58 元 续
华宁 罚款
21 乡宁县地方税务局 乡地税稽（2014） 号 历年度少缴税款 已补缴税款和罚款
焦煤 279,802.27 元
中煤 历史年度欠缴房产 罚款、滞纳金 已补缴税款、缴清罚款滞
22 运城市地方税务局 /
华晋 税及个人所得税 282,664.95 元 纳金
违反《劳动保障监
华宁 乡宁县人力资源和社 乡人社监字[2014]第
23 察条例》的相关规 罚款 19800 元 已缴罚款并整改
焦煤 会保障局 17 号
定
违反《劳动保障监
华宁 乡宁县人力资源和社 乡人社监罚字[2015]
24 察条例》的相关规 罚款 19800 元 已缴罚款并整改
焦煤 会保障局 第 08 号
定
违反《劳动保障监
华宁 乡宁县人力资源和社 乡人社监罚字[2016]
25 察条例》的相关规 罚款 20000 元 已缴罚款并整改
焦煤 会保障局 第 04 号
定
违反《劳动保障监
华宁 乡宁县人力资源和社 乡人社监罚字[2017]
26 察条例》的相关规 罚款 19800 元 已缴罚款并整改
焦煤 会保障局 第 07 号
定
110
