中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司本次交易产

             业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
   本次交易中山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”或“上市公司”）
拟向山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购买山西
中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权同时募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
   中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》
和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范
性文件的规定和要求，出具核查意见如下：
   一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
    山西焦化的经营范围包括：经营本企业自产产品及技术的出口；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务。洗精煤生产；承揽化工设备和零部件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路
自备线运输；经济信息服务；技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮；会议培训；（仅
供分支机构使用）；开展租赁业务。；焦炭及相关化工产品（依安全生产许可证生
产经营）、硫酸铵（农用）、合成氨、尿素、压缩氮、压缩氧、编织袋、工业用甲
醇的生产与销售；汽车运输。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》
（2012 修订），山西焦化所属行业为石油加工、炼焦和核燃料加工业（分类代码：
C25）。
   中煤华晋的经营范围为：煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理
及租赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培训；后勤服务；粉煤
灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。
煤炭开采；煤炭洗选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产品（不含危化品）
的批发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。依据中国证件会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），中煤
华晋所属行业为煤炭开采和洗选业（分类代码：B06）。
   经核查，独立财务顾问认为，山西焦化和中煤华晋所属行业不属于国家重点
支持推进兼并重组的行业，因此本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
   二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市
   本次交易中，中煤华晋从事煤炭开采和洗选业务，山西焦化从事焦炭及相关
化工产品生产业务，中煤华晋为山西焦化的上游业务，本次交易所涉及的交易类
型属于产业上下游并购。
   本次交易前后，上市公司第一大股东均为山焦集团，山西省国资委为上市公
司实际控制人。本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次
交易不构成重组上市。
   综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于上下游
并购，但本次交易不构成重组上市。
   三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
   经独立财务顾问核查，本次交易包括两部分：上市公司发行股份购买资产和
上市公司发行股份募集配套资金。
   综上，独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。
   四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
   经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
   五、上市公司是否已进入破产重整程序
   经核查，独立财务顾问认为，上市公司不存在已进入破产重整程序的情形。
   六、财务顾问认为有必要说明的其他事项
   无。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）







财务顾问主办人：
                   王建龙              刘卫宾




财务顾问协办人：
                   闫天一




                               独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司


                                                       年      月   日