中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司股价波动相

                       关情况之专项核查意见



    山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”或“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”
或“独立财务顾问”）作为山西焦化本次交易的独立财务顾问，对山西焦化股价
波动相关情况进行了审慎核查，并出具以下核查意见：

一、公司股票停牌前股价波动情况的说明

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

    因山西焦化拟发行股份及支付现金收购控股股东山焦集团持有的中煤华晋
49%股权并募集配套资金，公司股票于2015年12月30日起停牌，停牌前第21个交
易日即2015年12月01日，公司股票收盘价为6.09元/股，停牌前一交易日2015年
12月29日收盘价为6.49元/股，期间涨幅为6.57%。

    自2015年12月01日至2015年12月29日，上证综合指数（代码：000001.SH）
由3,456.31点涨至3,563.74点，期间涨幅为3.11%；行业板块指数（石油、天然
气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,591.67点涨至2,611.58点，
期间涨幅为0.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因
素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停
牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

    2016年10月21日至2016年10月26日期间，因公司根据《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》等文件的要求召开董事会对本次重大资产重组的发行价格进行调
整，公司股票停牌。

    停牌前第21个交易日即2016年9月13日，公司股票收盘价为7.13元/股，停
牌前一交易日2016年10月20日收盘价为9.03元/股，期间涨幅为26.65%。

    自2016年9月13日至2016年10月20日，上证综合指数（代码：000001.SH）
由3,023.51点涨至3,084.46点，期间涨幅为2.02%；行业板块指数（石油、天然
气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由2,428.52点涨至2,568.56点，
期间涨幅为5.77%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因
素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在本次停
牌前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

    2017年9月27日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
调整后的重大资产重组方案。

    本次董事会决议公告日前第21个交易日即2017年8月30日，公司股票收盘价
为11.28元/股，本次董事会决议公告日前一交易日2017年9月27日收盘价为
10.88元/股，期间跌幅为3.55%。自2017年8月30日至2017年9月27日，上证综合
指数（代码：000001.SH）由3,363.63点跌至3,345.27点，期间跌幅为0.55%；
行业板块指数（石油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由
2,923.58点涨至2,942.68点，期间涨幅为0.65%。按照《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因
素影响后，公司股价在本次股价敏感信息披露之前20个交易日内累计涨跌幅未
超过20%。
二、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票自查情况

    1、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围

    根据《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件
证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所《上市公司重大资产重组信息
披露及停复牌业务指引》的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其
直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。

    本次交易内幕信息知情人进行了内幕交易自查工作，并出具了自查报告。本
次自查期间为上市公司董事会就本次重组首次申请股票停止交易（2015 年 12 月
30 日）前六个月（2015 年 6 月 30 日）至重组报告书首次披露之日的前一日（2016
年 12 月 6 日）。本次自查范围依据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及
停复牌业务指引》第二十一条规定的内幕信息知情人，包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，上市公司控股股东山焦集团及其董事、监事、高级管理人
员，相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、子女和父母。

    2、相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况

    根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，自查期间内，相关内幕知情人中有 7 人曾买卖上市公司股票，除
该 7 人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。具体如下：

    （1）山西焦化董事长、山焦集团董事长郭文仓买卖山西焦化股票情况如下：

    交易日期          交易类别         成交数量（股）      交易价格（元）


    2015.07.17          买入               10,000               6.10


    郭文仓已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 17 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日
做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司
董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期
间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳
定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行
股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任
何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利
用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦
化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。

    （2）山西焦化董事、总经理、董事会秘书李峰买卖山西焦化股票情况如下：

    交易日期          交易类别         成交数量（股）      交易价格（元）


    2015.07.28          买入               10,000               5.85


    李峰已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其
2015 年 7 月 28 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做
出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董
事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间
及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。

    （3）山西焦化监事宁春泉买卖山西焦化股票情况如下：

    交易日期          交易类别         成交数量（股）      交易价格（元）


    2015.07.14          买入               10,000               6.62


    宁春泉已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 14 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日
做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司
董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期
间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳
定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行
股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任
何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利
用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦
化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。

    （4）山西焦化监事马万进买卖山西焦化股票情况如下：

    交易日期         交易类别         成交数量（股）      交易价格（元）


    2015.07.15         买入               3,000                5.99


    马万进已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 15 日增持山西焦化股票 3,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日
做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司
董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期
间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳
定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行
股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任
何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利
用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦
化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。

    （5）山西焦化监事郭宝生买卖山西焦化股票情况如下：

    交易日期         交易类别         成交数量（股）      交易价格（元）


    2015.07.13         买入               3,000                6.44


    郭宝生已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 13 日增持山西焦化股票 3,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日
做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司
董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期
间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳
定，维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行
股份购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任
何非公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利
用任何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦
化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。

    （6）山西焦化监事张国富买卖山西焦化股票情况如下：

    交易日期          交易类别         成交数量（股）      交易价格（元）


    2015.08.03          买入               1,000                6.70


    张国富已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 8 月 3 日增持山西焦化股票 1,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日做
出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司董
事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期间
及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦为将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。

    （7）山西焦化董事会办公室秘书处员工王娜买卖山西焦化股票情况如下：

    交易日期          交易类别         成交数量（股）      交易价格（元）


    2015.07.14          买入                400                 7.05


   2015.08.14.          卖出                400                 7.85


    王娜已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明其
2015 年 7 月 14 日买入山西焦化股票 400 股，于 2015 年 8 月 14 日卖出山西焦化
股票 400 股，是其直系亲属根据市场公开信息及自身独立判断操作本人股票账户
所进行的交易行为, 其本人对上述交易并不知情。王娜实施上述交易的直系亲属
从未向包括王娜在内的任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖山
西焦化股票的建议。上述期间内山西焦化并未开始筹划本次发行股份购买资产交
易，王娜及其直系亲属并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将
任何非公开信息透露给其他人以协助他人获利，上述股票买卖行为与山西焦化本
次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。

    自本次重大资产重组报告书首次披露之日的前一日（2016 年 12 月 6 日）至
本次重大资产重组报告书披露之日的前一日 （2017 年 9 月 27 日）期间的内幕
信息知情人的内幕交易自查情况，将在自查工作完成之后予以补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

    综上，本独立财务顾问认为：

    1、剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，山西焦化公司股价在本
次重大资产重组事项的首次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。在公
司 2016 年 10 月再次停牌并审议发行价格调整事项的董事会召开时，剔除上证
综合指数和行业板块指数因素影响后，公司股价在该次停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅超过了 20%。

       2、根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司查询结果，在本次内幕交易查询时间段内，相关内幕知情人中有 7 人
曾买卖上市公司股票，除该 7 人外，其他人不存在买卖上市公司股票的行为。
该 7 人中，有 6 名为上市公司董事、高级管理人员或监事，基于《山西焦化股
份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》买入公司股票，此外，董事会办公
室秘书处员工王娜的直系亲属根据市场公开信息及自身独立判断操作王娜本人
股票账户所进行了股票卖出行为。根据核查情况及相关人员出具的声明，上述
股票买卖行为与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交
易。

    3、针对本次重大资产重组报告书首次披露之日的前一日（2016 年 12 月 6
日）至本次重大资产重组报告书披露之日的前一日 （2017 年 9 月 27 日）期间
的内幕信息知情人的内幕交易自查情况，将在核查工作完成后发表核查意见。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司股价
波动相关情况之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                   王建龙             刘卫宾


财务顾问协办人：
                   闫天一




                               独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司


                                                       年    月    日