证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临 2017-065 号
山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金项目前次资产评估结果和本次资产评估结
果差异情况说明的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东山西
焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）发行股份及支付现金购
买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）
49%股权。
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企
华”）等评估机构，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对中煤华
晋相关资产负债进行了评估。其中中企华对扣除王家岭采矿权之外的
中煤华晋资产负债进行了评估，由于该次评估时，中企华评估范围不
包含中煤华晋王家岭采矿权资产，因此最终中煤华晋总体评估价值由
中企华评估结果和采矿权评估机构对王家岭采矿权评估结果汇总之
后得出，中煤华晋 100%股权评估值为 1,026,939.30 万元，中煤华晋
49%股权评估值为 503,200.26 万元。
因前次山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案未获得中国证监会审核通过，上市公司召开第七届董事会第二
十五次会议审议通过了关于继续推进重大资产重组事项的议案，决定
继续推动本次重大资产重组工作。
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本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，中企华等评估机构再
次对中煤华晋进行评估。根据评估结果，截至 2016 年 12 月 31 日，
中煤华晋股东全部权益评估价值为 1,183,337.63 万元。中煤华晋 49%
股权的完整资产评估价值为 579,835.44 万元。
对比本次评估结果与前次评估结果来看，中煤华晋 100%股权的
评估价值上升了 156,398.33 万元，上升比例为 15.23%。
针对前次以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果和
本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估结果的差异情况，
说明如下：
一、资产评估结果差异情况及原因分析
对比中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况和本
次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估情况来看，从总体资产
范畴上，前次中企华资产评估未纳入中煤华晋本部王家岭采矿权资产，
而本次资产评估是涵盖了王家岭采矿权在内的完整的资产范畴。
两次资产基础法的评估对比情况如下：
单位：万元
账面值变
2015 年 12 月 2016 年 12 月
账面值变 2015 年 12 月 2016 年 12 月 两次评估 动额与评
科目名称 31 日账面价 31 日账面价
动额 31 日评估值 31 日评估值 值变动额 估值变动
值 值
额的差异
一、流动资产合计 201,147.41 287,442.76 86,295.35 201,530.88 288,558.36 87,027.48 732.13
货币资金 26,871.59 32,560.62 5,689.03 26,871.59 32,560.62 5,689.03 0.00
应收票据 83,642.00 226,502.93 142,860.93 83,642.00 226,502.93 142,860.93 0.00
应收账款 76,877.34 20,874.43 -56,002.91 76,877.34 20,874.43 -56,002.91 0.00
预付账款 1,646.49 2,807.23 1,160.74 1,646.49 2,807.23 1,160.74 0.00
其他应收款 5,231.93 907.33 -4,324.60 5,231.93 907.33 -4,324.60 0.00
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存货 6,819.04 3,790.21 -3,028.82 7,202.50 4,905.81 -2,296.69 732.13
其他流动资产 59.02 0.00 -59.02 59.02 0.00 -59.02 0.00
二、非流动资产合计 805,630.57 945,744.10 140,113.53 808,874.33 1,398,145.57 589,271.24 449,157.71
长期应收款 60,000.00 57,900.00 -2,100.00 60,000.00 57,900.00 -2,100.00 0.00
长期股权投资 158,863.57 188,991.76 30,128.19 244,142.65 278,013.71 33,871.06 3,742.87
固定资产 477,093.43 442,666.90 -34,426.53 392,133.24 358,081.05 -34,052.19 374.35
在建工程 1,498.25 7,473.18 5,974.93 1,505.20 7,535.07 6,029.87 54.94
工程物资 10.31 10.31 0.00 9.39 9.39 0.00 0.00
无形资产 32,498.24 180,462.90 147,964.66 35,417.07 628,367.28 592,950.21 444,985.55
其中：土地使用权 31,798.78 31,106.68 -692.10 34,545.43 34,804.94 259.51 951.61
采矿权 0.00 148,749.70 148,749.70 0.00 592,717.09 592,717.09 443,967.39
递延所得税资产 13,157.70 12,311.61 -846.09 13,157.70 12,311.61 -846.09 0.00
其他非流动资产 62,509.07 55,927.46 -6,581.62 62,509.07 55,927.46 -6,581.62 0.00
三、资产总计 1,006,777.98 1,233,186.86 226,408.88 1,010,405.20 1,686,703.93 676,298.72 449,889.84
四、负债总计 543,307.77 503,366.30 -39,941.48 543,307.77 503,366.30 -39,941.48 0.00
五、净资产 463,470.20 729,820.57 266,350.36 467,097.43 1,183,337.63 716,240.20 449,889.84
由于以 2015 年 12 月 31 日为基准日实施资产评估时，从账面资
产中扣除了无形资产中的王家岭采矿权资产，因此导致两次评估的非
流动资产、资产总计和净资产的价值有较大差异。
其次，2016 年度，中煤华晋经营业绩较好，实现营业收入
491,023.61 万元，实现归属于公司股东净利润 127,104.16 万元，因
此导致截至 2016 年 12 月 31 日来看，标的企业的资产、负债情况有
所变化，净资产有较大幅度的增长。
对比分析两次评估时点账面值变动情况和评估值变动情况来看，
除存货、长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产科目之外，
其他资产、负债科目的评估变化情况与账面值变化情况一样，完全是
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由于两个评估时点企业账面价值变动引起的评估值变动。
针对上述评估值变动情况与账面值变动情况不一致的科目，评估
值变化情况分析如下：
1、存货资产在 2016 年 12 月 31 日评估过程中，考虑到 2016 年
下半年以来原煤价格的上涨情况等因素，导致存货评估增值幅度大于
前次评估时点。
2、长期股权投资评估的变动主要是一方面韩咀煤业、华宁焦煤
自身 2016 年度经营情况导致的账面资产负债情况的变化，另一方面
主要是因为 2016 年 12 月 31 日评估时点中煤华晋下属韩咀煤业和华
宁焦煤的采矿权评估值与前次评估时点有一定的差异造成。
3、固定资产评估变化情况主要是 2016 年期间标的企业新增了部
分机器设备，本次评估对其进行评估造成的评估值变动。
4、在建工程评估值变动除在建工程账面价值变动之外，还考虑
了一定的资本成本因素。
5、无形资产评估值变动主要是其中土地使用权和采矿权评估值
变动引起的。
其中土地使用权在 2016 年度摊销导致账面价值减少，但根据乡
宁县国土局对当地基准地价调整导致土地评估价格上涨形成的评估
值变动。
王家岭采矿权资产未纳入中企华前次评估范畴，前次评估时由采
矿权评估机构单独评估，评估价值为 559,841.87 万元。本次评估时
中企华引用了评估机构针对王家岭采矿权的评估结果，本次评估价值
为 592,717.09 万元，具体差异情况参见下面的三项采矿权资产评估
结果差异情况及原因分析。
二、三项采矿权资产评估结果差异情况及原因分析
针对本次资产评估中的三项采矿权资产，以 2015 年 12 月 31 日
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为评估基准日和本次以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的差异情况
如下：
单位：万元
以2015年12月31日 以2016年12月31日
项目 为评估基准日的评 为评估基准日的评 增减值 增减率
估情况 估情况
王家岭矿采
559,841.87 592,717.09 32,875.22 5.87%
矿权评估值
韩咀煤业采
113,954.47 142,486.92 28,532.45 25.04%
矿权评估值
华宁焦煤采
402,321.17 420,669.64 18,348.47 4.56%
矿权评估值
出现上述评估值差异的主要原因是：
1、在本次评估时根据评估基准日的调整情况在评估利用资源储
量中扣除了 2016 年的各煤矿的动用资源储量。
2、根据煤炭价格在 2016 年下半年以来的上涨情况和对未来煤炭
市场的分析，将前次评估时王家岭矿、韩咀矿和华宁矿的原煤价格取
值从 2015 年 12 月 31 日的 371.11 元/吨、373.40 元/吨和 373.40 元
/吨均调整为 2016 年 12 月 31 日的 380 元/吨。
3、根据两次评估基准日时点的固定资产投资变化情况和 2015 年、
2016 年度企业生产成本变化情况，调整了两次评估利用的固定资产
投资额和生产成本金额。
4、根据 2016 年 12 月 31 日中长期国债利率变化情况，调整了折
现率参数，王家岭矿、韩咀矿和华宁矿采矿权评估的折现率从 2015
年 12 月 31 日的 7.96%、7.97%和 7.96%调整为 2016 年 12 月 31 日的
7.75%、7.78%和 7.75%。
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三、两次评估值差异的主要原因总结
综合以上分析，将王家岭采矿权资产纳入到前次评估范畴中总体
来看，前次资产评估和本次资产评估的差异，主要是一方面根据中煤
华晋 2016 年度经营成果导致的账面资产、负债及净资产变化引起的
评估值变化，另一方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差
异引起的。
根据审计报告，2016 年 12 月 31 日中煤华晋账面净资产为
729,820.57 万元，相对于 2015 年 12 月 31 日中煤华晋账面净资产
617,294.24 万元，增加了 112,526.33 万元。而前后两次总体评估价
值的差异为 156,398.33 万元，净资产增加是评估值增长的主要原因。
从评估增值率来看，前次资产评估时点，将王家岭采矿权资产纳
入到评估范畴后的完整股权评估价值汇总为 1,026,939.30 万元，较
2015 年末中煤华晋账面净资产的评估增值率为 66.36%；本次资产评
估中煤华晋股权评估价值为 1,183,337.63 万元，较 2016 年末中煤华
晋账面净资产的增值率为 62.14%。两次评估的评估增值率接近，评
估结果不存在明显异常变化情况。
因此，本次评估结果相对于前次评估结果来看，评估值变动主要
是因为标的企业 2016 年度经营业绩良好，净资产增加的因素引起，
评估参数调整因素对评估值变化的影响较小，相关参数变化符合外部
市场环境变化情况和评估准则的规范要求，本次评估价值是公允的，
合理的。
公司已经在《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的“重大事
项提示”之“五、交易标的评估情况简介”中针对上述评估值的差异
分析进行了补充更新，并予以披露。
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本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，
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述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的
规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2017 年 9 月 29 日
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