证券代码：600740       证券简称：山西焦化   编号：临2017-072号



      山西焦化股份有限公司关于为霍州煤电集团
      有限责任公司向建信金融融资租赁有限公司
        办理租赁融资3.6亿元提供担保的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ● 被担保人名称：霍州煤电集团有限责任公司
    ● 本次担保金额为3.6亿元，累计为其担保金额为3.6亿元。
    ● 公司与霍州煤电集团有限责任公司签署了《互保协议》，本次
没有反担保。
    ● 公司对外担保没有逾期情况。


    一、担保情况概述
    山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团
有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2017年9月1日签订互保协
议，互保金额总计15亿元，期限三年。
    目前，霍州煤电为保证资金正常周转，拟向建信金融融资租赁有
限公司办理租赁融资3.6亿元。本次融资以霍州煤电为主体，采用售后
回租的融资租赁方式，融资金额3.6亿元，融资期限35个月，融资租赁
合同利率执行人民银行基准利率下浮0.47%（年利率4.7278%），手续
费0.95%/年（期初一次性收取），融资综合费率5.6778%，按季付息，
到期一次还本。本次霍州煤电的租赁融资3.6亿元事项，霍州煤电希望
本公司为其提供连带责任担保，期限35个月。
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    根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电
向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资3.6亿元提供连带责任担
保。本次担保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为3.6亿元。
    本次对外担保事项经公司第七届董事会第二十八次会议审议通
过。董事会在审议本次对外担保事项时，公司9名董事会成员中，6名
关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通
过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。本次对外担保事项尚
需提交股东大会审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关
联股东进行表决，股东大会召开时间另行通知。
    二、被担保人基本情况和关联关系
    （一）基本情况
    企业名称：霍州煤电集团有限责任公司
    住所：霍州市鼓楼东街 188 号
    成立日期：1992 年 5 月 11 日
    注册资本：44.02 亿元
    法定代表人：王永革
    经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车
运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维
修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设
备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。
    （二）最近一年及一期的主要财务指标
    截至 2016 年 12 月 31 日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额
5,250,670.86 万元、负债总额 4,408,770.19 万元、净资产 841,900.67
万元、资产负债率 83.97%；2016 年度实现营业收入 2,034,350.43 万
元、净利润 134.39 万元。
    截至 2017 年 10 月 31 日，霍州煤电集团有限责任公司资产总额
6,046,991.38 万 元 、 负 债 总 额 4,897,061.27 万 元 、 净 资 产
                                   2
1,149,930.11 万元、资产负债率 80.98%；实现营业收入 1,734,266.65
万元、净利润 6300.97 万元。
    （三）关联关系和互保对方的股权结构图
    1、关联关系
    霍州煤电是山西焦煤集团的控股子公司，持股比例 58.8%；本公司
第一大股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团的全资子公司，上
述公司的实际控制人均为山西焦煤集团，因此本次交易构成关联交易。
    2、股权结构图

                  山西省人民政府国有资产监督管理委员会


                                           100%

                      山西省国有资本投资运营有限公司


                                           100%

                           山西焦煤集团有限责任公司


                                           子公司

                                                                          58.8%
              100%

    山西焦化集团有限公司                               霍州煤电集团有限责任公司


            14.22%

    山西焦化股份有限公司




    三、担保事项的主要内容
    本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证资金正常周转，拟向建
信金融融资租赁有限公司办理租赁融资3.6亿元。本次融资以霍州煤电
为主体，采用售后回租的融资租赁方式，融资金额3.6亿元，融资期限
35个月。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州


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煤电本笔业务提供连带责任担保。本次没有反担保。
    四、董事会意见
    按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双
方互相担保15亿元。截止2017年10月31日，霍州煤电的资产负债率为
80.98%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前
的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充
分的偿还债务能力。
    公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本
次对外担保符合双方的实际情况，符合相关法律法规及公司章程的规
定，不存在损害公司和全体股东的利益，同意本次对外担保事项提交
公司董事会和股东大会审议。
    独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合股东大会决议和
双方签署的《互保协议》，公司为霍州煤电提供担保的同时，该公司
也为本公司续贷或新增贷款提供担保。公司和霍州煤电的互保业务能
促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高办理
贷款效率，确保资金高效循环，符合双方目前的生产经营环境和长期
发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
    五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    截至目前，本公司对外担保总额为227700万元，实际对外担保（含
反担保）合计金额为47440万元，其中：为山西三维集团股份有限公司
提供的担保额度为42000万元，实际担保25000万元；为控股子公司山
西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供反担保额度35700万元，实际提
供反担保22440万元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总
额和实际对外担保金额分别占公司最近一期经审计净资产的86.88%、
13.62%和18.10%，截至目前无逾期担保。
    本次为霍州煤电提供担保后，公司累计为霍州煤电提供的担保金
额为3.6亿元。
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六、上网公告附件
1、独立董事关于公司为霍州煤电提供担保的事前认可意见；
2、独立董事关于公司为霍州煤电提供担保的独立意见。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；
2、霍州煤电营业执照复印件；
3、霍州煤电基本情况及最近一期财务报表。
特此公告。




                              山西焦化股份有限公司董事会
                                    2017 年 12 月 2 日




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