证券代码：600740        证券简称：山西焦化    编号：临 2017-077 号


   山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金
   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其
                       摘要的修订说明

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2
2017 年 9 月 28 日披露了《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以下简称（“重组报告
书”）等相关文件，具体内容详见上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。
    鉴于在审核期间，公司于 2017 年 12 月 1 日收到中国证监会下发
的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172111 号）》，

因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
    重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
    1、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案

实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批
准”和“第一节 交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”
之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”增加了上市公司及山

焦集团 2017 年 12 月 5 日董事会审议情况。
    2、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易方案
实施需履行的批准程序” 之“（四）资产评估报告履行的国有资产审
核程序的情况”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策
过程和批准情况”之“（四）资产评估报告履行的国有资产审核程序
的情况”进行了相应补充披露。

    3、公司已在重组报告书 “重大事项提示”之“五、交易标的评
估情况简介”之“（二）本次资产评估情况与前次资产评估情况的差
异说明”补充披露了本次评估结果增值的原因以及以本次评估结果作

为定价依据的原因及合理性的内容。
    4、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关
方所作出的重要承诺”更新了山焦集团关于王家岭矿采矿权价款缴纳

问题和中煤华晋出资合规性的承诺和关于华宁焦煤办理长期采矿权证
书相关问题的承诺，增加了关于山西焦化股份有限公司重大资产重组
涉及相关事项的承诺，补充披露山焦集团的履约能力和督促其履约的

保障措施。
    5、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易标
的在最近 36 个月内参与上市公司重组的相关情况”中补充披露了前次

重组否决事项的已整改情况。
    6、公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十一、标的资产利
润补偿安排”中增加了关于利润补偿协议的补充协议内容。

    7、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”中增加了“（五）本次交易金额设计的依据及合理
性”，在“重大事项提示”之“十一、标的资产利润补偿安排”中增
加了本次交易采取累计补偿方式对上市公司及中小股东利益的影响的
内容。
    8、公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（六）本次股份发行价格确定方式对中小股东
权益的影响分析”补充披露了以前次交易的定价基准日确定股份发行
价格对中小股东权益的影响的相关内容。
    9、公司已在重组报告书“第二节      交易各方基本情况”之“一、

上市公司基本情况”之“（三）公司最近六十个月内控制权变动情况”
之“1、公司最近六十个月内控制权变动情况”中补充披露了将山西省
国资委持有的省属 22 户企业国有股权划转注入至山西省国有资本投资

运营有限公司对本次交易的影响。
    10、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“四、中煤华晋
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之

“（二）土地、房产权属情况”之“3、中煤华晋未办理产权手续的房
产土地情况” 补充披露了中煤华晋及下属子公司未办理权证的土地和
房产权属证书的办理进展和预计办毕时间，并说明了报告期内未发生

与上述土地或房产相关的诉讼或纠纷以及对标的资产生产经营和本次
交易评估值的影响。
    11、公司已在重组报告书“第三节 交易标的” 之“四、中煤华

晋主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”
之“（四）采矿权” 之“3、华宁焦煤下属华宁煤矿”和“4、采矿权
相关问题的补充说明”中补充披露了华宁焦煤办理采矿权证书及其不

影响生产经营的说明。
    12、公司已在重组报告书“第三节 交易标的”之“二十、安全生
产和环境保护”之“（一）安全生产 ”中增加了对王家岭涉及安全生
产行政处罚的说明的内容；在 “（二）环境保护” 中增加了“4、环
保相关手续办理情况”和“5、子公司环保手续未办理完毕的合法合规
性及对标的资产生产经营和对本次交易的影响”的内容。
    13、公司已在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“三、
资产评估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数
选用的合理性说明”之“1、评估中煤炭价格选取的合理性及可比交易
案例”中补充披露了原煤售价价格选取方法的合理性的相应内容。

    14、公司已在重组报告书“第五节 标 的资产的评估情况”之“三、
资产评估过程中相关问题的说明”之“（八）采矿权评估中评估参数
选用的合理性说明”之“2、标的资产矿业权评估中折现率及其它参数

选取的合理性分析”中补充披露标的资产矿业权评估折现率取值的合
理性。
    15、公司已在重组报告书“第七节 本次交易的合规性分析”中新

增“四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和
第十七条的规定”补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第四条
和第十七条的情况。

    16、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“四、
交易标的财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“1、流动资产
分析”增加了“（2）报告期应收票据金额较大的合理性分析”的内容。

    17、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“五、
交易标的盈利能力分析”增加了“（六）中煤华晋销售费用持续减少
的合理性分析”的内容，进一步补充披露了“（八）中煤华晋毛利率

水平高于同行业上市公司水平的合理性分析”。
    18、公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“六、
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中按照业绩承诺调
整情况更新了“4、本次交易的相关会计处理对山西焦化的影响”。
    19、公司已在重组报告书“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、
同业竞争情况”之“（一）本次交易不新增同业竞争情况”增加了对
交易完成后上市公司不因本次交易新增同业竞争问题的说明。
    20、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“二、上
市公司资金占用及关联担保情况”中补充披露了山西焦化为霍州煤电
集团有限责任公司办理租赁融资 3.6 亿元提供担保的事项。

    21、除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误
进行了修改。
    重组报告书摘要进行了相应的修改。

    特此公告。


                                山西焦化股份有限公司董事会

                                       2017 年 12 月 6 日