证券代码：600740       证券简称：山西焦化      编号：临2017-080号


         山西焦化股份有限公司关于向山西焦煤集团
         有限责任公司申请委托贷款的关联交易公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    ●本次关联交易为公司向间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司
（以下简称“焦煤集团”）申请委托贷款2.54亿元，年利率6.3%，期限
40个月（到期日2021年4月5日）。
    ●本次交易对方为公司的间接控股股东焦煤集团，本次交易构成关
联交易。过去12个月，公司与焦煤集团没有发生委托贷款业务。
    ●本次关联交易已经公司2017年12月22日召开的第七届董事会第三
十次会议审议通过，并同意提交股东大会审议，股东大会召开时间另行
通知。


    一、关联交易概述
    为满足公司资金需求，补充生产经营流动资金,降低财务费用，公司
拟向间接控股股东焦煤集团申请委托贷款2.54亿元, 年利率6.3%，期限
40个月（到期日2021年4月5日）。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    焦煤集团通过公司第一大股东山西焦化集团有限公司和第二大股东
山西西山煤电股份有限公司间接持有本公司股份196,912,733股，持股比
例25.72%，为本公司的间接控股股东,本次交易构成关联交易。
    （二）关联方基本情况

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  山西焦煤集团有限责任公司
    成立日期：2001 年 10 月 12 日
    注册资本：567639.32 万元
    法定代表人：武华太
    主营业务：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械
修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运输；
汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务等。
    截止2016年12月31日，焦煤集团资产总额272,462,912,992.73元，
净资产59,742,751,078.25元，资产负债率78.07%，2016年实现营业总收
入 166,897,112,855.10 元 ， 利 润 总 额 267,732,387.34 元 ， 净 利 润
-358,928,786.51元。
    截止2017年9月30日，焦煤集团资产总额293,417,702,977.89元，净
资 产 73,384,449,417.47 元 ， 资 产 负 债 率 74.99% ， 实 现 营 业 总 收 入
102,832,859,622.30 元 ， 利 润 总 额 994,423,412.58 元 ， 净 利 润
4,320,647.55元。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为公司向间接控股股东焦煤集团申请委托贷款
2.54亿元。
    四、关联交易的主要内容
    为满足公司资金需求，补充生产经营流动资金,降低财务费用，公司
拟向焦煤集团申请委托贷款2.54亿元, 年利率6.3%，期限40个月（到期
日2021年4月5日）。
    五、该关联交易的目的以及对公司的影响
    公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款，能够补充流动资
金，降低财务费用，促进生产经营，交易定价客观公允，交易条件公平、
合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
    六、该关联交易履行的审议程序

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    （一）董事会审议情况
    本次关联交易事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经
2017年12月22日公司第七届董事会第三十次会议审议通过。董事会在审
议本次交易的相关议案时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法
回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同
意3票，反对0票，弃权0票）。上述董事会会议的召集召开程序、表决程
序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
    公司独立董事赵鸣、刘俊彦、史竹敏对该关联交易予以事前认可，
同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款，能够补充流动资金，
降低财务费用，促进生产经营，交易定价客观公允，交易条件公平、合
理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。同意公
司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款2.54亿元。
    七、备查文件
    1、公司第七届董事会第三十次会议决议；
    2、公司第七届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的
事前认可意见；
    4、独立董事关于公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的
独立意见；
    5、委托贷款借款合同。
  特此公告。


                                    山西焦化股份有限公司董事会
                                            2017年12月23日

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