山西焦化股份有限公司独立董事关于本次重大资产
   重组矿业权评估机构变更组织形式的独立意见
                （二〇一七年十二月二十五日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为山西
焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立董事，

本着认真、负责的态度，就本次重大资产重组矿业权评估机构变更组
织形式的事项进行了审议，并发表独立意见如下：
    一、本次重大资产重组矿业权评估机构变更组织形式的相关事项

审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体
股东和投资者的合法权益。董事会在审议《关于本次重大资产重组矿
业权评估机构变更组织形式的议案》前，已经取得了我们的事前认可，

我们已同意将该议案提交公司第七届董事会第三十一次会议审议。
    二、变更组织形式后，山西儒林资产评估事务所（普通合伙）承
接本次重大资产重组的矿业权评估业务和出具矿业权评估报告的相

关责任以及相关权利义务均由山西儒林资产评估事务所有限公司继
承，山西儒林资产评估事务所有限公司持有《探矿权采矿权评估资格
证书》（矿权评资[1999]003 号），符合继续担任本次重大资产重组

矿业权评估工作的资质要求，该等机构及经办人员与公司及本次重组
的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性，能够胜任本次重组相

关的工作。
    三、山西儒林资产评估事务所有限公司全面继承了山西儒林资产
评估事务所（普通合伙）的评估资质及权利义务，并声明对山西儒林

资产评估事务所（普通合伙）为本次重大资产重组出具的有关评估报
告和专业机构意见负责。本次重大资产重组的资产评估机构北京中企
华资产评估有限责任公司、法律顾问山西恒一律师事务所均发表了明

确意见。山西儒林资产评估事务所（普通合伙）为本次重大资产重组
出具的相关矿业权评估报告的有效性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的相关性、评估定价的公允性不受影响。

    四、我们同意本次重大资产重组矿业权评估机构变更组织形式的
相关事项，由山西儒林资产评估事务所有限公司继续担任本次重大资
产重组矿业权评估工作。