山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
         第三十一次会议审议事项的独立意见

                  （二〇一七年十二月二十五日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为山西焦化股份有限公司
（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
就公司第七届董事会第三十一次会议相关议案进行了审议，并发表独立
意见如下：
    一、公司对本次重大资产重组方案进行调整，调整后的方案符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，及监管审核要求。本
次根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护上市
公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性等因素综合考
虑调整交易作价，符合相关监管要求，符合上市公司全体股东利益，符
合交易公平性、公允性原则。
    二、公司与山西焦化集团有限公司签署《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，以及修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，符合相
关法律法规的规定和监管要求。
    三、与本次重大资产重组的相关议案已经公司第七届董事会第三十
一次会议审议通过，因本次交易涉及关联交易，关联董事已回避了对相
关议案的表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符
合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
    综上，我们同意公司第七届董事会第三十一次会议审议的与本次重
大资产重组相关的议案及事项。