山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
       第三十一次会议审议事项的事先认可意见

                （二〇一七年十二月二十五日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于
2017 年 12 月 25 日召开公司第七届董事会第三十一次会议，作为公
司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了本次公司
拟提交第七届董事会第三十一次会议的相关议案，现发表事前认可意
见如下：
    一、根据监管部门审核的相关要求，结合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规，公司拟对本次重大资产重组方案进行
必要调整。上述修订符合相关法律法规及监管审核要求。
    二、根据公司本次重组方案的调整情况，公司与山西焦化集团有
限公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，以及
修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要，符合相关法律法规的规定和监
管要求。
    三、本次拟提交公司董事会审议的相关议案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规和中国证
券监督管理委员会相关规范性文件的规定，同意将该等议案提交公司
第七届董事会第三十一次会议审议。
    四、本次董事会议案中第一项至第八项议案属于关联交易事项，
故董事会审议该等议案时，关联董事应当在董事会进行表决时进行回
避。