山西焦化：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）2017-12-26
关 于
山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
山西恒一律师事务所
Shanxi Hengyi Law Offices
中国太原
平阳路 2 号赛格商务楼五层 A 座
邮编: 030012
传真: (0351) 7555621
电子信箱：sxhyls@126.com
网址：http://www.hengyilaw.com
法律意见书
山西恒一律师事务所
关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：山西焦化股份有限公司
山西恒一律师事务所（以下简称“本所”）接受山西焦化股份有限公司（以
下简称“山西焦化”）委托，以其特聘的专项法律顾问身份，为山西焦化本次
向特定对象发行股份及支付现金购买山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股
权并募集配套资金事宜出具法律意见。
本所已于 2017 年 10 月出具《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》），2017 年 12 月根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）172111 号《关于山西焦化股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》要求出具《山西恒一律师事务
所关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书(一)》）。
在中国证监会审核期间，山西焦化聘请的矿业权评估机构山西儒林变更为山
西儒林资产评估事务所有限公司（以下简称“儒林公司”），现就上述变更事
项进行核查并出具本补充法律意见。
除非另有说明，本法律意见书所使用的简称与《法律意见书》所使用简
称的含义相同，本所在《法律意见书》所作出的声明同样适用于本法律意见
书。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
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法律意见书
市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
如下：
一、 本次变更事项涉及的相关主体基本情况
1.1 山西儒林的基本情况
1.1.1 根据山西儒林提供的《营业执照》及查询国家企业信用信息公示系统
相关信息，山西儒林成立于 2000 年 4 月 17 日，现持有太原市工商行
政管理局晋源分局 2015 年 12 月 10 日核发的统一社会信用代码为
911401107198598368 的《营业执照》，类型为普通合伙企业，合伙期
限至 2035 年 12 月 31 日，执行事务合伙人毋建宁，经营范围：探矿权
采矿权评估，土地估价，地质、矿产勘查及技术咨询服务，国土资源
法律法规咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动），主要经营场所位于山西省太原市晋源区长风商务区谐园
路广鑫大厦 6 层，登记状态为存续。
1.1.2 根据山西儒林提供的 2006 年 11 月 1 日签订的《新合伙协议书》，山西
儒林由毋建宁、卫三保、李宁三人以货币出资设立，其中，毋建宁出
资 40 万元，卫三保出资 30 万元，李宁出资 30 万元。
1.2 儒林公司的基本情况
1.2.1 根据儒林公司提供的《营业执照》及查询企业信用信息公示系统相关
信息，儒林公司成立于 2017 年 11 月 22 日，现持有太原市工商局 2017
年 11 月 22 日核发的统一社会信用代码为 91140100MA0JU1AN2F 的《营
业执照》，类型为有限责任公司，法定代表人毋建宁，注册资本 500
万元，营业期限至 2037 年 11 月 21 日，住所山西省太原市晋源区长风
商务区谐园路广鑫大厦六层，经营范围：探矿权采矿权评估；土地评
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估；房地产估价；单项资产评估、资产组合评估、企业价值评估、其
它资产评估、以及相关的咨询业务；国土资源法律法规咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.2.2 根据儒林公司的章程，儒林公司由毋建宁、卫三保、李宁三人以货币
出资设立，注册资本 500 万元，其中，毋建宁认缴 200 万元，卫三保
认缴 150 万元，李宁认缴 150 万元。
1.3 根据中国矿业权评估师协会 2017 年 12 月 5 日出具的《变更说明》，山
西儒林《探矿权采矿权评估资格证书》（矿权评资[1999]003 号）已经
于 2017 年 12 月 5 日完成变更，“单位名称”由“山西儒林资产评估事
务所（普通合伙）”变更为“山西儒林资产评估事务所有限公司”。儒
林公司现持有中国矿业权评估师协会 2017 年 12 月 5 日核发的编号为
矿权评资[1999]003 号《探矿权采矿权评估资格证书》，评估范围为探
矿权和采矿权评估。
1.4 根据山西儒林、儒林公司就本次变更事项出具的说明、儒林公司与相
关人员签订的劳动合同及经本所律师核查，本次提供矿业权评估服务
的签字评估师卫三保、翟春芳不因机构变更而发生变化。截至本补充
法律意见书出具之日，上述二人己与儒林公司建立劳动关系，其矿业
权评估资质证书载明的执业机构已变更为儒林公司。
二、 本次变更事项所履行的程序
2.1 2017 年 11 月 28 日，山西儒林召开 2017 年第一次合伙人会议，全体
合伙人一致同意设立儒林公司并将矿业权评估资质和所有评估师资质
由山西儒林变更至儒林公司名下，同时明确儒林公司承继山西儒林变
更前的所有债权债务、档案保管、资产评估业务、执业责任等。之后
山西儒林和儒林公司向中国矿业权评估师协会递交晋儒林函[2017]第
2 号《变更申请》。
2.2 2017 年 12 月 5 日，中国矿业权评估师协会出具《变更说明》，内容详
见本补充法律意见书 1.2.3。
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2.3 2017 年 12 月 25 日，山西焦化召开第七届董事会第三十一次会议，审
议通过《关于本次重大资产重组矿业权评估机构变更组织形式的议案》
并予以披露，独立董事进行事前认可并发表了独立意见。
2.4 同日，山西焦化、山西儒林、儒林公司签订《协议书》，山西焦化同意
儒林公司承继山西儒林针对本次重大资产重组工作的各项权利义务并
执行后续评估工作。
三、 结论意见
基于上述，本所律师认为：
3.1 山西儒林已召开合伙人会议审议设立儒林公司事项，并对相关资质、
人员变更事项及债权债务、档案保管等承继关系进行了明确，符合《资
产评估行业财政监督管理办法》第三十条规定。
3.2 山西焦化已就本次矿业权评估机构变更事宜履行审议程序并予以披
露，山西儒林、儒林公司已出具关于本次重大资产重组矿业权评估机
构变更组织形式的说明，符合《重组办法》第十八条规定。
3.3 山西焦化已与山西儒林、儒林公司签订合同权利义务概括转移协议，
协议内容合法有效，具有法律约束力。
3.4 本次变更事项已履行法定程序，儒林公司具备开展矿业权评估的资质
和人员，本次涉及矿业权评估的签字评估师不因机构变更而发生变化，
本次机构变更事项不会构成本次重组的实质性障碍。
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（本页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西焦化股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之
签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原 建 民
经办律师：
孙 水 泉 郝 恩 磊
年 月 日
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