山西焦化股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年一月十日
目 录
2018 年第一次临时股东大会议程 .................................................. 2
2018 年第一次临时股东大会表决办法 .............................................. 3
2018 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单 ................................ 5
议案一：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易作价
及发行方案的议案 .............................................................. 6
议案二：关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要的议案................................................ 10
议案三：关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案 ........................ 11
议案四：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字〔2007〕128 号）第五条相关标准之说明的议案 ........................ 12
议案五：关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案 ............................ 13
议案六：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案 ...................... 14
议案七：关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤
电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ............................ 15
议案八：关于为霍州煤电集团有限责任公司向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资 3.6
亿元提供担保的议案 ........................................................... 17
议案九：关于向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的议案 ...................... 18
1
2018 年第一次临时股东大会议程
（二○一八年一月十日）
主持人通报股东到会情况，并宣布会议开始。
一、会议审议议题：
1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的交易作价及发行方案的议案；
2、关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案；
3、关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案；
4、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准
之说明的议案；
5、关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案；
6、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案；
7、关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一
致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案；
8、关于为霍州煤电集团有限责任公司向建信金融融资租赁有限公
司办理租赁融资3.6亿元提供担保的议案；
9、关于向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的议案。
二、主持人宣读大会表决办法，对上述议案进行表决。
三、主持人宣读会议表决结果。
四、主持人宣读会议决议。
五、山西恒一律师事务所律师发表法律意见。
六、出席会议董事在股东大会决议和会议记录上签字。
会议结束。
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2018 年第一次临时股东大会表决办法
（二〇一八年一月十日）
根据《公司章程》规定，公司 2018 年第一次临时股东大会审议议
案共 9 项，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过，同时，9 项议案均为关联交易议案，
关联股东回避表决。具体表决办法如下：
一、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司
股东可选择现场投票和网络投票中的任一种方式表决。（1）现场会议
由股东或授权代表出席并现场投票行使表决权；（2）通过上海证券交
易所股东大会网络投票系统行使表决权的，即可以登陆交易系统投票
平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互
联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见
互联网投票平台网站说明。
二、本次现场股东大会表决以公司制作的表决票为准。股东通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投
票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均
已分别投出同一意见的表决票。
三、公司股东应严肃行使表决权，同一表决权只能选择通过现场
或上海证券交易所网络投票平台两种表决方式中的一种；同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、本次股东大会网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票
3
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2018
年 1 月 10 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2018 年 1 月 10
日）的 9:15-15:00。
五、表决程序与表决结果
本次股东大会现场会议由大会主持人组织。大会设监票人三名、
计票人三名，由大会表决同意后开展工作。出席现场会议的股东表决
后，由计票人做现场统计，负责计算现场会议表决结果，并提交监票
人，监票人确认无误后，将现场会议表决结果上传至上交所信息公司，
由信息公司汇总网络投票和现场投票结果。收到信息公司反馈给公司
最终表决结果后，由监票人将最终表决结果提交大会主持人，由大会
主持人宣布本次股东大会表决结果。
4
2018 年第一次临时股东大会监票人、计票人建议名单
（二○一八年一月十日）
监票人、计票人建议名单如下：
监票人：宁春泉 马万进 郝恩磊
计票人：李延龙 李菲菲 王 娜
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议案一：关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的交易作价及发行方案的议案
各位股东：
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第
十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，同时经第七届董事会第二十一次会议及 2017 年第一次
临时股东大会审议通过，对重大资产重组方案进行了部分调整。鉴于
公司原定重大资产重组方案未获得中国证监会核准，同时公司已召开
第七届董事会第二十五次会议审议通过关于继续推进公司重大资产重
组事项的议案，根据监管部门审核意见以及相关审计、评估的情况，
公司召开第七届董事会第二十六次会议及 2017 年第三次临时股东大会，
审议通过了对重大资产重组方案的调整事项。
现根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维
护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，公
司对重组方案进行进一步调整，具体调整事项如下：
1、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出
具的并经山西省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由
交易双方协商确定。
北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 12 月 31 日为评估基
准日，对中煤华晋的资产和负债进行了评估，并出具了《山西焦化股
份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有
山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》[中企华评报
6
字 (2017)第 3828 号]，根据该评估报告，标的资产中煤华晋全部股东
权益的评估价值为 1,183,337.63 万元。上述评估结果已经山西省人民
政府国有资产监督管理委员会备案。
根据上述评估情况，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华
晋 49%股权对应的评估价值为 579,835.44 万元。
根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于
2016 年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400 万元，山焦
集团所持 49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红
后价值为 566,435.44 万元。
根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护
上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交
易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权
的交易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
2、本次购买标的资产的支付方式
根据调整后的交易作价，公司以发行股份方式支付本次交易作价
中 的 4,292,057,784.80 元 ， 以 现 金 方 式 支 付 本 次 交 易 作 价 中 的
600,000,000.00 元。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
按照上述计算方法和股份方式支付的交易对价金额
4,292,057,784.80 元计算，公司将向山西焦化集团有限公司发行股份
7
数量为 666,468,600 股，占发行后上市公司总股本的 46.54%（不考虑
配套融资的情况下）。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证
监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的其他内容不作调整
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的其他内容保持不变，继续按照经公司第七届董事会第二十六次会
议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案实施。
5、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明
公司原定重大资产重组方案经公司第七届董事会第九次会议、第
十三次会议及第十四次会议审议通过并经公司 2016 年第一次临时股东
大会审议通过，并经公司第七届董事会第二十六次会议和 2017 年第三
次临时股东大会审议，对重组方案进行了调整。
在经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的方案基础上，结
合本次重组的实际情况，公司拟再次对本次重组方案进行部分调整，
具体情况如下：
本次重大资产重组的交易作价从原定 566,435.44 万元调整为
489,205.78 万元，下降了 13.63%。根据中国证监会于 2015 年 9 月 18
日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条
的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易
8
标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
指标总量的比例均不超过 20%的，不构成重组方案的重大调整。
因此，本次重大资产重组调整交易作价不构成对本次重组方案的
重大调整。
请各位股东予以审议。
9
议案二：关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
的议案
各位股东：
结合对交易作价及发行方案的调整情况，公司就《山西焦化股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
10
议案三：关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议
案
各位股东：
根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，公司与山西焦化
集团有限公司在已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》基
础上，补充签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，以规范交易双方的权利义务关系，维护全体股东利益。
请各位股东予以审议。
11
议案四：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128
号）第五条相关标准之说明的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素
影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨
跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充
分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券
交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为
进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动
行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
本次董事会决议公告日前第 21 个交易日即 2017 年 11 月 27 日，
公司股票收盘价为 9.04 元/股，本次董事会决议公告日前一交易日
2017 年 12 月 25 日收盘价为 9.24 元/股，期间涨幅为 2.21%。自 2017
年 11 月 27 日至 2017 年 12 月 25 日，上证综合指数（代码：000001.SH）
由 3,322.23 点跌至 3,280.46 点，期间跌幅为 1.26%；行业板块指数（石
油、天然气与供消费用燃料指数）（代码：882201.WI）由 2,778.26 点
跌至 2,774.47 点，期间跌幅为 0.14%。按照《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同
行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和行业板块指数因素影响后，
公司股价在本次股价敏感信息披露之前 20 个交易日内累计涨跌幅未超
过 20%。
请各位股东予以审议。
12
议案五：关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案
各位股东：
根据公司对本次重大资产重组方案的调整情况，本次重大资产重
组的审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山西焦化
股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月审阅报告》（致同专字（2017）
第 110ZA5376 号），董事会批准予以报出。
请各位股东予以审议。
13
议案六：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的
议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者
利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并拟订了填补措施，经公司第七届董事会第二十六次会议及公司
2017 年第三次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组摊薄即
期回报及填补措施的议案，并披露了《山西焦化股份有限公司关于本
次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》。
现根据本次重大资产重组方案调整情况及实施进展，对本次重大资产
重组摊薄即期回报及填补措施进行必要修订，详细内容参见《山西焦
化股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公
司采取的措施的公告（修订稿）》。
请各位股东予以审议。
14
议案七：关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限
公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山西焦化集团有限公
司持有山西焦化 108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的 14.22%；
根据本次重大资产重组方案调整情况，本次发行股份及支付现金购买
资产实施后，山西焦化集团有限公司持有山西焦化 775,335,842 股股
份，占山西焦化总股本的 54.14%（不考虑配套融资）。
目前山西西山煤电股份有限公司持有山西焦化 11.50%的股份，为
山西焦化第二大股东。山西西山煤电股份有限公司与山西焦化集团有
限公司同受山西焦煤集团有限责任公司控制，为一致行动人。山西焦
化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司作为一致行动人，现合
计持有山西焦化 196,912,733 股股份，占山西焦化总股本的 25.72%；
根据本次重大资产重组方案调整情况，本次重组完成后，预计山西焦
化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司合计持有山西焦化
863,381,333 股股份，占山西焦化总股本的 60.28%（不考虑配套融资）。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办
法》”）第四十七条的规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司
的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要约方式进行。因此本
次重组将导致山西焦化集团有限公司及其一致行动人触发要约收购。
根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不
15
转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出
要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请
办理股份转让和过户登记手续。
鉴于山西焦化集团有限公司已经出具承诺，其在本次交易中取得
的山西焦化股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。为此，董
事会提请公司股东大会批准山西焦化集团有限公司及其一致行动人山
西西山煤电股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。
请各位股东予以审议。
16
议案八：关于为霍州煤电集团有限责任公司向建信金融融资
租赁有限公司办理租赁融资 3.6 亿元提供担保的议案
各位股东：
按照公司 2017 年第二次临时股东大会决议，公司与霍州煤电集团
有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于 2017 年 9 月 1 日签订了互
保协议，互保金额总计 15 亿元，期限三年。截止目前双方尚未提供融
资担保。
霍州煤电为保证资金正常周转，拟向建信金融融资租赁有限公司
办理租赁融资 3.6 亿元。本次融资以霍州煤电为主体，采用售后回租
的融资租赁方式，融资金额 3.6 亿元，融资期限 35 个月，融资租赁合
同利率执行人民银行基准利率下浮 0.47%（年利率 4.7278%），手续费
0.95%/年（期初一次性收取），融资综合费率 5.6778%，按季付息，到
期一次还本。
上述霍州煤电的租赁融资 3.6 亿元事项，霍州煤电希望本公司根
据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保，期限 35 个月。
2017 年 12 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过上
述担保事项，并同意提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案九：关于向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的
议案
各位股东：
根据公司生产经营需要，公司拟向焦煤集团申请委托贷款，现将
具体情况报告如下：
一、关联交易概述
为满足公司资金需求，补充生产经营流动资金,降低财务费用，公
司拟向间接控股股东焦煤集团申请委托贷款 2.54 亿元, 年利率 6.3%，
期限 40 个月（到期日 2021 年 4 月 5 日）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
焦煤集团通过公司第一大股东山西焦化集团有限公司和第二大股
东山西西山煤电股份有限公司间接持有本公司股份 196,912,733 股，
持股比例 25.72%，为本公司的间接控股股东,本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001 年 10 月 12 日
注册资本：567639.32 万元
法定代表人：武华太
主营业务：矿产资源开采；煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机
械修造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路货物运
输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务等。
截止 2016 年 12 月 31 日，焦煤集团资产总额 272,462,912,992.73
元，净资产 59,742,751,078.25 元，资产负债率 78.07%，2016 年实现
18
营业总收入 166,897,112,855.10 元，利润总额 267,732,387.34 元，
净利润-358,928,786.51 元。
截止 2017 年 9 月 30 日，焦煤集团资产总额 293,417,702,977.89
元，净资产 73,384,449,417.47 元，资产负债率 74.99%，实现营业总
收入 102,832,859,622.30 元，利润总额 994,423,412.58 元，净利润
4,320,647.55 元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司向间接控股股东焦煤集团申请委托贷
款 2.54 亿元。
四、关联交易的主要内容
为满足公司资金需求，补充生产经营流动资金,降低财务费用，公
司拟向实际控制人焦煤集团申请委托贷款 2.54 亿元, 年利率 6.3%，期
限 40 个月（到期日 2021 年 4 月 5 日）。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款，能够补充流动
资金，降低财务费用，促进生产经营，交易定价客观公允，交易条件
公平、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情
形。
六、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项在提交董事会审议前已取得独立董事认可且经
2017 年 12 月 22 日公司第七届董事会第三十次会议审议通过，同意提
交股东大会审议。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
请各位股东予以审议。
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