山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
         第三十二次会议审议事项的事先认可意见

                （二〇一七年十二月二十九日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于
2017 年 12 月 29 日召开公司第七届董事会第三十二次会议，作为公
司的独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了本次公司
拟提交第七届董事会第三十二次会议的相关议案，现发表事前认可意
见如下：
    1、鉴于本次重大资产重组所涉及的资产评估报告即将过有效期，
为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董事会根
据 2017 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请各评
估机构，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，对标的资产进行了补充评估，
是必要的，符合相关法律法规的规定和公司股东大会对公司董事会的
授权。
    2、经过比较两次资产评估结果，本次交易拟购买标的资产的价
值在前后两次评估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利
益的变化，公司本次交易方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益
安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不
会对本次交易构成实质性影响，因此公司独立董事同意无需对本次交
易方案进行调整。
    3、本次拟提交公司董事会审议的相关议案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文
件的规定，同意将该等议案提交公司第七届董事会第三十二次会议审
议。
    4、本次交易为关联交易事项，故董事会审议相关议案时，关联
董事将在董事会进行表决时进行回避。

    （以下无正文）