山西焦化股份有限公司独立董事关于第七届董事会
         第三十二次会议审议事项的独立意见

                  （二〇一七年十二月二十九日）

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》的有关规定，我们作为山西焦化股份有限公司
（以下简称“山西焦化”、“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，
就公司第七届董事会第三十二次会议相关议案进行了审议，并发表独立
意见如下：
    1、公司拟向山西焦化集团有限公司（下称“山焦集团”）发行股份
及支付现金，购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司（下
称“中煤华晋”）49%的股权，同时公司拟采用非公开发行方式发行股票
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据相关法律法规的规定，公
司聘请的相关中介机构以2016年12月31日为基准日出具的相关评估报告
即将过有效期，为再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，
公司董事会根据2017年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，继续
聘请各评估机构，以2017年6月30日为基准日，对标的资产进行了补充评
估。根据补充评估情况，截至2017年6月30日的中煤华晋100%股权的评估
值为人民币1,380,650.34万元，本次交易标的中煤华晋49%股权的评估值
为人民币676,518.67万元。
    对比原以2016年12月31日为基准日的评估结果和本次补充评估结
果，独立董事一致认为：
    （1）通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价
值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之
间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
    （2）公司本次交易方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排
已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不会对本
次交易构成实质性影响。
    因此，公司独立董事同意无需对本次交易方案进行再次调整。
    2、我们认为公司本次补充评估中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定。本次补充评估是公开、公平、合理的，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的行为。
    3、本次交易相关资产补充评估事项已经公司本次董事会会议审议通
过，因本次交易涉及关联交易，关联董事已回避了对本议案的表决。公
司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》的相关规定。
    综上，我们同意公司本次董事会会议审议的与本次交易相关的议案
及事项。

    （以下无正文）