证券代码：600740        证券简称：山西焦化       编号：临2017-087号


                   山西焦化股份有限公司
                       董事会决议公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    山西焦化股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于 2017 年 12
月 29 日在本公司以现场和通讯表决方式召开，本次会议应出席董事 9
人，实际出席 9 人，会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人
员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
    一、关于本次重大资产重组补充评估事项的议案
    鉴于山西焦化股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购山
西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）所持有的山西中煤华晋
能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）49%股权（以下简称“本次
重大资产重组”），针对本次重大资产重组事项，公司已聘请北京中企
华资产评估有限责任公司为资产评估机构，聘请山西儒林资产评估事务
所（普通合伙）为矿业权评估机构，聘请山西国昇元土地估价有限公司
为土地估价机构，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，分别出具了《山
西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司
所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企
华评报字（2017）第 3828 号）、《山西中煤华晋能源有限责任公司王家
岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 051 号）、《山
西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字
［2017］第 052 号）、《山西华宁焦煤有限责任公司（煤矿）采矿权评
估报告》（儒林矿评字［2017］第 053 号）、《山西焦化股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价（山西省河津
市）》（晋国昇元地评字(2017)第 005 号）及《山西焦化股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权项目涉及国有土地使用权估价（乡宁县）》
（晋国昇元地评字(2017)第 006 号）等评估报告。
    根据经山西省国资委备案的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为
评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 1,183,337.63 万元，山
焦集团所持 49%股权对应的评估价值为 579,835.44 万元。根据 2017 年 9
月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方
案，山焦集团获得现金分红 13,400 万元，山焦集团所持 49%中煤华晋股
权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后价值为 566,435.44 万
元。根据中国证监会审核意见以及相关法律法规要求，为进一步维护上
市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，经交易双
方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交
易价格确定为 489,205.78 万元。
    根据中国现行法律、法规的规定，前述评估报告仅在评估基准日即
2016 年 12 月 31 日起一年内有效。为再次验证本次交易标的资产定价的
合理性和公允性，公司董事会根据 2017 年第三次临时股东大会对董事
会的相关授权，继续聘请各评估机构，以 2017 年 6 月 30 日为基准日，
对标的资产进行了补充评估。
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山西焦化股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤
华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目资产评估报告》（中企华
评报字(2017)第 4457 号），山西儒林资产评估事务所有限公司出具的
《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》
（儒林矿评字［2017］第 234 号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司
（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 235 号）、《山西
华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］
第 236 号），山西国昇元土地估价有限公司出具的《山西焦化股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤
华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目涉及国有土地使用权估价
（山西省河津市）》（晋国昇元地评字(2017)第 018 号）及《山西焦化
股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有
山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目涉及国有土地使
用权估价（山西省乡宁县）》（晋国昇元地评字(2017)第 017 号）等评
估报告，截至 2017 年 6 月 30 日的中煤华晋 100%股权的评估值为人民币
1,380,650.34 万元，本次交易标的中煤华晋 49%股权的评估值为人民币
676,518.67 万元。以上数据表明公司本次交易拟购买标的资产在前后两
次基准日之间未出现贬值。
    根据上述两次评估结果，公司董事会认为：
    1、通过补充评估结果的比较，进一步验证了本次交易标的资产价
值的公允性，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之
间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
    2、公司本次交易具体方案中的交易定价原则以及过渡期间的损益
安排已做出了有利于上市公司及中小投资者的安排，补充评估结果不会
对本次交易构成实质性影响。
    因此，公司董事会确认无需对本次交易方案进行再次调整。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、关于批准本次补充评估相关报告的议案
    根据相关法律法规要求，公司组织相关评估机构就本次重大资产重
组工作进行了补充评估。具体如下：
    1、《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集
团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项
目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4457 号）；
    2、山西儒林资产评估事务所有限公司出具的《山西中煤华晋能源有
限责任公司王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］
第 234 号）、《山西华晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报
告》（儒林矿评字［2017］第 235 号）、《山西华宁焦煤有限责任公司(煤
矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 236 号）；
    3、山西国昇元土地估价有限公司出具的《山西焦化股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能
源有限责任公司 49%股权价值核实项目涉及国有土地使用权估价（山西
省河津市）》（晋国昇元地评字(2017)第 018 号）及《山西焦化股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中
煤华晋能源有限责任公司 49%股权价值核实项目涉及国有土地使用权估
价（山西省乡宁县）》（晋国昇元地评字(2017)第 017 号）。
    董事会同意批准报出。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
    公司董事会本着对公司全体股东认真负责的态度，认真审阅了公司
本次补充评估的相关文件，对本次重组所涉及的购入资产的补充评估事
项进行了核查，现就本次补充评估的评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估
有关事项说明如下：
    1、评估机构的独立性
    本次补充评估的评估机构北京中企华资产评估有限公司具备证券业
务资格，山西儒林资产评估事务所有限公司和山西国昇元土地估价有限
公司符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构
及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关
系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评
估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关
的工作。
    2、评估假设前提的合理性
    上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设
定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯
例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的相关性
    本次补充评估的目的是确定本次重组所收购资产于评估基准日的市
场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、
山西省相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰
当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次重组涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的北京中
企华资产评估有限公司评定并经山西省国资委备案，评估价值具有公允
性、合理性，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，符
合公司和全体股东的利益。
    经补充评估，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准
日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。公司本次交易方
案中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司
及中小投资者的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响，
公司董事会确认无需对本次交易具体方案进行调整。
    综上所述，公司本次补充评估事项中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产
评估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司董事会同意本次补充评
估的相关事项。
    本议案为关联交易议案，公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事回
避表决，由 3 名非关联董事予以表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。




                                      山西焦化股份有限公司董事会
                                          2017 年 12 月 30 日