恒一律师                                                          法律意见书




                       山西恒一律师事务所
                    Shanxi Hengyi Law Office
                                  中国太原

                        平阳路 2 号赛格商务楼 5 层 A 座

                                 邮编: 030012

                  电话:(0351) 7555630 传真: (0351) 7555621

                           电子信箱：sxhyls@126.com

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                                关 于
                         山西焦化股份有限公司
                     2018 年第一次临时股东大会的
                            法 律 意 见 书



致：山西焦化股份有限公司

    山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派郝恩磊、
智利蓉律师出席贵公司 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《山西焦化股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定, 就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、
出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律
意见。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律
文件予以公告，并依法承担责任。

    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意


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见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、2017 年 12 月 26 日，贵公司董事会在《中国证券报》及《上海证券报》
           上刊登了《山西焦化股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大
           会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东大会的召开
           时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、
           会议登记方法等内容。

    2、贵公司本次股东大会如期于 2018 年 1 月 10 日上午 10：00 在公司办公楼
           二层会议室召开，会议由公司董事长郭文仓先生主持。

    3、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地
           点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 14         人，持有股份
           273,062,220 股，占公司股份总数的 35.66%；通过网络投票的股东 10
           人，代表股份 505,283 股，占公司股份总数的 0.07 %。参会股东均为 2018
           年 1 月 3 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
           公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代理人
           出席会议的，均持有股东的授权委托书。

    2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的九项


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           议案进行了表决。九项议案均属于关联交易议案，关联股东回避表决。

    2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验
           票和计票后，当场公布了表决结果。

    2.1 《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
            交易的交易作价及发行方案的议案》

            表决结果：同意 76,462,983 股，占出席股东大会有效表决权股份数
            99.9447%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%；弃权
            42,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0553%。

    2.2 《关于修订<山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
            募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

            表决结果：同意 76,503,183 股，占出席股东大会有效表决权股份数
            99.9972%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%；弃权 2,100
            股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0028%。

    2.3 《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》

            表决结果：同意 76,505,283 股，占出席股东大会有效表决权股份数 100
            %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%；弃权 0 股，占出
            席股东大会有效表决权股份数 0%。

    2.4 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
            各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明
            的议案》
            表决结果：同意 76,503,183 股，占出席股东大会有效表决权股份数
            99.9972%；反对 2,100 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0028%；
            弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。

    2.5 《关于批准本次重大资产重组备考审阅报告的议案》

            表决结果：同意 76,505,283 股，占出席股东大会有效表决权股份数 100
            %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%；弃权 0 股，占出
            席股东大会有效表决权股份数 0%。


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    2.6 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

           表决结果：同意 76,426,783 股，占出席股东大会有效表决权股份数
           99.8973%；反对 36,200 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0473%；
           弃权 42,300 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0554%。

    2.7 《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行
           动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的
           议案》

           表决结果：同意 76,505,283 股，占出席股东大会有效表决权股份数 100
           %；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%；弃权 0 股，占出
           席股东大会有效表决权股份数 0%。

    2.8 《关于为霍州煤电集团有限责任公司向建信金融融资租赁有限公司办
           理租赁融资 3.6 亿元提供担保的议案》

           表决结果：同意 76,426,783 股，占出席股东大会有效表决权股份数
           99.8973%；反对 78,500 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.1027%；
           弃权 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%。

    2.9 《关于向山西焦煤集团有限责任公司申请委托贷款的议案》

           表决结果：同意 76,428,883 股，占出席股东大会有效表决权股份数
           99.9001%；反对 0 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0%；弃权
           76,400 股，占出席股东大会有效表决权股份数 0.0999%。

    3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。



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