中国银河证券股份有限公司
关于山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
二次反馈意见回复
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：2018 年 1 月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 12 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（172111 号），中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、
“独立财务顾问”）作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、
“山西焦化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独
立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，出具专项核
查意见如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《山西焦化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原
因造成。
2
目 录
一、申请材料显示，1）对比本次评估结果与前次评估结果，山西中煤华晋能源有限责
任公司（以下简称中煤华晋）100%股权的评估价值上升了 156,398.33 万元，比例为
15.23%，交易作价由 489,205.78 万元调整为 566,435.44 万元。2）本次交易发行股份的
定价基准日为 2016 年 12 月 31 日。3）在前次被否决的方案中，因评估到期，上市公司
以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估，但交易作价并未变化。请你公司：1）
补充披露前次方案中的补充评估结果与本次交易评估结果是否存在差异。2）结合前次
补充评估但未改变交易作价的原因，补充披露本次交易提高交易作价和不调整股份发行
价格的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................................... 5
二、申请材料显示，山西华宁焦煤有限责任公司（以下简称华宁焦煤）持有的采矿许可
证已经续期至 2018 年 2 月 4 日，目前正在申请办理长期采矿许可证。请你公司补充披
露：1）截至目前办理长期采矿权证的进展以及预计办毕时间。2）无法在 2018 年 2 月 4
日前办理完毕长期采矿权证的风险以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................................. 12
三、申请材料显示，1）中煤华晋尚未取得使用权证书的土地占全部用地面积的比例为
36.86%，尚未办理产权证明的房屋及建筑物占房屋及建筑物总体建筑面积的 93.75%。2）
中煤华晋正在积极推动房屋产权完善工作。此外，山西焦化集团有限公司（以下简称山
焦集团）承诺将在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后
的三年内，完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续。请你公司补充披露：1）
土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除或没收的风
险。2）前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 15
四、申请材料显示，因山西省未发布关于建设项目自行验收的实施细则，山西华晋韩咀
煤业有限责任公司（以下简称韩咀煤业）目前未能办理环保竣工验收和排污许可证。请
你公司补充披露前述事项对标的资产生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 17
五、请你公司结合煤炭行业周期性较强的实际情况，进一步补充披露标的资产采矿权评
估中预测未来原煤售价较 2015 年评估预测售价有所提升的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 20
六、申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿、韩咀煤矿采矿权评估折现率为
7.75%、7.78%、7.75%。请你公司进一步补充披露标的资产矿业权评估中，国债票面利
率等折现率相关参数取值低于近期市场大部分可比交易案例的原因及合理性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 25
3
七、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将直接持有中煤华晋 49%的股权，中煤
华晋将成为公司重要的联营企业。如果中煤华晋未来并未向上市公司实施稳定的现金分
红，则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。请你公司：1）补充披露上
市公司在本次交易后是否能对标的资产施加重大影响以及相关保障措施。2）结合标的
资产的盈利能力、现金分红政策和报告期内的现金分红情况,补充披露标的资产是否存在
不实施现金分红的风险以及对上市公司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 30
八、申请材料显示，1）本次交易标的资产控股股东为中国中煤能源股份有限公司，间
接控股股东为中国中煤能源集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。2）本次交易
资产评估报告经山西省国资委备案。请你公司补充披露本次交易资产评估报告是否需经
国务院国资委核准或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 35
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一、申请材料显示，1）对比本次评估结果与前次评估结果，山西中煤华晋能源
有限责任公司（以下简称中煤华晋）100%股权的评估价值上升了 156,398.33 万
元，比例为 15.23%，交易作价由 489,205.78 万元调整为 566,435.44 万元。2）本
次交易发行股份的定价基准日为 2016 年 12 月 31 日。3）在前次被否决的方案
中，因评估到期，上市公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了补充评估，但
交易作价并未变化。请你公司：1）补充披露前次方案中的补充评估结果与本次
交易评估结果是否存在差异。2）结合前次补充评估但未改变交易作价的原因，
补充披露本次交易提高交易作价和不调整股份发行价格的原因、合理性以及对
上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次方案中的补充评估结果与本次交易评估结果存在差异的情况
1、前次方案的补充资产评估情况以及本次方案的资产评估情况
在前次交易方案审核过程中，由于用于交易定价的评估报告在评估基准日即
2015 年 12 月 31 日起一年内有效，为再次验证交易标的资产定价的合理性和公
允性，公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续
聘请各相关评估机构，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充
评估，并于 2017 年 4 月 15 日披露了北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山
西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山焦集团所持有中煤华晋 49%
股权价值核实项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3212 号），山西儒林资产
评估事务所（普通合伙）出具的《山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿（煤
矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 051 号）、《山西华晋韩咀煤业有
限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 052 号）、《山西
华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 053 号），
山西国昇元土地估价有限公司出具的《土地估价报告》（晋国昇元地评字(2017)
第 002 号）和《土地估价报告》（晋国昇元地评字(2017)第 003 号）等评估报告。
根据上述补充评估报告，截至 2016 年 12 月 31 日的中煤华晋 100%股权的补
充评估值为人民币 1,194,749.42 万元，交易标的中煤华晋 49%股权的补充评估值
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为人民币 585,427.22 万元。
鉴于该次补充评估报告采取和 2015 年 12 月 31 日为评估基准日时点出具的
评估报告一样的方式，即中企华出具的资产评估报告中不包括中煤华晋王家岭采
矿权，完整的资产评估结果需要由中企华出具的资产评估报告与儒林出具的王家
岭采矿权评估报告汇总得出，无法以该次评估报告为基础落实前次重组方案未获
审核通过的相关问题，无法作为继续推动本次重大资产重组工作的基础，需要由
相关评估机构重新出具以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日并涵盖完整资产负债
范畴的资产评估报告。
据此，本次交易方案以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日进行评估，北京中
企华资产评估有限责任公司于 2017 年 9 月 15 日出具了《山西焦化股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有
限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3828 号），山西儒
林资产评估事务所于 2017 年 9 月 15 日出具了《山西中煤华晋能源有限责任公司
王家岭矿（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 051 号）、《山西华
晋韩咀煤业有限责任公司（煤矿）采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］第 052
号）和《山西华宁焦煤有限责任公司(煤矿)采矿权评估报告》（儒林矿评字［2017］
第 053 号），山西国昇元土地估价有限公司于 2017 年 9 月 5 日出具了《土地估价
报告》（晋国昇元地评字（2017）第 005 号）和《土地估价报告》（晋国昇元地评
字（2017）第 006 号）。
根据上述评估报告，截至 2016 年 12 月 31 日的中煤华晋 100%股权的评估值
为人民币 1,183,337.63 万元，交易标的中煤华晋 49%股权的评估值为人民币
579,835.44 万元。
2、两次资产评估的差异合理性分析
对比同一基准日（2016 年 12 月 31 日）下前次补充评估和本次资产评估结
果，均以资产基础法作为最终选用的评估方法，中煤华晋 100%股权评估值下降
了 11,411.79 万元，下降幅度为 0.96%。
出现上述差异的主要原因是：
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流动资产评估值下降 15.06 万元，固定资产评估值增加 470.40 万元，主要是
本次资产评估报告依据本次清查核实情况以及山西省国资委备案审核意见对部
分资产的评估值进行了调整。
无形资产中土地使用权评估值增加 254.19 万元，主要是由于 2017 年 4 月中
煤华晋部分土地所在地的乡宁县公布新基准地价，考虑到该政策因素对当地地价
的影响，在本次出具土地估价报告时，土地估价机构对本次评估涉及乡宁县相关
土地的估价结果进行了必要调整。
无形资产中王家岭采矿权资产评估值下降 2,112.93 万元，主要是由于两次评
估过程中对固定资产投资和无形资产中土地使用权资产评估值的调整，导致在计
算采矿权资产评估价值时有关的折旧费用和摊销费用发生变化所致。
长期股权投资的评估下降 10,008.39 万元，其中韩咀煤业 100%股权评估值下
降 331.31 万元，华宁焦煤 51%股权评估值下降 9,677.08 万元。韩咀煤业在本次
资产评估过程中依据本次清查核实情况对部分固定资产评估值进行了必要调整，
同时由于固定资产评估值调整、无形资产评估值调整及动用储量数据的调整等因
素，韩咀煤业和华宁焦煤的采矿权资产评估值也进行了相应调整，分别下降
500.90 万元和 640.25 万元。华宁焦煤两次评估值差异较大，除上述影响因素之
外，主要是在资产基础法评估华宁焦煤 51%股权价值过程中，需要扣除华宁焦煤
40%利润上交乡宁县政府这一因素的影响，由于 2017 年以来煤炭价格大幅上涨，
导致本次资产评估过程中对利润上交乡宁县政府的影响因素进行了重新评估计
算，从而导致扣除上述因素之后，华宁焦煤 51%股权的评估值与前次补充评估存
在一定差异。
总体来看，前次补充评估和本次资产评估均以 2016 年 12 月 31 日为评估基
准日，评估结果有一定差异，但总体差异变化仅为 0.96%，调整差异不大，且本
次资产评估结果低于前次补充资产评估结果，相关评估值调整事项均有明确的调
整因素，具备合理性，不会影响本次资产评估结果的公允性和有效性。
（二）本次交易作价调整和不调整股份发行价格的原因、合理性以及对上
市公司和中小股东权益的影响
1、前次方案实施补充评估但不调整交易作价的原因
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2015年12月30日，公司股票停牌，正式启动重大资产重组，并以2015年12
月31日为评估基准日实施对拟收购资产的资产评估工作，重大资产重组事项经上
市公司第七届董事会第九次会议、第十三次会议、第十四次会议和上市公司2016
年第一次临时股东大会审议通过，相关资产评估报告分别经山西省国资委和焦煤
集团核准之后，报送中国证监会审核，2016年12月29日，公司收到中国证监会出
具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163888号）。
在证监会审核期间，由于公司资产评估结果距离评估基准日2015年12月31
日已经超过一年，为再次验证交易标的资产定价的合理性和公允性，公司董事会
根据2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，继续聘请各相关评估机
构，以2016年12月31日为基准日，对标的资产进行了补充评估。
根据补充评估结果，截至2016年12月31日的中煤华晋100%股权的评估值为
人民币1,194,749.42万元，相对于2015年12月31日为评估基准日的中煤华晋全部
股权价值评估值1,026,939.30万元来看，不存在减值情况。
根据补充评估结果，公司董事会认为，拟购买标的资产的价值在前后两次评
估基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化，公司交易具体方案
中的交易定价原则以及过渡期间的损益安排已做出了有利于上市公司及中小股
东的安排，补充评估结果不会对本次交易构成实质性影响。因此，公司董事会确
认无需对本次交易具体方案进行调整，本次交易的方案继续按公司此前董事会和
股东大会审议通过的方案执行。
据此，在前次方案中实施了补充评估，但未对交易作价进行调整，相关安排
符合相关的法律法规及监管规定，符合上市公司全体股东利益。
2、本次方案已经就交易作价进行了再次调整，调整后的交易作价与原方案
保持一致
2017年8月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续
推进公司重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组工作。而
本次重大资产重组继续推进过程中，距前次确定的资产评估基准日2015年12月31
日已经超过一年，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2017年修
订）》关于评估报告有效期的规定，交易双方将本次交易的评估基准日调整为2016
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年12月31日。
根据经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以2016年12月31日为评
估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为1,183,337.63万元，山焦集团所持49%
股权对应的评估价值为579,835.44万元。根据2017年9月22日中煤华晋第八次股东
会审议通过的关于2016年度利润分配的方案，山焦集团获得现金分红13,400万
元，山焦集团所持49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红后
确定的交易作价为566,435.44万元。
该交易方案经山西焦化于2017年9月27日召开的第七届董事会第二十六次会
议和2017年10月20日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，并报中国证监
会审核。
审核期间，为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方
案的一致性，经交易双方协商一致，对本次重大资产重组的交易作价进一步调整，
本 次 重 大 资 产 重 组 拟 收 购 标 的 资 产 中 煤 华 晋 49% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为
489,205.78万元。
根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为429,205.78万元，
占交易总金额的87.74%，拟以现金支付的对价为60,000.00元，占交易总金额的
12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价，本次山
西焦化需向山焦集团发行股份预计为666,468,600股。
上述方案调整事项已经山西焦化于2017年12月25日召开的第七届董事会第
三十一次会议审议，2018年1月8日，山西省国资委以“晋国资产权函[2018]8号”
文件批复同意了上述交易作价调整等相关事项，2018年1月10日山西焦化召开
2018年第一次临时股东大会审议通过上述方案。
经上述调整后，本次交易作价与前次交易方案中经上市公司2016年第一次临
时股东大会审议通过的方案的交易作价保持一致。
3、本次方案未调整股份发行价格，股份发行价格与前次方案保持一致，具
备合理性
2017年8月15日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于继续
推进公司重大资产重组事项的议案》，决定对原有方案修改后继续推进本次重大
资产重组。根据2017年9月27日公司第七届董事会第二十六次会议审议通过的调
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整本次交易方案的议案，经交易双方一致协商，在以2016年12月31日为平基准日
的资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，交易标的的交易作价确定为
566,435.44万元，相对于经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的重大资产
重组方案中的交易作价489,205.78万元，上升了15.79%。根据中国证监会于2015
年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的
规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加或减少的交易标的的交易作
价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过
20%的，不构成重组方案的重大调整。因此，该次董事会审议通过的交易方案调
整事项不属于对交易方案的重大调整，本次重大资产重组的股份发行价格保持不
变，继续沿用公司2016年第一次临时股东大会审议通过的股份发行价格6.44元/
股。
2017年12月25日，公司第七届董事会第三十一次会议再次对交易方案进行了
调整，调整后的交易作价与原方案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的
交易作价保持一致，因此本次重大资产重组的股份发行价格无需进行再次调整。
综上所述，本次重大资产重组涉及到的发行股份购买资产的股份发行定价继
续沿用公司2016年第一次临时股东大会审议通过的股份发行价格6.44元/股，符合
相关监管规定的要求，且确保了本次交易方案与原交易方案的一致性。
4、再次调整后，本次重大资产重组的交易方案有利于维护上市公司及中小
股东权益
第一，经过再次调整的交易方案相对于前次交易方案，虽然评估基准日从
2015年12月31日调整为2016年12月31日，资产评估结果有所上升，但交易双方确
定的交易作价并没有发生变化，均为489,205.78万元，发行股份购买资产的股份
定价继续使用公司2016年第一次临时股东大会审议通过的6.44元/股，也未发生变
化。上市公司拟购买交易标的所需发行的股份数量亦与2016年第一次临时股东大
会审议通过的交易方案中确定的股份数量666,468,600股保持一致。经本次对方案
的调整，本次交易方案与前次交易方案在交易作价、股份发行定价、股份发行数
量等核心条款上保持了一致性。
第二，本次调整后的交易作价是有利于维护上市公司及中小股东利益的。对
比中煤华晋和25家煤炭A股上市公司的估值水平来看，2016年12月31日“煤炭开
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采和洗选业”上市公司在剔除异常样本后平均市盈率水平为47.75倍，而以中煤
华晋49%股权交易作价489,205.78万元以及中煤华晋2016年度财务数据计算，中
煤华晋本次评估值对应的市盈率为7.85倍。此外，山西焦化所处“石油加工、炼
焦及核燃料加工业”18家上市公司在2016年12月31日时点剔出异常数据后的市盈
率为40.87倍。本次交易作价对应的市盈率水平低于煤炭行业、焦化行业上市公
司同一时点的平均市盈率水平。因此，本次中煤华晋估值水平是合理的，谨慎的，
符合上市公司全体股东利益。
第三，通过本次交易，上市公司获得中煤华晋 49%的股权，中煤华晋将成为
公司的联营企业。中煤华晋是大型现代化煤矿企业，企业运行规范，盈利能力突
出，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
提升上市公司抵御市场风险的能力，也将为山西焦化进一步加强生产经营方式的
转变和发展战略的调整，充分利用上市公司资本平台，挖掘煤化工产业潜能，实
现产业转型升级，打造千万吨级焦炭的新型煤化工企业的战略目标的实现奠定良
好基础。
第四，由于 2015 年度行业周期波动导致公司出现较大亏损，山西焦化截至
2016 年 12 月 31 日的账面未分配利润为-12.07 亿元，如果按照目前山西焦化自身
传统焦化业务各年度的盈利能力预计，公司将在未来较长一段时期内无法实施现
金分红。而如果本次交易实施完毕，预计公司的账面未弥补亏损将在较短时间内
得到完全弥补，从而使得公司尽快具备现金分红条件，因此本次交易除了为上市
公司带来持续稳定的投资收益之外，也可以为上市公司落实持续稳定的现金分红
政策，回馈全体股东奠定良好基础。
第五，本次调整后的交易方案已经上市公司 2018 年 1 月 10 日召开的 2018
年第一次临时股东大会审议通过，交易对方山焦集团及其一致行动人在股东大会
上回避表决，相关方案由非关联股东审议通过。
总体来看，经方案调整，本次交易方案在交易作价、股份发行价格、股份发
行数量等核心要素与前次交易方案保持了一致性，本次交易中上市公司利益得到
了有效维护，同时本次交易作价是合理的、谨慎的，有利于上市公司全体股东、
特别是中小股东利益的。
因此，本次交易确定的交易作价公允，调整后的交易方案具备合理性，符合
11
相关监管规定，调整后的交易方案有利于维护上市公司及中小股东权益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，以 2016 年 12 月 31 日为基准日的前次方案中
的补充评估结果与本次交易评估结果存在的差异较小，差异情况具备合理性，
不影响本次资产评估结果的公允性。前次实施补充评估但未改变交易作价符合
相关法规及监管要求的规定，经公司再次对交易方案的调整，调整后的交易作
价、股份发行价格、股份发行数量等核心要素与原方案保持一致，具备合理性，
符合相关监管要求，调整后的交易方案符合上市公司和中小股东利益。
二、申请材料显示，山西华宁焦煤有限责任公司（以下简称华宁焦煤）持有的
采矿许可证已经续期至 2018 年 2 月 4 日，目前正在申请办理长期采矿许可证。
请你公司补充披露：1）截至目前办理长期采矿权证的进展以及预计办毕时间。
2）无法在 2018 年 2 月 4 日前办理完毕长期采矿权证的风险以及应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前办理长期采矿权证书的进展以及预计办毕时间
华宁焦煤办理长期采矿权证书不存在政策障碍及技术障碍。目前，山西省国
土资源厅已经向山西省人民政府上报《山西省国土资源厅关于资源整合重组有关
遗留问题的处置意见的请示》（晋国土字[2017]300 号），同意为华宁焦煤在内的
有关煤矿办理长期采矿权证书，待省政府正式批复。此外，临汾市国土资源局已
经联合临汾市文物局、临汾市城建局、临汾市环保局、临汾市林业局、临汾市水
利局，按照《关于加强对探矿权采矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行
联合核查的通知》（晋国土资发[2017]268 号）的要求，完成了对华宁焦煤采矿权
与各类保护区重叠情况的核查意见，并上报山西省国土资源厅。同时，华宁焦煤
办理长期采矿权证书的行政许可程序也已经开展，截至本反馈回复出具之日，相
关申请材料已通过乡宁县国土资源局和临汾市国土资源局审核，并报送至山西省
国土资源厅审核。
考虑到华宁焦煤办理长期采矿权证书还需要履行省国土资源厅审批程序，同
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时需要获得省政府有关批示，存在 2018 年 2 月 4 日前无法完成相关审批流程的
可能性，但华宁焦煤办理长期采矿权证书不存在实质性障碍。
根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土
资发〔2011〕14 号）第十七条规定“因新增审批要件（要求）造成无法按正常规
定办理采矿权延续的，登记管理机关可根据实际需要顺延 1 至 2 年，并在采矿许
可证副本上注明其原因和要求。” 因 2017 年 10 月 19 日山西省国土资源厅、山
西省环境保护厅、山西省林业厅、山西省水利厅、山西省住房和城乡建设厅、山
西省文物局等六厅局联合印发的晋国土资发[2017]268 号《关于加强对探矿权采
矿权建设项目用地与各类保护区重叠情况进行联合核查的通知》文件确立的六部
门就矿区与相关区域重叠情况联合审查事项属于新增审批事项，华宁焦煤在采矿
许可证 2018 年 2 月 4 日到期前可申请采矿许可证顺延 1 至 2 年。因此，即使在
2018 年 2 月 4 日前华宁焦煤因为审批流程时间不足而无法完成长期采矿权证书
办理，也可以按照上述规定继续顺延采矿权证书 1-2 年，该时间段可以充分保障
华宁焦煤完成长期采矿权证书的办理而不至于存在采矿权证书到期而无法延续
的问题。
根据上述情况，预计最迟在 2020 年 2 月 4 日前，华宁焦煤可以完成长期采
矿权证书的办理工作。
（二）无法在2018年2月4日前办理完毕长期采矿权证的风险以及应对措施
公司已经在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中披露
了华宁焦煤办理长期采矿权证书存在的风险：
“中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许
可证》（证号：C1400002009121220048606），生产规模 300 万吨/年，有效期至
2018 年 2 月 4 日，华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或
完成采矿权证书的续期，则华宁焦煤将在 2018 年 2 月 4 日以后面临无法正常合
法生产的风险。目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作，针对上述
采矿许可证风险，山焦集团已出具承诺：如果 2018 年 2 月 4 日前华宁焦煤未能
取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法
生产，从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标
13
的公司股权的投资收益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的
减少部分给予全额补偿。”
交易对方山焦集团已经就华宁办理长期采矿权证书过程中存在的风险事项，
出具明确承诺如下：
“山焦集团承诺，如果 2018 年 2 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证
或短期采矿许可证未获得延期，导致华宁焦煤无法正常合法生产，从而给中煤华
晋的经营业绩造成实际不利影响，进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收
益，山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补
偿。具体补偿方案如下：
在山焦集团针对中煤华晋的 2017-2020 年的业绩补偿期内，若华宁焦煤由于
采矿权证书无法续期而导致无法正常合法经营，则山焦集团将通过业绩补偿承诺
的相关安排来确保上市公司利益不受到损害。
若截至业绩承诺期到期的 2020 年 12 月 31 日，华宁焦煤仍然没有办理完成
长期采矿权证书，山焦集团承诺，在华宁焦煤完成长期采矿权证书办理之前的各
年度，若华宁焦煤因采矿权证书无法续期而导致其生产经营活动无法正常开展，
山焦集团将按照该年度经审计的财务报表所确认的华宁焦煤经营亏损中归属于
中煤华晋的部分的 49%，以现金方式向上市公司进行补偿。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华宁焦煤办理长期采矿权证书不存在政策障
碍和技术障碍，目前已经进入行政许可审批程序，办理完毕长期采矿权证书不
存在实质性障碍。同时即使在 2018 年 2 月 4 日前无法完成长期采矿权证书办理，
根据相关法规规定，也可以通过继续顺延采矿许可证来保障华宁焦煤持续经营
不受影响。交易对方山焦集团已经出具明确承诺，确保上市公司及全体股东不
因华宁焦煤办理长期采矿权证书过程中存在的风险事项受到损失，上述事项不
会对本次交易构成实质性影响。
14
三、申请材料显示，1）中煤华晋尚未取得使用权证书的土地占全部用地面积的
比例为 36.86%，尚未办理产权证明的房屋及建筑物占房屋及建筑物总体建筑面
积的 93.75%。2）中煤华晋正在积极推动房屋产权完善工作。此外，山西焦化
集团有限公司（以下简称山焦集团）承诺将在河津市土地规划调整到位以及乡
宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，完成中煤华晋相关土地房产的
不动产的登记手续。请你公司补充披露：1）土地和房产未办理权属证书是否可
能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除或没收的风险。2）前述事项对标的资
产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）中煤华晋及下属子公司尚未办理权属证书的土地房产不存在资产权
属不清晰的情况，因违法相关法律法规而被拆除或没收的风险较小
中煤华晋及其下属子公司均已取得用地批复，相关用地均符合土地利用总体
规划要求，目前因所在地河津市土地利用总体规划调整工作和乡宁县资源整合矿
井涉及的土地复垦工作尚未完成等客观因素，导致中煤华晋及下属子公司存在部
分土地暂时无法办理权属证书的情况。
根据中煤华晋出具的说明及经核查相关用地批复、开工审批卡、《建设工程
规划许可证》、建设工程施工合同等文件，中煤华晋及两家子公司矿区范围内相
关房产均为自建，在项目建设过程中采取矿区整体规划、总体设计并报山西省煤
炭工业厅批复开工建设。根据河津市国土部门 2017 年 5 月 10 日出具的证明文件，
中煤华晋自 2014 年以来遵守《土地管理法》等土地管理方面的法律法规，不存
在重大违法违规行为，该企业办理房产、土地相关产权手续不存在实质性障碍。
此外，河津市住房保障和城乡建设管理局 2017 年 12 月 28 日出具说明，中煤华
晋王家岭矿相关房产符合城乡总体规划要求，不属于违章建筑，不存在拆除或罚
没风险。
针对中煤华晋下属两家子公司韩咀煤业和华宁焦煤尚未办理手续的房产情
况，根据乡宁县国土部门 2017 年 5 月 23 日出具的证明，中煤华晋下属华宁焦煤
及韩咀煤业自 2014 年以来较好的履行土地、矿产等法律法规，无重大违法行为，
15
相关企业目前尚未办理不动产登记手续，待相关土地复垦工作完成后，可办理不
动产登记手续。根据乡宁县国土部门 2018 年 1 月 10 日出具的说明文件，中煤华
晋下属华宁焦煤及韩咀煤业的《矿业存量土地整合利用实施方案》已经批复，用
地符合《乡宁县土地利用总体规划（2006-2020 年）》，现正组织实施土地复垦，
办理相关手续，房产土地无争议和纠纷。目前两家子公司均已向乡宁县国土部门
缴清土地复垦费用。据此，虽然中煤华晋下属两家子公司因乡宁县土地复垦工作
尚未完成致其无法取得土地权属证书及后续规划报建核准手续，但其相关土地房
产权属并无争议，同时根据乡宁县国土局出具的证明，中煤华晋两家子公司在土
地复垦工作完成后即可办理不动产登记手续，说明相关未办证房产并未对规划实
施产生影响，因此相关未办证房产被拆除或没收的风险较小。
上述尚未办理权属登记的房屋及建筑物及相关土地均位于公司矿区，不存在
与其他生产经营主体共用房产土地的情况，报告期内，中煤华晋及下属子公司不
存在因上述未完善产权手续的土地房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼
等事项。
综上所述，中煤华晋及下属子公司相关未办理权属证书的土地和房产不存在
资产权属不清晰的情况，因违法相关法律法规而被拆除或没收的风险较小。
（二）上述未办理证书的房产土地对标的资产生产经营和本次交易评估值
不存在重大不利影响
从生产经营方面来看，上述尚未办理产权手续的房产土地不存在产权纠纷，
不存在重大违法违规事项，报告期内，上述事项未对中煤华晋生产经营活动产生
明显不利的影响。同时本次交易对方山焦集团已经就相关事项做出明确承诺，在
河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内，
完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续，并对因办理不动产登记手续过
程中发生的成本支出及处罚风险给山西焦化造成的损失予以补偿。此外，山焦集
团还针对交易标的中煤华晋 2017 年-2020 年期间的经营业绩做出了明确的业绩
承诺。因此，上述房屋土地产权尚未完善事项不会对中煤华晋的正常生产经营和
对交易完成后上市公司的盈利能力造成重大不利影响。
从本次交易评估作价来看，首先，根据评估报告，截至 2016 年 12 月 31 日，
16
中煤华晋及下属子公司尚需办理产权证明的房产合计评估价值为 68,738.61 万
元，占中煤华晋全部股东权益评估价值的比例为 5.81%。尚未办理产权手续的土
地资产未体现为土地使用权的账面资产，本次评估过程中，只是针对记入账面价
值的部分土地前期涉及的租赁费用、补偿费用等相关成本支出按账面值评估，不
存在评估增值。总体来看，尚未完成产权手续的相关房产土地占本次标的资产评
估值的比例较低。其次，中煤华晋及下属子公司完善相关房产土地手续的预计费
用支出占本次交易标的评估价值的占比不到 1%，因此本次评估过程中未考虑上
述房产土地完善产权的成本支出因素，不会对本次交易作价的公允性带来不利影
响。第三，山焦集团已经就未来完善产权过程中可能的成本费用支出做出明确的
补偿安排，不会因为上述成本费用支出给上市公司及其股东带来损失。山焦集团
承诺本次交易获得的 6 亿元现金对价在扣除王家岭矿采矿权资源价款后续缴纳
支出之外，剩余 1.31 亿元资金将专项用于包括完善房产土地手续在内的相关承
诺履约保障。
综合以上分析，上述房屋土地产权尚未完善的事项不会对标的资产的正常生
产经营活动、本次资产评估的有效性、交易作价的公允性和上市公司及全体股东
利益带来重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，中煤华晋未办理权属证书的土地房产不存在
资产权属不清晰的情形，因违反相关法律法规而被拆除或没收的风险较小。上
述房屋土地产权未完善事项不会对中煤华晋的正常生产经营和对交易完成后上
市公司的盈利能力造成重大不利影响，不会对本次资产评估的有效性、交易作
价的公允性和上市公司及全体股东利益带来重大不利影响。
四、申请材料显示，因山西省未发布关于建设项目自行验收的实施细则，山西
华晋韩咀煤业有限责任公司（以下简称韩咀煤业）目前未能办理环保竣工验收
和排污许可证。请你公司补充披露前述事项对标的资产生产经营和对本次交易
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
17
（一）韩咀煤业完成环保竣工验收和完成排污许可证办理不存在实质性障
碍
韩咀煤业在 2016 年 3 月之前已启动环评竣工验收工作。2016 年 3 月 10 日，
临汾市环保局组织的专家组对韩咀煤业环保设施建设情况进行了现场检查并出
具意见，随后韩咀煤业根据专家意见要求逐项落实整改。2017 年 7 月 1 日，国
务院发布修改《建设项目环境保护管理条例》通知，其中条例第十七条将建设项
目的环保竣工验收工作由环评批复部门验收变更为建设单位自行验收。2017 年
11 月 20 日，环保部发布国环规环评[2017]4 号《关于发布<建设项目竣工环境保
护验收暂行办法>的公告》，该暂行办法为建设项目竣工后建设单位自主开展环境
保护验收提供了程序和标准。公告同时明确，建设项目配套建设水、噪声或者固
体废物污染设施的，新修改的《中华人民共和国水污染防治法》生效实施前或者
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防
治法》修改完成前，应依法由环境保护部门对建设项目水、噪声或者固体废物污
染防治设施进行验收。
截至目前，山西省关于建设项目自行验收的具体实施细则尚未出台，地方环
保部门尚无法指导企业完成自行环保竣工验收工作。同时，根据《山西省排放污
染物许可证管理办法》第七条第（二）项规定，韩咀煤业所在地环保部门办理排
放污染物许可证时将环保竣工验收工作与排放污染物许可证办理工作挂钩。
据此，韩咀煤业目前正在按照《排污许可证管理暂行规定》、《建设项目环境
保护管理条例》的相关要求，积极协调当地环保部门，推动环保竣工自行验收以
及排放污染物许可证的申领工作。
临汾市环保局 2017 年 12 月 4 日出具证明文件，韩咀煤业已按照环境影响报
告书及批复文件的相关规定落实环保设施、措施，目前已开展自行监测和环保管
理台账，日常生产活动均已纳入环保部门监管范围。韩咀煤业办理排污许可证不
存在实质性法律障碍。
根据韩咀煤业的说明，韩咀煤业已纳入当地环保部门日常监管范围，除地方
环保所日常巡查外，按季向所在地环保部门报送环保监测数据。韩咀煤业日常生
产经营过程中产生矸石、扬尘、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、废水、生活垃圾、
18
炉渣、脱硫渣等污染物，配套环保设施包括全封闭皮带走廊、水雾抑尘除尘系统、
生活污水处理站、矿井水处理站、麻石脱硫塔、布袋除尘器、矸石场等。韩咀煤
业的排放污染物类型及环保处理措施具体如下：
污染物 处理措施
通过全封闭皮带走廊、水雾抑尘除尘系统处理；
粉尘
动筛车间粉尘通过布袋除尘器处理，达标排放。
矸石 部分运至矸石场填埋、部分用于井下回填巷道。
炉渣、脱硫渣 运至矸石场填埋，填埋区域有防渗膜。
废水（SS\PH\BOD\COD\氨氮） 通过污水处理站处理，全部回用不外排。
烟尘
颗粒物 通过麻石脱硫塔、布袋除尘器处理，达标排放。
二氧化硫
生活垃圾、扬尘 运至当地垃圾处理站处理，洒水降尘处理。
噪声 安装消声器、减震器等进行处理。
乡宁县环保局出具证明文件，韩咀煤业在报告期内不存在环保方面重大违法
违规行为。
综合以上分析，韩咀煤业完成环保竣工验收和完成排污许可证办理不存在实
质性障碍。韩咀煤业预计在 2018 年 6 月 30 日前办理完成环保竣工验收工作和申
领排放污染物许可证工作。
（二）上述事项对标的资产生产经营和对本次交易不存在重大不利影响
依据《中华人民共和国环境保护法》、《山西省排放污染物许可证管理办法》、
《建设项目环境保护管理条例》相关规定，韩咀煤业在未取得《排放污染物许可
证》情况下排污、未经环保竣工验收即投入生产，存在被环保部门处以罚款、限
期办证及责令限期改正风险。但报告期内韩咀煤业未发生涉及环保方面的重大违
法违规行为，环保设施建立完善，污染物有明确处理措施，韩咀煤业未因上述环
保竣工验收事项或排污许可证办理事项受到行政处罚，上述事项对韩咀煤业的正
常生产经营活动未带来重大不利影响。韩咀煤业在本次交易标的评估价值和利润
贡献中占比较低，上述事项不会对中煤华晋总体盈利能力构成重大不利影响。
此外，交易对方山焦集团已经就韩咀煤业办理环保竣工验收和排污许可证过
程中存在的风险事项，出具明确承诺如下：
“鉴于本次重大资产重组交易标的中煤华晋下属子公司韩咀煤业尚未取得排
19
放污染物许可证及完成环保竣工验收工作，山焦集团承诺如下：韩咀煤业办理排
放污染物许可证及完成环保竣工验收事项不存在实质性法律障碍。山焦集团承诺
韩咀煤业在 2018 年 6 月 30 日之前完成《排放污染物许可证》的办理工作以及环
保竣工自行验收工作。如韩咀煤业因未取得《排放污染物许可证》或未完成环保
竣工自行验收工作，导致韩咀煤业受到处罚，进而使得山西焦化及其股东利益受
到损失的，山焦集团将就上述事项造成山西焦化损失的部分，承担赔偿责任，以
现金方式向上市公司实施补偿。”
综合以上分析，韩咀煤业办理环保竣工验收及排放污染物许可证不存在实质
障碍，预计在 2018 年 6 月 30 日前完成相关手续办理。韩咀煤业环保设施建立完
善，污染物有明确处理措施，且交易对方已经就上述事项对本次交易和上市公司
利益的影响出具明确承诺。因此，上述事项不会对韩咀煤业的正常生产经营活动
和本次交易产生重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，韩咀煤业尚未完成环保竣工验收及完成排污
许可证办理，存在外部客观制约因素，但根据企业自身环保设施的建设完成情
况以及环保部门出具的有关证明，韩咀煤业完成环保竣工验收和完成排污许可
证办理不存在实质性障碍。山焦集团已经就上述事项对上市公司和全体股东的
影响做出明确的补偿承诺。上述事项不会对本次交易方案和中煤华晋经营状况
造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
五、请你公司结合煤炭行业周期性较强的实际情况，进一步补充披露标的资产
采矿权评估中预测未来原煤售价较 2015 年评估预测售价有所提升的合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次采矿权评估涉及原煤售价取值的合理性
1、评估准则关于原煤售价取值的规定
矿业权评估准则关于矿业权价款评估（一级市场）中矿产品市场价格的规定
如下：根据《矿业权价款评估应用指南》（CMVS20100-2008），产品销售价格应根
20
据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准
日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用产品价格；对产品价格波动
较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确
定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格
的平均值确定评估用的产品价格。
矿业权评估准则关于矿业权价款评估以外的评估（二级市场）中矿产品市场
价格的规定如下：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿产品市场价格的确
定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径
相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。不论采用何种方式确定的
矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品的市场价格的判断结果。
由于本次采矿权评估是以企业股权转让为目的的二级市场评估，因此本次评
估过程中的煤炭价格取价以矿业权评估准则关于二级市场煤炭价格取价的指导
意见确定。
2、煤炭行业供给侧改革政策对煤炭行业周期性波动产生深刻影响
煤炭行业属于周期性行业，是国民经济基础性行业，受国家宏观经济政策、
产业政策等影响较大，同时受下游钢铁、电力等相关行业周期性波动影响较大，
与整体国民经济发展状况及下游行业景气程度密切相关。自 2012 年开始，受宏
观经济增速放缓、下游产业景气度下降、煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影
响，煤炭行业发展形势逐步下滑，到 2015 年末行业景气度跌入谷底。
根据 wind 资讯统计的焦煤期货合约结算价变化趋势来看，焦煤价格自 2012
年起逐年下降，到 2015 年底下跌至近年来的最低点。
21
元/吨 元/吨
1600 1600
1400 1400
1200 1200
1000 1000
800 800
600 600
13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31 17-12-31
期货结算价(活跃合约):焦煤
2016 年以来，我国煤炭行业出现了深刻变化。煤炭行业供给侧改革政策全
面推出，国务院出台了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》
（国发〔2016〕7 号），后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有
效实施，煤炭行业的总体供求关系发生根本性改变，从 2012 年以来炼焦煤的供
需缺口情况来看，过去长期处于供大于求的状态，而 2016 年以来受供给侧改革
因素影响，炼焦煤逐步处于供不应求的状况，炼焦煤价格也出现大幅度上涨。
万吨 万吨
600 600
400 400
200 200
0 0
-200 -200
-400 -400
-600 -600
-800 -800
11-12 12-12 13-12 14-12 15-12 16-12 17-12
供需缺口:炼焦煤:当月值
不同于以往煤炭行业自身受宏观经济波动和下游产业周期波动对煤炭行业
自身波动性的影响，2016 年以来的煤炭供给侧改革政策，在较短时期内对煤炭
行业的基本面形成深刻影响，煤炭价格在较短时期内就完成了以往需要较长时间
22
周期才能完成的趋势变化。2016 年以来，煤炭行业落后产能大幅度淘汰，根据
《煤炭工业“十三五”规划》，到 2020 年，我国要实现“煤炭开发布局科学合理，
供需基本平衡，“十三五”期间要化解淘汰过剩落后产能 8 亿吨/年左右，通过减
量置换和优化布局增加先进产能 5 亿吨/年左右，到 2020 年，全国煤炭产量 39
亿吨。同时，在 2018 年度全国煤炭交易会上，国家发展和改革委员会副主任连
维良表示，目前国家相关部门已建立了增减挂钩指标交易制度、最高和最低库存
制度、调峰和应急储备产能制度、特殊情况下的减量化生产制度等一系列长效机
制，有效防范煤炭产能过剩，从而有效防范煤价跌出合理区间。综合 2016 年以
来国家相关政策的影响，未来煤炭行业供需面貌将得到极大改善，同时煤炭行业
供给侧改革的系列政策将长期发挥效力，煤炭行业再次出现煤炭价格大幅度波
动，供需关系严重扭曲的可能性较小。
综上所述，2016 年以来煤炭行业供给侧改革政策的推出对煤炭行业未来发
展趋势产生了深刻影响，同时煤炭价格在 2016 年出现快速大幅上涨也对未来煤
炭价格走势产生一定的影响。上述因素的影响已经超过了以往煤炭行业自身周期
性波动规律的影响，进而对资产评估过程中对未来长期煤炭价格趋势的预测判断
产生一定的影响，因此在以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日实施评估的过程中，
相对于 2015 年 12 月 31 日为评估基准日来看，有必要对未来煤炭价格预测情况
进行必要调整。
从可供参考的市场煤炭价格变化趋势来看，前次评估以 2015 年 12 月 31 日
为评估基准日，根据中国煤炭资源网 2006 年至 2015 年乡宁地区 2 号焦煤十年原
煤平均售价 618.37 元/吨；本次评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，根据
中国煤炭资源网 2007 年至 2016 年乡宁地区 2 号焦煤十年原煤平均售价为 633.49
元/吨；对比两次评估基准日前十年可供参考的市场原煤售价变化情况，2016 年
比 2015 年的市场可供参考十年原煤平均售价增长了 2.45%。
参考上述市场煤价在两个评估基准日的变化趋势以及对未来煤炭市场发展
趋势的判断，评估机构将前次以 2015 年 12 月 31 日为评估时点时王家岭矿原煤
预测售价 371.11 元/吨、韩咀矿预测原煤售价 371.11 元/吨、华宁矿原煤预测售
价 373.40 元/吨均调整为 2016 年 12 月 31 日评估时点的 380 元/吨，调整幅度分
别为 2.40%、2.40%和 1.77%，调整幅度与供参考的市场煤价变化趋势基本保持一
23
致。
综合以上分析，受煤炭行业供给侧改革和 2016 年煤炭价格大幅上涨等因素
对未来长期煤炭行业周期波动的影响，有必要在本次评估基准日时点对未来原煤
价格预测值进行必要调整，相关调整具备必要性，两次评估时点原煤价格预测值
变化幅度与供参考的市场长期煤炭价格变化趋势保持一致，具备合理性。
3、本次评估基准日下对原煤价格的预测是合理的，谨慎的
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，评估机构预测相应煤矿的原煤预测价
格如下：王家岭矿原煤售价预测为 380.00 元/吨，韩咀矿原煤售价预测为 380.00
元/吨，华宁矿原煤售价预测为 380.00 元/吨。
对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权
评估在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下：
煤炭预测价格
案例 评估基准日
（元/吨）
本次交易涉及的王家岭矿 2016 年 12 月 31 日 380
本次交易涉及的韩咀矿 2016 年 12 月 31 日 380
本次交易涉及的华宁矿 2016 年 12 月 31 日 380
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 797
份有限公司红阳二矿
辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股
2014 年 9 月 30 日 670
份有限公司红阳三矿
山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤
2014 年 6 月 30 日 550
业股份有限公司 76.96%股权项目
山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东
2014 年 6 月 30 日 420
于煤业有限公司 100%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤
2012 年 12 月 31 日 685
业有限公司 49%股权项目
永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源
2012 年 12 月 31 日 560
煤业有限公司 49%股权项目
同时，从可供参考的市场煤价来看，根据中国煤炭资源网（网址：
http://www.sxcoal.com/）2006 年至 2016 年乡宁地区 2 号焦煤（坑口不含税）的
煤炭年均价格如下：
单位：元/吨
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
平均售价 274.34 401.04 911.01 773.5 811.62 889.39
年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
平均售价 789.78 578.12 411.37 343.5 425.58
24
从前次以 2015 年 12 月 31 日为基准日时来看，基准日前十年市场平均煤价
为 618.37 元/吨，前五年平均煤价为 602.43 元/吨，前三年平均煤价为 444.33 元/
吨，该基准日王家岭矿、华宁矿和韩咀矿评估选取的 371.11 元/吨和 373.40 元/
吨的原煤预测价格均低于该基准日时点市场前十年、前五年和前三年的平均煤价
水平。
从本次以 2016 年 12 月 31 日为基准日时来看，基准日前十年市场平均煤价
为 633.49 元/吨，前五年平均煤价为 509.67 元/吨，前三年平均煤价为 393.48 元/
吨，该基准日王家岭矿、华宁矿和韩咀矿评估选取的 380 元/吨的原煤预测价格
均低于该基准日时点市场前十年、前五年和前三年的平均煤价水平。
以上对比分析可以看出，本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均
低于近年来涉及上市公司重组项目的其他焦煤采矿权评估的预测煤炭价格，低于
市场可供参考煤价的前十年、前五年和前三年平均价格水平。反映出本次资产评
估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的，充分考虑了未来潜在的市场波动因
素，具备合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次采矿权评估过程中，三项采矿权资产的
产品价格选取方法符合《矿业权评估参数确定指导意见》中产品价格选取的指
导意见，结合 2016 年以来煤炭行业供给侧改革及煤炭价格大幅上涨等因素对煤
炭行业未来发展趋势的深刻影响，评估机构对未来原煤售价预测值进行调整是
必要的，原煤售价预测值的调整幅度与煤炭市场价格变化趋势保持一致性。本
次采矿权评估的产品价格确定方式符合相关准则规定和市场变化情况，取价是
谨慎的，合理的。
六、申请材料显示，中煤华晋王家岭煤矿、华宁煤矿、韩咀煤矿采矿权评估折
现率为 7.75%、7.78%、7.75%。请你公司进一步补充披露标的资产矿业权评估
中，国债票面利率等折现率相关参数取值低于近期市场大部分可比交易案例的
原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
25
（一）矿业权评估准则关于折现率选取的相关规定
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率确定原则如下：①折现率不
应低于安全利率；②折现率与收益口径应保持一致。
折现率的确定方法为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
其中无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率
或同期银行存款利率来确定。
风险报酬率有两种不同的确定方法，《矿业权评估参数确定指导意见》建议
风险报酬率确定方法为“风险累加法”，即通过确定每一种风险的报酬，累加得
出风险报酬率。
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务风险报酬率，
《矿业权评估参数确定指导意见》建议，风险报酬率取值参考表如下：
序号 风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
1 勘查开发风险
1.1 普查 2.00-3.00 已达普查
1.2 详查 1.15-2.00 已达详查
1.3 勘探及建设 0.35-1.15 已达勘探及拟建、在建项目
1.4 生产 0.15-0.65 生产矿山及改扩建矿山
2 行业风险 1.00-2.00 根据矿种取值
3 财务经营风险 1.00-1.50
（二）本次采矿权折现率的选取思路及与交易案例折现率选取的对比分析
1、无风险报酬率的确定
《矿业权评估参数确定指导意见》要求，无风险报酬率通常可以参考政府发
行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。
（1）本次采矿权评估无风险报酬率取值
本次采矿权评估中，根据与矿山服务年限相近的年期的国债票面利率的平均
值来确定无风险报酬率，其中王家岭矿矿山服务年限为 29.53 年、华宁矿矿山服
务年限 31.39 年，据此采取过去五年的 30 年期国债利率的平均值作为无风险报
酬率，确定为 4.15%。而韩咀矿的矿山服务年限为 41.63 年，由于财政部没有发
布 40 年期国债，因此评估基准日前五年的 30 年期国债和 50 年期国债平均利率
的平均值作为无风险报酬率，确定为 4.18%。
（2）相关市场案例的无风险报酬率取值情况如下：
26
上市公司 采矿权 评估基准日 无风险报酬率取值
山西沁源康伟森达源煤业 2012 年 12 月 31 日 2013 年发布的 5 年期国债 5.41%
永泰能源
山西灵石银源华强煤业有 2012 年 12 月 31 日 2013 年发布的 5 年期国债 5.41%
林盛煤矿 2014 年 9 月 30 日 评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75%
西马煤矿 2014 年 9 月 30 日 评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75%
红阳能源 红阳三矿 2014 年 9 月 30 日 评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75%
红阳二矿 2014 年 9 月 30 日 评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75%
蒙西一井 2014 年 9 月 30 日 评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75%
嘉乐全 2016 年 1 月 31 日 10 年、20 年、30 年、50 年期国债 4.05%
*ST 煤气
炉峪口 2016 年 1 月 31 日 10 年、20 年、30 年、50 年期国债 4.05%
鹏欣资源 奥尼金矿 2017 年 4 月 30 日 评估基准日发布的 30 年期国债利率 3.77%
本次采矿权评估选取的无风险报酬率低于永泰能源、红阳能源项目，但高于
*ST 煤气、鹏欣资源项目选取的无风险报酬率水平。
（3）本次评估无风险报酬率选取的合理性
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，中国人民银行不再公布五年期定期存款
利率，因此不存在五年期定期存款利率做参考；2016 年 12 月 31 日五年期国债
利率为 4.17%，由于五年期国债不属于中长期国债，与《矿业权评估参数确定指
导意见》要求的无风险报酬率参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利
率的要求不符。
因此，本次采矿权评估无风险报酬率取值依据评估基准日前 5 年的 30 年期
国债利率平均值、或取评估基准日前 5 年的 30 年期和 50 年期国债利率的平均值，
符合矿业权评估准则的要求的，是合理的。
同时在本次评估基准日 2016 年 12 月 31 日来看，受国家宏观调控和货币政
策等因素影响，2016 年末的中长期国债利率达到了近五年以来的最低点，从而
导致在该时点选择的无风险报酬率水平相对于其他评估时点的市场案例来看相
对较低，符合市场利率走势的实际情况。
27
% %
5.4 5.4
5.1 5.1
4.8 4.8
4.5 4.5
4.2 4.2
3.9 3.9
3.6 3.6
3.3 3.3
3.0 3.0
12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31 16-12-31
中债国债到期收益率:50年 中债国债到期收益率:30年
因此，本次评估过程中无风险报酬率选取符合相关评估准则，无风险报酬率
低于部分市场案例，符合本次评估时点市场无风险利率走势，具备合理性。
2、风险报酬率的选取
（1）本次采矿权评估风险报酬率取值
①勘查开发风险报酬率
《矿业权评估参数确定指导意见》对生产矿山的勘查开发风险报酬率的参数
选取范围限定为 0.15%-0.65%。
王家岭矿、韩咀矿、华宁矿勘查程度达到勘探，为正常生产矿井，考虑到在
矿井周边分布众多地方煤矿，存在煤采空区，且王家岭煤矿曾发生过透水事故，
水文地质条件复杂，水文地质条件仍需进一步进行勘探。综合分析，勘查开发阶
段风险报酬率取 0.50%。
②行业风险报酬率
《矿业权评估参数确定指导意见》对行业风险报酬率的参数选取范围限定为
1.00%-2.00%。
本次评估对象属煤炭行业，受煤炭行业产能过剩的影响，2015 年煤炭价格
大幅下跌；随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策，使得煤炭产
量压缩，煤炭价格开始回升。未来一段时期，经济复苏动力依然脆弱，煤炭企业
面临的行业风险也较大，综合分析，本次评估行业风险报酬率选取 1.80%。
③财务经营风险
《矿业权评估参数确定指导意见》对财务经营风险的参数选取范围限定为
28
1.00%-1.50%。
影响企业财务经营风险的因素很多，主要有：①产品需求：市场对企业产品
的需求越稳定，经营风险就越小；反之，经营风险则越大。②产品售价：产品售
价变动不大，经营风险则小；否则经营风险便大。③产品成本：产品成本是收入
的抵减，成本不稳定，会导致利润不稳定，因此产品成本变动大的，经营风险就
大；反之，经营风险就小。本次评估对象属煤炭行业，随着 2016 年煤炭市场出
现了去产能等供给侧改革政策，使市场对煤炭产品的需求逐渐趋于平衡；矿井投
产至今原煤生产成本变动不大，但煤炭价格受供求关系等影响变动较大，综合分
析，企业的财务经营存在一定风险，因此，本次评估财务经营风险报酬率选取
1.30%。
综合以上分析，本次风险报酬率选取 3.60%，各项参数选取均接近有关参数
选取范围的上限。
（2）相关案例风险报酬率的取值情况如下：
上市公司 采矿权 勘查阶段 评估基准日 风险报酬率
山西沁源康伟森达源煤业有限 建设矿井 2012 年 12 月 31 日 4.09%
永泰能源 公司
山西灵石银源华强煤业有限公 生产矿井 2012 年 12 月 31 日 4.09%
煤矿
林盛煤矿 生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.95%
西马煤矿 生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.55%
红阳能源 红阳三矿 生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.85%
红阳二矿 生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.75%
蒙西一井 生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.85%
嘉乐全 生产矿井 2016 年 1 月 31 日 3.60%
*ST 煤气
炉峪口 生产矿井 2016 年 1 月 31 日 3.60%
鹏欣资源 奥尼金矿 建设矿山 2017 年 4 月 30 日 3.75%
（3）本次评估无风险报酬率的合理性
本次采矿权评估风险报酬率取值 3.60%与*ST 煤气项目的风险报酬率取值一
样，略低于永泰能源等项目案例。
不同项目的风险报酬率选取，需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段、
行业风险和财务经营风险在《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值范
围内取值，存在的差异主要是不同矿井的勘查开发情况、经营情况和评估时点的
行业总体经营情况等因素不同而造成的。本次评估的三项采矿权对象均为已建成
29
投产的矿井，相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定，具备合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次采矿权评估中无风险报酬率、风险报酬
率等折现率因素选取符合《中国矿业权评估准则》相关规定，无风险报酬率低
于部分市场案例符合评估基准日时点市场无风险报酬率的变化趋势，风险报酬
率取值符合项目实际情况和评估准则的规定，相关折现率的取值具备合理性。
七、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司将直接持有中煤华晋 49%的股
权，中煤华晋将成为公司重要的联营企业。如果中煤华晋未来并未向上市公司
实施稳定的现金分红，则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响。
请你公司：1）补充披露上市公司在本次交易后是否能对标的资产施加重大影响
以及相关保障措施。2）结合标的资产的盈利能力、现金分红政策和报告期内的
现金分红情况,补充披露标的资产是否存在不实施现金分红的风险以及对上市公
司持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上市公司在本次交易后是否能对标的资产施加重大影响以
及相关保障措施
本次交易完成后，上市公司持有中煤华晋 49%股权，上市公司可以对中煤华
晋施加重大影响。
根据中煤华晋公司章程的规定，股东会审议增加或减少注册资本、公司合并
分立、对外担保、对外投资、对外融资、资产重组及修改公司章程等重大事项，
需要三分之二以上表决权股东审议通过。本次交易完成后，上市公司所持中煤华
晋 49%股权所对应的表决权对中煤华晋的重大事项决策具有重大影响。
根据中煤华晋公司章程关于董事会成员组成及行使职权的相关规定，中煤华
晋董事会有九名董事组成，其中，中煤能源提名五名董事（其中一名职工董事），
由山焦集团提名三名董事，山焦集团母公司焦煤集团提名一名董事，董事长由中
煤能源提名的董事担任，副董事长由焦煤集团提名的董事担任。中煤华晋制订利
30
润分配方案和弥补亏损方案，增、减资及发行公司债券，公司合并、分立、解散
或变更公司形式，对外担保、担保方案、融资方案、资产收购出售及兼并重组方
案等事项需取得全体董事或委托代理人三分之二以上投票表决通过。
根据中煤华晋公司章程关于监事会组成及职权的相关规定，中煤华晋监事会
由三名监事组成，其中山焦集团及其母公司焦煤集团拥有两名监事提名权，且拥
有监事会主席的提名权。山焦集团方在监事会决策过程中拥有控制权。山焦集团
通过监事会可以检查中煤华晋财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行
监督并有权提出罢免提议、要求其董事和经理纠正损害公司利益的行为以及调查
公司异常的经营情况。
为保证在本次交易完成后山西焦化能够对中煤华晋施加重大影响的地位保
持稳定，中煤能源与山焦集团签订协议书，双方同意在本次交易取得中国证监会
核准之日至中煤华晋 49%股权交割前的期间对中煤华晋公司章程关于法人治理
方面的内容进行修订，具体内容如下：（1）原《公司章程》第四十一条第一款规
定“董事会由九名董事成员组成，分别由股东中煤能源股份有限公司提名五名董
事（其中一名为职工董事），由股东山西焦化集团有限公司提名三名董事，由山
西焦化集团有限公司母公司山西焦煤集团有限责任公司提名一名董事”，现修订
为“董事会由九名董事成员组成，分别由出资占总股本 51%的股东提名五名董事
（其中一名为职工董事），由出资占总股本 49%的股东提名四名董事”；（2）原《公
司章程》第四十二条第一款规定“董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人
选由中煤能源提名，副董事长由山西焦煤提名，并按照董事会有关选举程序以董
事会决议确定”，现修订为“董事会设董事长、副董事长各一名。董事长人选由出
资占总股本 51%的股东提名，副董事长由出资占总股本 49%的股东提名，并按
照董事会有关选举程序以董事会决议确定”；（3）原《公司章程》第五十四条第
一款为“公司设立监事会。监事会由三名监事（含监事会主席）组成，分别由股
东中煤能源股份提名一名监事，为职工监事；股东山西焦化提名一名监事，由山
西焦化母公司山西焦煤提名一名监事”，现修订为“公司设立监事会。监事会由三
名监事（含监事会主席）组成，分别由出资占总股本 51%的股东提名一名监事，
为职工监事；由出资占总股本 49%的股东提名两名监事”；（4）原《公司章程》
第五十五条为“监事会设监事会主席一名，由山西焦化母公司山西焦煤提名人选，
31
按《公司法》规定产生，以监事会决议确定”,现修订为“监事会设监事会主席一
名，由出资占总股本 49%的股东提名人选担任，按《公司法》规定产生，以监事
会决议确定”。
中煤能源与山焦集团签订的协议内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，
协议合法、有效，对协议双方均具有法律约束力。上述协议履行且本次交易完成
后，上市公司具有提名中煤华晋 9 名董事中的包括副董事长在内的 4 名董事和 3
名监事会成员中包括监事会主席在内 2 名监事的权利，上市公司通过股东权利和
董、监事提名权可以对中煤华晋重大事项决策施加重大影响，相关保障措施是充
分的。
（二）结合标的资产的盈利能力、现金分红政策和报告期内的现金分红情
况,补充披露标的资产是否存在不实施现金分红的风险以及对上市公司持续盈利
能力的影响。
1、报告期内中煤华晋具有良好的现金分红记录
2015 年 5 月 29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014
年末可供分配利润 94,117.04 万元按股权比例转增资本金。
2016 年 6 月 3 日，根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配
方案，中煤华晋将 2015 年未分配利润中的 20,831.42 万元按股权比例转增资本
金，同时将未分配利润中的 28,560.16 元向中煤能源及山焦集团按比例分配现金
股利。
2017 年 9 月 22 日，根据中煤华晋第八次股东会决议，中煤华晋将 2016 年
可供分配利润合计 115,151.09 万元进行分配，其中中煤能源及山焦集团按股权比
例实施现金分配股利 27,346.94 万元，此外，股东双方按股权比例以未分配利润
转增实收资本 87,804.15 万元。
报告期内，中煤华晋每年均向股东进行分红，其中针对 2015 年和 2016 年利
润均实施了现金分红，具有良好的分红记录，现金分红比例占到当期中煤华晋归
属于公司股东净利润的 46.14%和 21.52%，现金分红比例较高。
2、中煤华晋持续稳定的盈利能力、良好的现金流状况和充足的货币资金为
32
中煤华晋实施现金分红提供了有利的保障。
报告期内，中煤华晋相关财务指标如下：
单位：万元
指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度
营业收入 421,877.74 491,023.61 367,466.36
归属于母公司所有者的净利润 158,738.00 127,104.16 61,904.63
经营活动产生的现金流量净额 100,434.54 149,222.87 105,884.70
期末现金及现金等价物余额 62,525.38 32,483.79 17,699.52
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
货币资金 81,555.37 51,929.12 38,567.87
未分配利润 265,344.95 106,606.95 41,688.94
中煤华晋为大型现代化煤矿企业，下属三座煤矿合计年产能 1,020 万吨，其
管理模式先进、技术设备高端，成本控制良好，产品质量优异，具有较强的市场
竞争优势和盈利能力。报告期内，中煤华晋经营业绩良好。2015 年、2016 年和
2017 年上半年分别实现营业收入 36.75 亿元、49.10 亿元和 42.19 亿元，实现归
属于母公司所有者净利润 6.19 亿元、12.71 亿元和 15.87 亿元。中煤华晋优异的
盈利能力为其向股东分红提供了可靠基础。报告期内，中煤华晋账面未分配利润
持续增加，截至 2017 年 6 月 30 日，中煤华晋未分配利润达 26.53 亿元。同时，
随着中煤华晋下属三座煤矿相继竣工投产，投资需求逐步减少，中煤华晋现金流
较为充足，2015 年、2016 年和 2017 年上半年的经营活动产生的现金流量净额
分别为 10.59 亿元、14.92 亿元和 10.04 亿元，截至 2017 年 6 月 30 日，中煤华晋
货币资金余额为 8.16 亿。中煤华晋持续稳定的盈利能力、良好的现金流状况和
充足的货币资金为中煤华晋实施现金分红提供了有利的保障。
3、本次交易完成后，中煤华晋将修订利润分配政策，为向股东实施现金分
红提供制度保障
根据中煤华晋现行《公司章程》，中煤华晋的分红政策如下：
“第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资
33
本的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
第八十一条 公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第八十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
在向股东分配利润前，从税后利润中提取任意公积金。提取比例根据当年利润情
况由股东会决定。”
为了确保山西焦化现金分红政策得到有效执行，山焦集团及中煤能源签署协
议，协议双方一致同意，在中国证券监督管理委员会核准本次交易事项之日起至
本次交易涉及的中煤华晋 49%股权交割前的期间内修订《山西中煤华晋能源有限
责任公司章程》，其中针对分红制度的方面计划修订如下：
“第八十条 公司当年税后利润按照如下顺序分配：
（一）弥补公司亏损；
（二）按百分之十提取法定公积金，公司法定公积金累计额达到公司注册资
的百分之五十以上时，不再提取；
（三）按股东实缴的出资比例分配利润。
在实施年度利润分配时，公司应当至少将经审计的该年度归属于公司股东的
净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施利润分配。”
综上，中煤华晋报告期内分红记录良好，盈利能力突出，未分配利润余额较
高、货币资金充裕，具有向其股东进行持续稳定现金分红的能力。交易各方还通
过协议方式明确落实了中煤华晋的现金分红政策，规定公司应当至少将经审计的
该年度归属于公司股东的净利润的百分之十以现金分红的方式向公司股东实施
利润分配，从而确保了中煤华晋未来现金分红政策的有效持续落实。
因此，预计交易完成后中煤华晋不实施现金分红的风险较小，上述现金分红
政策的落实情况，对上市公司盈利能力不会形成重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
34
经核查，独立财务顾问认为，中煤能源与山焦集团已经签订了相关协议，
约定山西焦化在重组完成之后继承山焦集团在中煤华晋享有的股东权利和董事
会、监事会相关决策权利，从而保障了本次交易后山西焦化对标的资产能够继
续施加重大影响。同时，中煤能源与山焦集团签订了交易完成后中煤华晋持续
稳定实施现金分红的有关协议，结合中煤华晋报告期内的现金分红记录和其自
身盈利能力来看，交易完成后，中煤华晋无法实施现分红的风险较小，对上市
公司盈利能力不会形成重大不利影响。
八、申请材料显示，1）本次交易标的资产控股股东为中国中煤能源股份有限公
司，间接控股股东为中国中煤能源集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
2）本次交易资产评估报告经山西省国资委备案。请你公司补充披露本次交易资
产评估报告是否需经国务院国资委核准或备案。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的资产评估报告无需经国务院国资委核准或备案
1、本次交易标的资产为山西省国资委作为最终出资人的国有资产
中煤华晋为中煤能源持股 51%，山焦集团持股 49%的企业，本次交易标的
资产为山焦集团持有的中煤华晋 49%股权。
首先，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第四条规定“企业国有资产
属于国家所有。国家实行由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职
责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的
国有资产管理体制”及第十二条规定“国务院国有资产监督管理机构是代表国务
院履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直属特设机构。省、自治区、
直辖市人民政府国有资产监督管理机构，设区的市、自治州级人民政府国有资产
监督管理机构是代表本级政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的直
属特设机构”，鉴于山焦集团为山西省国资委间接持股 100%的企业，因此本次交
易的中煤华晋 49%股权属于由山西省国资委履行出资人义务的国有资产，不属于
35
国务院国资委履行出资人义务的国有资产。
其次，从国有产权登记关系来看，根据《国家出资企业产权登记管理暂行办
法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 29 号）第十六条的规定，“非同一国
有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业，由
各方分别申请办理产权登记。”中煤华晋为国务院国资委履行出资人职责的中煤
能源和山西省国资委履行出资人职责的山焦集团共同出资持股的公司，因此山焦
集团持有的中煤华晋 49%股权由山焦集团办理产权登记，该部分股权的产权关系
隶属于山西省国资委管理。
2、企业国有资产评估管理的相关规定要求
《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定，企业国有资产评估项目实
行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，
分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准
经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备
案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级
子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作
的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，企业有下列行为之一的，
应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有
限公司；（二）以非货币资产对外投资；（三）合并、分立、破产、解散；（四）
非上市公司国有股东股权比例变动；（五）产权转让；（六）资产转让、置换；（七）
整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（八）以非货币资产偿还债务；（九）
资产涉讼；（十）收购非国有单位的资产；（十一）接受非国有单位以非货币资产
出资；（十二）接受非国有单位以非货币资产抵债；（十三）法律、行政法规规定
的其他需要进行资产评估的事项。
3、本次交易的实质是山焦集团转让其所持有的股权类资产，不涉及国务院
国资委管辖范围的资产评估事项
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中煤华晋为国务院国资委间接控股的企业，但本次交易为中煤华晋第二大股
东山焦集团转让其持有的中煤华晋 49%股权。从中煤华晋自身来看，本次交易完
成之后，除其第二大股东从山焦集团转变为山西焦化之外，国务院国资委通过中
煤能源持有的中煤华晋的股权比例及资产状况都没有发生变化，不涉及上述《企
业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定的需要履行评估行为的事项。
本次交易的实质是山焦集团向下属子公司山西焦化的一项产权转让行为，属
于山西省国有资产监督管理部门履行出资人义务的资产评估事项。
从本次交易履行的经济行为批复来看，本次交易是山焦集团将其持有的中煤
华晋 49%股权注入山西焦化，与山西焦化发生交易行为的国有股东是山焦集团而
非中煤能源或中煤集团。依据国务院国资委国资发产权[2009]124 号《关于规范
国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》第七条第二款之规定：“国
有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机
构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管
理机构”，山焦集团属于地方国有单位，本次重组涉及的经济行为审批需报山西
省国资委审核。山西省国资委已于 2014 年 8 月 12 日出具晋国资产权函[2014]410
号《关于山西焦化集团有限公司将所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%
股权注入山西焦化股份有限公司的意见》，原则同意山焦集团将所持 49%中煤华
晋股权注入山西焦化，上述文件是本次交易的经济行为批复文件。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定，地方国有资产监督管
理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资
产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。
山西省国资委 2017 年 6 月 30 日印发了晋国资产权[2017]73 号《山西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通
知》，该文规定经省政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委
负责核准；经省国资委批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由省国资委负
责备案；经省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，
由省属企业负责备案”。
因此本次交易的资产评估报告报送山西省国资委进行备案，无需报送国务院
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国资委核准或备案，符合《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有资产评
估管理暂行办法》等相关国资监管的法律法规及山西省相关国有企业监管规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易不涉及需要报送国务院国资委备案
的资产评估事项，本次交易的资产评估报告报送山西省国资委进行备案，无需
报送国务院国资委核准或备案，符合国有资产监督管理的有关法律法规要求及
山西省相关国有企业监管规定。
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