股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山西焦化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西焦化
股票代码：600740
收购人名称：山西焦化集团有限公司
住所：山西省洪洞县广胜寺镇
通讯地址：山西省洪洞县广胜寺镇
收购人一致行动人名称：山西西山煤电股份有限公司
住所：太原市西矿街 318 号西山大厦
通讯地址：太原市西矿街 318 号西山大厦
签署日期：2018 年 2 月
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山西焦化股份有限公司拥有
权益的股份变化情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股
信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西焦化股份有限公司
拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购山西焦化股份有限公司向其非公开发行的新股，
导致收购人持有山西焦化股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购收购人山
焦集团承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，对
于山焦集团在本次收购之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后 12 个
月内不得转让；收购人一致行动人西山煤电未通过本次收购获得上市公司股份，
承诺在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不
得转让。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，
相关专业机构已书面同意上述援引。
2
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 收购人介绍 ............................................................................................................ 8
一、 收购人基本情况 ......................................................................................................... 8
二、 一致行动人基本情况 ............................................................................................... 16
三、 收购人之间一致行动关系的说明 ........................................................................... 22
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 23
一、 本次交易的目的 ....................................................................................................... 23
二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ......................... 23
三、 本次权益变动收购人所履行的决策程序 ............................................................... 24
第三节 收购方式 .............................................................................................................. 28
一、 收购人持有上市公司股份的情况 ........................................................................... 28
二、 发行股份及支付现金购买资产协议 ....................................................................... 28
三、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ................................................... 33
四、 利润承诺补偿协议 ................................................................................................... 34
五、 利润补偿协议的补充协议 ....................................................................................... 37
六、 拟注入上市公司资产的基本情况 ........................................................................... 38
七、 股份锁定承诺 ........................................................................................................... 52
八、 收购人持有股份的权利限制 ................................................................................... 54
九、 免于以要约方式收购 ............................................................................................... 54
第四节 其他重大事项 ...................................................................................................... 56
4
释义
除非文义另有说明，下列简称在《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告
书》及其摘要中具有以下含义：
报告书 指 《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》
《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书
报告书摘要 指
摘要》
上市公司、山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
交易标的，中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
收购人、山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
一致行动人、西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
收购人控股股东、焦煤
指 山西焦煤集团有限责任公司
集团
山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
毛则渠公司 指 山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本 次 重组/ 本次重大资 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买
产重组/本次交易/本次 指 资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行
发行 为
本次收购 指 山焦集团认购本次发行中山西焦化购买交易标
5
的的 666,468,600 股人民币普通股
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现
交易价格、交易对价 指
金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价格
本次发行股份及支付现 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的
指
金购买资产 方式收购中煤华晋 49%股权
指收购人向上市公司交付标的资产的日期，如无
另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资
交割日 指 产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交
割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生
转移。
报告期/ 两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
三年/最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》 2014 年，证监会 108
《收购管理办法》 指
号令）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
发行股份及支付现金购 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
指
买资产协议 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
发行股份及支付现金购
指 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
买资产协议之补充协议
协议》
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
利润补偿协议 指 公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议》
利润补偿协议的补充协 指 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
6
议 公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议的补充协议》
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元
元、万元、亿元 指
、人民币亿元
说明：由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
7
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）山焦集团基本信息
公司名称： 山西焦化集团有限公司
注册地址： 山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本： 205,681.363014 万元
成立日期： 1985 年 11 月 27 日
统一社会信用
911400001100251530
代码：
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 郭文仓
营业期限： 长期
本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货
物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投
资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产：焦炭、合成
氨、尿素；制造其它化学、化工产品；承揽化工设备和零部件加
工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询；
道路货物运输；生产、销售：洗精煤；水泥及水泥制品生产、销
经营范围：
售；房屋租赁、场地租赁、设备租赁；批发、零售：钢材、有色
金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制旳
除外）；零售：汽油、柴油（仅限分支机构油品综合经销部凭许
可证经营）；文艺表演：戏剧表演、歌舞；电影放映；游泳场服
务（仅限分支机构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人相关产权与控制关系
1、股权控制关系结构图
8
截至本报告书摘要签署之日，山焦集团股权控制结构如下图所示：
2、收购人控股股东
截至本报告书摘要出具之日，焦煤集团持有山焦集团 100%的股份，为山焦
集团的控股股东，焦煤集团的基本情况如下：
公司名称： 山西焦煤集团有限责任公司
注册地址： 太原市新晋祠路一段 1 号
注册资本： 567,639.32 万元
成立日期： 2001 年 10 月 12 日
统一社会信用代码： 91140000731914164T
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 武华太
营业期限： 2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修
造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路
经营范围：
货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与
服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关
9
特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、实际控制人的基本情况
焦煤集团控股股东为山西国投。山西国投基本情况如下：
公司名称： 山西省国有资本投资运营有限公司
山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转
注册地址：
型综改示范区内）
注册资本： 5,000,000 万元
成立日期： 2017 年 07 月 27 日
统一社会信用代码： 91140000MA0HL5WN2L
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 王俊飚
营业期限： 长期
根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国
有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；
企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）
托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资
经营范围： 咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；
财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银
行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止
以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购人实际控制人为山西省国资委。山西省人民政府授权山西省国资委代表
人民政府履行出资人职责。山西省国资委的监管范围是省属企业（不含地方金融
类企业，含省直各部门所属企业）的国有资产。
4、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况。
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（1）焦煤集团核心企业
截至 2017 年 6 月 30 日，焦煤集团控制的核心企业情况如下：
持股比例
序 注册资本
企业名称 （%，含间 业务范围
号 （万元）
接持股）
煤炭生产销售、洗选加工；矿山开发
西山煤电（集团）有
1 52.34 925,032.72 及设计施工；矿用及电力器材生产、
限责任公司
经营
西山煤电股份有限 煤炭销售、洗选加工；发供电；
2 54.40 315,120.00
公司 电力采购与销售
南风化工集团股份
3 25.69 54,876.00 无机盐化工业务、日用洗涤剂业务
有限公司
山西焦化股份有限
4 25.72 76,570.00 焦炭、化工产品
公司
山西汾西矿业（集 煤炭开采，煤炭加工，发电；机电设
5 59.45 352,565.26
团）有限责任公司 备制造、修理
霍州煤电集团有限
6 58.80 440,173.02 煤炭开采、加工及销售，发电供电
责任公司
煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、
华晋焦煤有限责任
7 51.00 83,048.62 焦炭及副产品），矿用设备修理，技
公司
术开发与服务，电力生产
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国家规定的专营进出口商品
山西焦煤集团国际
8 57.00 10,000.00 和国家禁止进出口等特殊商品除外；
发展股份有限公司
符合国家产业政策和市场需求的项
目投资
山西焦煤集团投资 对煤炭及相关行业的投资、建设、管
9 100.00 120,000.00
有限公司 理
山西焦煤集团国际 通过铁路经销煤炭、煤炭的销售，进
10 87.52 70,000.00
贸易有限责任公司 出口贸易
11 山西焦煤集团财务 100.00 225,000.00 对成员单位办理财务和融资顾问，信
11
持股比例
序 注册资本
企业名称 （%，含间 业务范围
号 （万元）
接持股）
有限责任公司 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借
房地产开发、建筑材料、五金交电、
山西焦煤集团房地
12 100.00 100,000.00 水暖器材、涂料、钢材、水泥的批发
产开发有限公司
零售
山西焦煤交通能源
13 100.00 150,800.00 交通、能源领域项目投资和咨询业务
投资有限公司
煤矿机械装备、电器装备的设计、制
造、销售、维修及成套化等；租赁业
山西焦煤机械电气 务、向国内外购买租赁财产、租赁财
14 92.74% 109,145.57
有限公司 产的残值处理及维修；设备进出口贸
易；自动化系统工程、软件系统工程
等；技术咨询、服务等
山西焦化集团有限
15 100 205,681.36 焦化产品生产
公司
（2）焦煤集团主营业务
焦煤集团是以煤炭开采为主，贸易、焦炭、电力、建材为辅，主业突出、多
业并举、综合发展的大型企业集团，是我国目前规模最大、品种最全的优质炼焦
煤生产企业。山西焦煤的核心业务为煤炭生产。业务包括煤炭开采、煤炭洗选、
煤炭运输、煤炭销售以及煤化工业务。山西焦煤瞄准“进军世界五百强和创建国
家级文明企业”两大战略目标，紧扣“安全焦煤、百年焦煤、十强焦煤、美丽焦煤”
四大战略支撑，实现持续、快速发展，成为我国第二家煤炭产量过亿吨、销售收
12
入超千亿元的“双亿”级煤炭企业。
2015 年，焦煤集团实现营业收入 1,945.02 亿元、净利润-4.92 亿元，2015 年
末焦煤集团总资产 2,646.79 亿元、净资产 552.68 亿元； 2016 年焦煤集团实现营
业收入 1,664.09 亿元、净利润-3.59 亿元，2016 年末焦煤集团总资产 2,724.63 亿
元、净资产 597.43 亿元；2017 年 1-6 月焦煤集团实现营业收入 661.76 亿元，净
利润-4.16 亿元，2017 年 6 月末焦煤集团总资产 2,828.18 亿元，净资产 650.73 亿
元。
（三）收购人主营业务及最近三年财务数据
1、山焦集团主营业务
山焦集团是一家集炼焦生产、焦油加工、粗苯精制、甲醇、电子科技、化工
设计、建筑安装、物流贸易、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业，是全国首
批 82 家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业
之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。近三年主要业务是生产焦炭、
硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等 45 种产品。
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 间接持股）
山西焦化股份有
1 山西洪洞县 76,570 14.22% 焦炭、化工产品
限公司
山西焦化集团临
2 汾建筑安装有限 山西洪洞县 1,178 89.13% 建筑、安装等
公司
水处理系列产
山西焦化集团综
3 山西洪洞县 285 51.58% 品、脱硫剂系列
合开发有限公司
产品等
北京源洁环境科
4 北京市大兴区 50 100.00% 膜分离技术等
技有限公司
5 山西焦化设计研 山西临汾市 600 51.00% 工程设计及技术
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序 注册资本 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 间接持股）
究院（有限公司） 咨询
山西焦化集团诚 物业管理、楼宇
6 立信物业管理有 太原市小店区 500 100.00% 设备维修、房屋
修缮
限公司
物业管理、楼宇
洪洞广胜物业服
7 山西洪洞县 80 100.00% 设备维修、房屋
务有限公司 修缮
2、山焦集团最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 581,531.40 571,097.63 601,966.80
非流动资产 1,120,533.08 1,068,817.69 919,129.12
总资产 1,702,064.48 1,639,915.32 1,521,095.92
总负债 1,323,068.81 1,235,073.44 1,048,113.80
股东权益合计 378,995.67 404,841.88 472,982.11
归属于母公司所有者权益
146,108.39 175,662.01 172,366.82
合计
资产负债率 77.73% 75.31% 68.91%
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 638,959.44 618,723.30 624,921.17
营业利润 -31,668.85 -64,112.59 -38,706.25
利润总额 -31,444.23 -66,210.17 -39,891.73
归 属 于母 公司 所有 者的
-35,349.06 2,814.20 -42,318.67
净利润
净资产收益率 -8.08% -15.64% -8.60%
14
（四）收购人及其董事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或仲裁事项
山焦集团及其现任董事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有
关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）收购人董事及高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，山焦集团现任董事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
郭文仓 董事长 中国 山西省太原市 否
郭毅民 董事 中国 山西省洪洞县 否
史瑞平 董事 中国 山西省洪洞县 否
潘则孝 董事 中国 山西省洪洞县 否
董事、常务副总
刘元祥 中国 山西省介休市 否
经理
张东进 董事 中国 山西省介休市 否
王晓军 董事 中国 山西省洪洞县 否
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团除持有山西焦化股份外，不存在持有、控
制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况；西山煤电除持有山西
焦化股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份
的情况。
收购人的控股股东焦煤集团除持有西山煤电 54.40%的股份、间接持有南风
化工集团股份有限公司 25.69%股份及山西焦化 25.72%股份外，不存在持有、控
制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
（七）收购人或其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
15
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团控股股东焦煤集团除持有山西焦煤集团财
务有限责任公司 100%（含间接持股）的股权外，不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）西山煤电基本信息
公司名称： 山西西山煤电股份有限公司
注册地址： 太原市西矿街 318 号西山大厦
注册资本： 315,120万元
成立日期： 1999 年 4 月 26 日
统一社会信用代码： 91140000713676510D
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
法定代表人： 王玉宝
营业期限： 长期
煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力
设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保
洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电
经营范围： 修理；材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设
计施工；矿用及电力器材生产经营；煤炭开采（仅限分
支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）一致行动人相关产权与控制关系
1、股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署之日，西山煤电股权控制结构如下图所示：
16
2、收购人一致行动人的控股股东
西山煤电的控股股东为焦煤集团。详情参见本节“一、收购人基本情况” 之
“（二）收购人相关产权与控制关系”之“2、收购人控股股东”。
（三）一致行动人主营业务及最近三年财务数据
1、西山煤电主营业务
西山煤电主要开采西山、河东、霍西三大煤田的煤炭资源，煤种有焦煤、肥
煤、1/3 焦煤、气煤、瘦煤、贫瘦煤等，主要煤炭产品有焦精煤、肥精煤、瘦精
煤、喷吹煤、电精煤、焦炭等。
截至 2017 年 6 月 30 日，西山煤电下属主要企业及其主营业务情况如下表所
示：
序 注册资本（万 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 元） 间接持股）
山西西山热 电力开发、生产及销售;
1 电有限责任 山西太原 96,952.00 91.56% 发、供电设备的经营与维
公司 修、技术咨询服务
山西兴能发 电力开发,生产及发供电
2 山西古交 141,849.40 58.15%
电有限责任 设备的经营与维修
17
序 注册资本（万 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 元） 间接持股）
公司
煤炭销售,洗选加工;发供
山西西山晋
电;矿山开发及设计施工;
3 兴能源有限 山西吕梁 552,800.00 80.00%
矿用及电力器材生产、经
责任公司
营;铁路运营;等
新能源技术开发、投资管
理；煤矿投资管理；矿山
设计施工；矿用及电力器
山西临汾西
材生产；机电设备制造、
4 山能源有限 山西临汾 197,000.00 100.00%
修理；钢材、轧制和锻造
责任公司
产品、化工（除危险品）、
建材（除木材）的销售；
煤炭技术开发与服务
唐山首钢京
唐西山焦化 河北曹妃
5 200,000.00 50.00% 焦炭；煤气试生产
有限责任公 甸
司
山西西山华 水泥制品、石料、片石和
6 通水泥有限 山西古交 36,851.00 97.00% 石粉加工与销售、混领土
公司 干粉等的生产与销售
山西西山煤 焦炭、煤气、煤炭洗选及
7 气化有限责 山西太原 150,358.03 100.00% 焦油、粗笨、硫磺、硫铵、
任公司 焦化副产品加工销售
电力热力商品生产和销
武乡西山发
山西武乡 售；燃料、材料、电力高
8 电有限责任 171,846.00 100.00%
县 新技术、电力物资的开发
公司
销售及副产品综合利用
18
序 注册资本（万 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 元） 间接持股）
电力开发、生产、销售（以
古交西山发 上项目仅限筹建）；供热，
9 山西古交 136,750.00 100.00%
电有限公司 发、供用电设备的经营与
维修；技术咨询服务等
山西焦化股 山西洪洞 焦炭及相关化工产品、硫
10 76,570.00 11.50%
份有限公司 县 酸铵的生产、销售、经营。
对成员单位办理财务和
山西焦煤集 融资顾问，信用鉴证及相
11 团财务有限 山西太原 225,000.00 20.00% 关的咨询、代理业务；协
责任公司 助成员单位实现交易款
项的收付
2、西山煤电最近三年主要财务数据：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 1,420,131.97 1,465,767.13 1,261,297.40
非流动资产 3,968,085.62 3,757,337.77 3,558,397.83
总资产 5,388,217.58 5,223,104.90 4,819,695.23
总负债 3,450,067.29 3,324,622.64 2,948,908.96
股东权益合计 1,938,150.30 1,898,482.26 1,870,786.27
归属于母公司所
1,642,879.73 1,605,129.55 1,585,001.03
有者权益合计
资产负债率 64.03% 63.65% 61.18%
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,961,094.43 1,865,826.84 2,439,091.95
19
营业利润 73,366.91 28,606.54 44,236.47
利润总额 70,335.79 31,102.34 46,658.82
归属于母公司所有者 的
43,407.65 14,104.77 27,319.91
净利润
净资产收益率 2.67 0.88 1.71
（四）一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
西山煤电及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券
市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）一致行动人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，西山煤电现任董事、监事及高级管理人员情况
如下：
是否取得其他国家
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
或地区居留权
王玉宝 董事长 中国 山西太原 否
栗兴仁 董事 中国 山西太原 否
支亚毅 董事 中国 山西太原 否
郭福忠 董事 中国 山西太原 否
樊大宏 董事、总经理 中国 山西太原 否
郭文斌 职工董事 中国 山西太原 否
曹胜根 独立董事 中国 江苏徐州 否
李永清 独立董事 中国 山西太原 否
赵利新 独立董事 中国 山西太原 否
周建 独立董事 中国 天津 否
王永信 监事会主席 中国 山西太原 否
李俊 监事 中国 山西太原 否
李晓东 监事 中国 山西太原 否
20
是否取得其他国家
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
或地区居留权
孟君 监事 中国 山西太原 否
高翔 职工监事 中国 山西太原 否
武秋明 职工监事 中国 山西太原 否
万孝利 职工监事 中国 山西太原 否
耿晋萍 职工监事 中国 山西太原 否
王绛华 职工监事 中国 山西太原 否
韩致洲 副总经理 中国 山西太原 否
童友春 副总经理 中国 山西太原 否
杨彦群 副总经理 中国 山西太原 否
黄振涛 董事会秘书 中国 山西太原 否
贺志宏 总工程师 中国 山西太原 否
曹玲 总会计师 中国 山西太原 否
徐睿 安全监察局局长 中国 山西太原 否
（六）收购人的一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，西山煤电除持有山西焦化股份外，不存在持有、
控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。西山煤电的控股股
东焦煤集团除持有西山煤电 54.40%的股份、间接持有南风化工集团股份有限公
司 25.69%股份及山西焦化 25.72%股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上
市公司 5%以上发行在外股份的情况。
（七）收购人的一致行动人或其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，西山煤电除持有山西焦煤集团财务有限责任公司
20%股权外，不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
截至 2017 年 6 月 30 日，西山煤电控股股东焦煤集团除持有山西焦煤集团财
21
务有限责任公司 100%（含间接持股）股权外，不存在持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人之间一致行动关系的说明
本次收购人山焦集团及一致行动人西山煤电的控股股东均为焦煤集团。根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，山焦集团和西山煤电构成一致行
动关系。
22
第二节 收购决定及收购目的
一、本次交易的目的
（一）整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的工艺和技术水平，在煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过
本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，上市公司将能够从中煤华晋获得较
为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司
抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
交易标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营
业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为
山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，上市公司在专注焦化主营业
务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现上市公司经营业绩
从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，
提升上市公司运营效率和盈利水平。
（三）增强上市公司的资本实力，改善上市公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升上市公司
的资本实力和净资产规模，大幅提升上市公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业
困局，实现盈利能力的提升。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人在未来 12
个月内无增持或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
23
三、本次权益变动收购人所履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议
通过了放弃优先认购权的议案。
2、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事
会第六次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届
监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
4、2016 年 11 月 25 日，中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东
煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 国
土资储备字[2016]189 号）、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量
核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188 号）及《关于
<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证
明》（国土资储备字[2016]187 号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
5、2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重
大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717 号）完
成对标的资产采矿权评估报告的核准。
6、2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦
化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目
予以核准的函》（晋国资产权[2016]766 号）完成对标的资产评估报告的核准。
7、2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届
监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
8、2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
9、2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重
组方案。
10、2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
24
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产
重组的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。
11、2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
12、2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届
监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事
会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
13、2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七
届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、
关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西
山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司
发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
14、2017 年 5 月 26 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股
股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发
行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
15、2017 年 6 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）
于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核，公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日，上市公司
收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449 号）。2017
年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推
进重大资产重组事项的议案。
17、2017 年 9 月 15 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重
25
大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586 号）完
成对标的资产采矿权评估报告的核准。
18、2017 年 9 月 26 日，山西省国资委出具了编号为“2017033 号”《国有资
产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
19、2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第
七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董
事会审议通过了本次重组方案。
20、2017 年 9 月 28 日，焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了
本次重组方案。
21、2017 年 10 月 18 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大
资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669 号）文件批复同意本次重组方案。
22、2017 年 10 月 20 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山
煤电免于发出要约的申请。
23、2017 年 12 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议
通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等
相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及
出具相关承诺等议案。
24、2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七
届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行
方案等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组
交易作价及发行方案的相关事项。
25、2017 年 12 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议和第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于本次重大资产重组补充评估事项等
相关议案。
26、2018 年 1 月 4 日，焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过了本次
26
重组方案。
27、2018 年 1 月 8 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资
产重组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8 号）文件批复同意本次重大资产
重组交易作价及发行方案的相关事项。
28、2018 年 1 月 10 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
29、2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议
通过了二次反馈意见回复等相关事项。
30、2018 年 1 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组
委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得无条件通过。
31、2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司
向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】292 号），核准本次交易。
27
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，山焦集团持有山西焦化 108,867,242 股普通股股票，占山西焦
化总股本的 14.22%，西山煤电持有山西焦化 88,045,491 股普通股，占山西焦化
总股份的 11.50%。根据拟注入资产的交易作价 489,205.78 万元以及股份支付、
现金支付对价的方案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产， 本次交
易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
公司股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山焦集团 108,867,242 14.22% 775,335,842 54.14%
西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.15%
其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 39.72%
合计 765,700,000 100.00% 1,432,168,600 100.00%
本 次 重 组 完成 后 （ 不考 虑 配 套 融资 后 ），山 焦 集 团 直接 持 有 上市 公 司
775,335,842 股，持股比例 54.14%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股
股东。焦煤集团通过山焦集团持有上市公司 775,335,842 股的股份，通过西山煤
电持有上市公司 88,045,491 股的股份，合计间接持有上市公司 863,381,333 股，
持股比例为 60.28%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委
仍然为上市公司实际控制人。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签署时间
本发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于 2017 年 9 月 27 日
由山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）在山西省洪洞县签署。
（二）标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的
中煤华晋 49%的股权。
28
（三）标的资产的定价依据及支付方式
1、定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司
评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日
标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为
1,183,337.63 万元，交易对方所持中煤华晋 49%股权对应的评估值为 579,835.44
万元。
根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利
润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400 万元。
经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易
价格确定为 566,435.44 万元。
2、支付方式
双方同意，山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票和
现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付 506,435.44 万元，以现金
方式支付 60,000 万元。
（四）非公开发行股票事宜
1、发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上
市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 6.44 元人民币/股，发行价格的
定价依据：山西焦化第七届董事会第十三次会议决议公告日（以下简称“定价基
准日”）前 120 个交易日的山西焦化股票交易均价的 90%，计算方式为：发行价
格＝（定价基准日前 120 个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前 120
个交易日山西焦化股票交易的总量）*90%。
29
在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将作相应调整。
3、向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行 786,390,434 股人民币普通股股票作为购买本
次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标
的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山
西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本
次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份发行数量将作相应调整。
4、滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
5、锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起 36
个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所相关规定执行。
6、上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）资产交割
1、双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付
现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
2、双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之
日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲方
成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
3、双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至
甲方名下的工商变更登记手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，经双
方书面同意，可以另行约定。
30
4、自交割日起 30 日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况，
经双方书面同意，可以另行约定。
5、本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，甲方向乙方一次性支
付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如
募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起
20 个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足
用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公
司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生
的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工
作日内以现金方式向上市公司补足。
（七）协议成立、生效、变更和终止
本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成
立，满足以下全部条件后生效：
1、山西焦化董事会、股东大会审议通过；
2、中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
3、本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
4、本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承
担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本
协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券
31
交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功
实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情
形。
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，
以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法
律效力。
（八）税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文
件的规定各自承担。
（九）违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：①一方不履行本协议项下
义务，并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补
措施；②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违
反本协议规定的其他情形。
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：①一方出现上述违约
行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法
实现。②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括
或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不
准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一
方产生严重不利影响。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履
行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③
要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可
预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；④违约方
因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；⑤若任何一方（违约方）
严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生
效；⑥法律法规或本协议规定的其他救济方式。
32
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（下称“补充协议”）于 2017
年 12 月 25 日由山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）在山西省洪洞县
签署。
具体内容如下：
双方于 2017 年 9 月 27 日已签订《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。现根据中国证券监督管理委员会
相关审核要求，充分考虑上市公司全体股东利益，经双方友好协商，就本次交易
的交易作价调整等相关事宜达成如下补充协议，以兹共同遵守。
一、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具已经山西省人民政府国有资
产监督管理委员会完成备案的中企华评报字(2017)第 3828 号《山西焦化股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》，山西中煤华晋能源有限责任公司（以
下简称“中煤华晋”）截至 2016 年 12 月 31 日的评估值为 1,183,337.63 万元，山
焦集团所持中煤华晋 49%股权对应的评估值为 579,835.44 万元。根据 2017 年 9
月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案，山焦
集团获得现金分红 13,400 万元，山焦集团所持 49%中煤华晋在资产评估价值基
础上扣除上述现金分红后价值为 566,435.44 万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，
经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交
易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
二、甲方以向乙方发行人民币普通股（A 股）股票和现金方式支付标的资产
对价，其中，通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057,784.80 元，以现金方
式支付本次交易作价中的 60,000.00 万元。
三、甲方向乙方合计发行 666,468,600 股人民币普通股股票作为购买本次交
易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的
资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的甲方
股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在定价基
准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
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项，本次发行股份的发行数量将作相应调整。本次发行完成后，乙方持有的甲方
股份增至 775,335,842 股。
四、本补充协议与《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议与《山西焦化股
份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不一
致，以本补充协议为准。
四、利润承诺补偿协议
山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）于 2017 年 9 月 27 日签署了
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资
产之利润补偿协议》，其主要内容如下：
（一）业绩承诺
各方同意，预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，因此本次重大资
产重组之业绩承诺期确定为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。鉴于本次重大
资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权，因此乙方对甲方的业绩承诺及利润补
偿均以标的资产对应的盈利指标确认，即按照中煤华晋相应业绩指标的 49%确认
为标的资产的相应业绩指标。
依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业
绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的
净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自
本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，依据《采矿权评估报告》的
预测，扣除非经常性损益之后，2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利
润 96,250.13 万元，2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,820.65
万元，2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70 万元。
据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年
合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 139,837.42 万元。
（二） 实现业绩情况的确定方式
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1、甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资
产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并
出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情
况。
（三）利润补偿实施方案
1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到
本协议第二条约定的承诺业绩指标，乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
2、各方同意，乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时，应当优先采取
股份补偿方式：
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润×49%
乙方应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷
标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价
格
3、乙方应补偿股份数量，以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上
限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前
述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
4、在盈利补偿期间内，若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不
足以补偿应补偿股份数的，则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行
补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
乙方应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（乙方应
补偿的股份数－乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数）
5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的
资产的交易价格。
6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末，甲方还应当聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
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若出现标的资产期末减值金额>乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情
况，乙方将向甲方另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-
乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下：
（1）若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分
进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承
诺标的资产减值，乙方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
乙方需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
（2）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标
的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股
份数量的计算公式如下：
乙方需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产
的每股价格；
（3）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因
业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额
的计算公式如下：
乙方需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－乙方已补偿股份数量
乙方需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－乙方需另行补偿股
份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
（四）利润补偿程序
甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈
利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
若甲方股东大会审议通过该议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交
易日内书面通知乙方，甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补
偿股份并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方在接到通知后的 30 日内将上
述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，其他股东按其在甲方的持股
比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并
实施。
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乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成《盈利预测补偿协
议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相
关手续。
如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，乙方应按
照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
五、利润补偿协议的补充协议
结合本次重大资产重组的审核要求以及本次重大资产重组项目推进时间情
况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，交易双方
经友好协商，就本次交易的利润补偿相关事宜达成如下补充协议，以兹共同遵守。
1、各方同意将本次重大资产重组之业绩承诺期调整为 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度。
2、鉴于本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权，因此乙方对甲
方的业绩承诺及利润补偿均以标的资产对应的盈利指标确认，即按照中煤华晋相
应业绩指标的 49%确认为标的资产的相应业绩指标。
3、依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，乙方承诺标的资产在业
绩承诺期内经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利
润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协
议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017 年度中煤
华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13 万元，2018 年度中煤华晋实现归属
于母公司股东净利润 93,820.65 万元，2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东
净利润 95,311.70 万元，2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润
95,106.31 万元。
据此乙方承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2020 年合计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51 万元。
4、本补充协议与《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股
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份及支付现金购买资产之利润补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议与《山
西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之
利润补偿协议》不一致的，以本补充协议为准。
六、拟注入上市公司资产的基本情况
本次上市公司山西焦化以发行股份及支付现金购买的资产为山焦集团持有
的中煤华晋 49%股权。
（一）中煤华晋的基本情况
公司名称 山西中煤华晋能源有限责任公司
统一社会信用代码 91140000581240378F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 556,129.451464 万元
法定代表人 张龙生
成立日期 2011 年 9 月 8 日
营业期限 长期
注册地址 太原市满洲坟小区 2 号楼
煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租
赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培
训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧
经营范围 物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开
采；煤炭洗选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产
品（不含危化品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于 2001 年 2 月 23 日，设立时注册资金为
519,870,000 元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西
焦煤集团公司各持有该公司 50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭
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开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
2011 年 4 月 11 日，山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股
权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》（晋国资[2011]29 号），拟将华晋
焦煤分立为 2 个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011
年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业
组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股 51%，并负责安全生产及经营管理责任；
王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源控股 51%，并负责安全
生产及经营管理责任。
2011 年 5 月 23 日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011
年 6 月 16 日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011 年 8 月 5 日，
焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司
分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤
业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新
设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本 51,987.65
万元，中煤华晋的注册资本 162,329.00 万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审
议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011 年 9
月 2 日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出
具晋国元验[2011]0005 号《验资报告》。2011 年 9 月 8 日，中煤华晋设立登记手
续办理完毕，公司注册资本为 162,329.00 万元，出资情况：中煤能源、焦煤集团
分别出资 81,164.5 万元，占注册资本的比例均为 50%。
2012 年 10 月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由
162,329.00 万元增加至 165,641.84 万元，新增资本 3,312.84 万元由中煤能源以货
币出资。本次增资完成后，中煤能源出资 84,477.34 万元，占注册资本的 51%； 焦
煤集团出资 81,164.5 万元，占注册资本的 49%。本次出资经山西闻达会计师事务
所有限公司审验，出具晋闻达验[2012]0004 号《验资报告》。
2014 年 4 月 21 日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对 2013
年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。本次增资后，中
煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75 元。
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2014 年 8 月 11 日，山西省国资委晋国资产权函[2014]410 号《山西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入
山西焦化。
2014 年 8 月 26 日，中煤华晋召开 2014 年股东会，全体股东一致同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买
权。2014 年 9 月 28 日，完成工商变更登记手续。
2015 年 5 月 29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014
年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤
华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64 元。
2015 年 11 月 30 日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团将
王家岭采矿权作价 154,629.60 万元作为山焦集团和中煤能源对中煤华晋的出资，
其中中煤能源对中煤华晋新增出资 78,861.096 万元，山焦集团对中煤华晋新增出
资 75,768.504 万 元 ， 中 煤 华 晋 注 册 资 本 由 3,806,684,314.64 元 增 加 到
5,352,980,314.64 元，其中中煤能源出资为 2,730,019,960.47 元，出资比例为 51%，
山焦集团出资为 2,622,960,354.17 元，出资比例为 49%。本次出资已经山西省国
资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责
任公司增加注册资本的意见》（晋国资产权函[2016]308 号）予以同意。
2016 年 6 月 3 日，根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方
案，中煤华晋将 2015 年未分配利润 208,314,200.00 元转增实收资本,中煤华晋注
册资本由 5,352,980,314.64 元增加到 5,561,294,514.64 元。
2017 年 9 月 22 日，根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016 年度利润分配
方案，中煤华晋将 2016 年未分配利润 87,804.15 万元转增实收资本,中煤华晋注
册 资 本 由 556,129.45 万 元 增 加 到 643,933.60 万 元 ， 其 中 山 焦 集 团 出 资 为
315,527.46 万元，出资比例为 49%，中煤能源出资为 328,406.14 万元，出资比例
为 51%。本次未分配利润转增资本事宜的工商登记手续正在办理之中。
（二）中煤华晋的财务报表
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普华永道为山西焦化本次交易过程中针对交易标的的审计机构。
普华永道依据中国注册会计师审计准则对中煤华晋最近两年一期的合并及
公司财务报表，包括 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度的合并及公
司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表
附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字【2018】第 20356
号”审计报告。普华永道认为上述中煤华晋公司的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了中煤华晋公司 2017 年 9 月 30 日、2016
年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年 1-9 月、
2016 年度及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 208,207.89 51,929.12 38,567.87
应收票据 369,928.95 313,501.54 103,602.90
应收账款 12,105.74 31,606.39 95,013.08
预付账款 5,554.86 3,619.53 1,910.51
其他应收款 13,774.69 8,478.45 15,248.09
存货 11,880.54 7,493.60 9,484.06
其他流动资产 - - 3,768.69
流动资产合计 621,487.03 416,628.64 267,595.21
非流动资产：
固定资产 677,885.71 706,451.42 592,141.77
在建工程 17,850.03 20,276.50 176,642.27
工程物资 10.31 10.31 575.81
无形资产 334,575.49 341,827.51 345,655.78
递延所得税资产 20,511.57 19,903.41 20,496.85
其他非流动资产 9,300.00 9,300.00 17,603.71
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非流动资产合计 1,060,133.11 1,097,769.14 1,153,116.20
资产总计 1,681,620.13 1,514,397.78 1,420,711.41
流动负债：
短期借款 47,940.00 60,988.34 91,500.00
应付票据 11,813.72 21,546.03 24,536.20
应付账款 91,768.12 130,914.08 127,687.41
预收账款 12,684.86 4,292.27 1,064.68
应付职工薪酬 8,176.55 4,139.32 3,654.71
应交税费 61,205.23 61,371.21 20,991.06
应付利息 277.50 375.89 609.14
应付股利 27,347.28 0.34 0.33
其他应付款 35,808.71 31,798.93 33,363.42
一年内到期的非流动负债 57,459.14 61,055.71 51,632.97
流动负债合计 354,481.12 376,482.14 355,039.93
非流动负债：
长期借款 249,140.00 295,577.50 337,765.00
长期应付款 28,588.52 38,397.12 47,167.21
预计负债 6,908.53 5,625.33 3,800.10
非流动负债合计 284,637.05 339,599.95 388,732.31
负债合计 639,118.17 716,082.09 743,772.25
股本 643,933.60 556,129.45 535,298.03
资本公积 480.00 480.00 480.00
盈余公积 41,957.28 41,957.28 29,162.71
专项储备 33,123.74 17,569.22 3,630.72
未分配利润 208,385.73 106,606.95 41,688.94
归属于母公司的所有者权益 927,880.34 722,742.90 610,260.40
少数股东权益 114,621.62 75,572.79 66,678.76
股东权益合计 1,042,501.97 798,315.69 676,939.16
42
负债和股东权益总计 1,681,620.13 1,514,397.78 1,420,711.41
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 610,054.87 491,023.61 367,466.36
减：营业成本 146,871.53 176,700.10 161,043.85
营业税金及附加 51,521.39 40,084.31 28,613.75
销售费用 5,945.78 12,591.22 13,673.16
管理费用 18,750.05 28,679.34 24,352.92
财务费用 18,746.30 23,865.33 29,262.48
资产减值损失 30.00 484.44
二、营业利润（损失以“-”号填列） 368,249.83 208,618.88 110,520.21
加：营业外收入 84.01 376.58 227.38
其中：非流动资产处置收益 - 49.91 -
减：营业外支出 803.20 359.02 2,232.54
其中：非流动资产处置损失 63.65 4.66 2,015.67
三、利润总额 367,530.63 208,636.45 108,515.05
减：所得税费用 97,327.22 60,396.97 28,472.06
四、净利润 270,203.41 148,239.48 80,042.99
归属于母公司所有者的净利润 216,929.87 127,104.16 61,904.63
少数股东损益 53,273.55 21,135.32 18,138.37
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 270,203.41 148,239.48 80,042.99
归属于母公司股东的综合收益总额 216,929.87 127,104.16 61,904.63
归属于少数股东的综合收益总额 53,273.55 21,135.32 18,138.37
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
43
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 585,616.98 388,682.85 392,059.67
收到其他与经营活动有关的现金 6,831.28 6,745.13 909.00
经营活动现金流入小计 592,448.26 395,427.98 392,968.67
购买商品、接受劳务支付的现金 42,341.90 64,368.82 131,281.02
支付给职工以及为职工支付的现金 27,726.84 32,832.76 30,213.86
支付的各项税费 251,389.01 139,568.09 112,197.49
支付其他与经营活动有关的现金 13,445.61 9,435.44 13,391.59
经营活动现金流出小计 334,903.36 246,205.11 287,083.97
经营活动产生的现金流量净额 257,544.90 149,222.87 105,884.70
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 73.75 87.08
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 7,120.00 2,000.00
投资活动现金流入小计 - 7,193.75 2,087.08
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
34,427.07 29,521.91 90,491.17
现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,000.00
投资活动现金流出小计 34,427.07 29,521.91 95,491.17
投资活动产生的现金流量净额 -34,427.07 -22,328.16 -93,404.09
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 56,240.00 80,988.34 159,000.00
筹资活动现金流入小计 56,240.00 80,988.34 159,000.00
偿还债务支付的现金 93,675.00 146,000.00 170,917.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,409.81 47,098.78 32,672.25
筹资活动现金流出小计 123,084.81 193,098.78 203,589.63
筹资活动产生的现金流量净额 -66,844.81 -112,110.43 -44,589.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
44
五、现金及现金等价物净增加额 156,273.02 14,784.28 -32,109.02
加：期初现金及现金等价物余额 32,483.79 17,699.52 49,808.53
六、期末现金及现金等价物余额 188,756.81 32,483.79 17,699.52
4、母公司资产负债表
单位：万元
资 产 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产
货币资金 161,874.30 32,560.62 26,871.59
应收票据 247,579.01 226,502.93 83,642.00
应收账款 4,002.60 20,874.43 76,877.34
预付款项 4,343.27 2,807.23 1,646.49
其他应收款 2,320.43 907.33 5,231.93
存货 4,820.00 3,790.21 6,819.04
其他流动资产 - - 59.02
流动资产合计 424,973.97 287,442.76 201,147.41
非流动资产
长期应收款 55,900.00 57,900.00 60,000.00
长期股权投资 188,991.76 188,991.76 158,863.57
固定资产 414,914.92 442,666.90 477,093.43
在建工程 12,165.36 7,473.18 1,498.25
工程物资 10.31 10.31 10.31
无形资产 175,914.88 180,462.90 186,322.27
递延所得税资产 12,818.03 12,311.61 13,157.70
其他非流动资产 63,233.53 55,927.46 62,509.07
非流动资产合计 923,948.79 945,744.10 959,454.60
资产总计 1,348,922.76 1,233,186.86 1,160,602.01
流动负债
短期借款 29,100.00 49,043.34 91,500.00
45
应付票据 11,124.08 21,546.03 24,536.20
应付账款 51,511.15 78,935.91 69,675.00
预收款项 316.75 138.43 137.88
应付职工薪酬 3,701.05 2,057.90 864.65
应交税费 42,098.33 46,303.34 12,893.15
应付利息 277.50 375.89 609.14
应付股利 27,346.94 - -
其他应付款 2,470.62 3,109.65 16,534.13
一年内到期的非流动负债 29,500.00 28,500.00 26,125.00
流动负债合计 197,446.43 230,010.50 242,875.15
非流动负债
长期借款 228,765.00 268,640.00 297,140.00
预计负债 5,746.87 4,715.80 3,292.62
非流动负债合计 234,511.87 273,355.80 300,432.62
负债合计 431,958.31 503,366.30 543,307.77
所有者权益
实收资本 643,933.60 556,129.45 535,298.03
资本公积 1,407.27 1,407.27 1,407.27
专项储备 28,835.27 15,175.48 2,034.65
盈余公积 41,957.28 41,957.28 29,162.71
未分配利润 200,831.03 115,151.09 49,391.58
归属于母公司所有者权益合计 916,964.46 729,820.57 617,294.24
所有者权益合计 916,964.46 729,820.57 617,294.24
负债及所有者权益总计 1,348,922.76 1,233,186.86 1,160,602.01
5、母公司利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 415,643.19 386,610.26 283,722.74
46
减：营业成本 92,113.02 134,104.23 129,566.22
营业税金及附加 33,893.88 30,785.68 21,418.76
销售费用 5,462.00 12,161.78 13,509.65
管理费用 11,539.88 18,897.47 18,462.66
财务费用 10,617.40 17,922.38 24,067.86
加：投资收益 7,879.67 4,000.88 -
二、营业利润 269,896.67 176,739.60 76,697.59
加：营业外收入 81.78 234.50 123.02
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 19.94 1.32 57.31
其中：非流动资产处置损失 0.06 0.44 28.89
三、利润总额 269,958.50 176,972.78 76,763.30
减：所得税费用 69,127.47 49,027.13 21,883.77
四、净利润 200,831.03 127,945.66 54,879.53
归属于母公司股东的净利润 200,831.03 127,945.66 54,879.53
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 200,831.03 127,945.66 54,879.53
归属于母公司股东的综合收益总额 200,831.03 127,945.66 54,879.53
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 432,858.10 321,293.25 316,143.87
收到其他与经营活动有关的现金 8,026.21 7,653.14 2,707.18
经营活动现金流入小计 440,884.31 328,946.40 318,851.05
购买商品、接受劳务支付的现金 21,446.94 45,618.89 112,955.58
支付给职工以及为职工支付的现金 15,926.18 21,702.16 22,931.38
支付的各项税费 177,638.64 106,035.73 87,178.73
47
支付其他与经营活动有关的现金 10,225.90 8,097.01 12,756.91
经营活动现金流出小计 225,237.66 181,453.80 235,822.60
经营活动产生的现金流量净额 215,646.65 147,492.60 83,028.45
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 1,105.78 1,626.50 1,853.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 14.96 87.08
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,000.00 11,720.00 2,000.00
投资活动现金流入小计 4,105.78 13,361.46 3,940.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
19,788.74 17,725.57 27,980.18
的现金
投资支付的现金 - 30,128.19 10,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 8,306.08 4,476.01 4,659.77
投资活动现金流出小计 28,094.82 52,329.77 42,639.95
投资活动使用现金流量净额 -23,989.04 -38,968.31 -38,699.23
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 21,200.00 69,043.34 124,500.00
筹资活动现金流入小计 21,200.00 69,043.34 124,500.00
偿还债务支付的现金 71,975.00 137,625.00 170,917.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,792.71 31,253.58 26,144.84
筹资活动现金流出小计 81,767.71 168,878.58 197,062.22
筹资活动产生的现金流量净额 -60,567.71 -99,835.24 -72,562.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 131,089.90 8,689.05 -28,232.99
加：年初现金及现金等价物余额 19,268.92 10,579.86 38,812.86
六、年末现金及现金等价物余额 150,358.82 19,268.92 10,579.86
（三）控股公司情况
截至本报告书摘要出具日，中煤华晋下属 2 家全资或控股子公司，具体情况
48
见下表：
注册资本
企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务
（万元）
山西华晋韩咀煤 2011 年 5 月 山西省乡宁县
100% 156,065.267 煤炭开采
业有限责任公司 27 日 西坡镇西家沟
山西华宁焦煤有 2009 年 11 月 山西省乡宁县 煤炭开采
51% 40,764.72
限责任公司 19 日 西坡镇 及销售
1、韩咀煤业基本情况
（1）基本情况
公司名称 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省乡宁县西坡镇西家沟
注册资本 156,065.267 万元
法定代表人 魏衍栋
成立日期 2011 年 5 月 27 日
营业期限 2011 年 5 月 27 日 至 2061 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 911400005759693146
矿产资源开采：煤炭开采（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组
办发[2009]95 号和[2011]20 号文件批复，由华晋焦煤作为兼并重组整合主体，整
合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日,华晋焦煤以
华晋焦发[2011]139 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》
文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元，首期出资 2,000 万
元，其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公
司审验，出具晋启元验（2011）0002 号《验资报告》。
2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤华晋。
2012 年 3 月，中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元。本次出资经北京国信德
49
安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德安验了[2012]第 008 号《验资报
告》。
2015 年 6 月，中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08 万元，新增注册资本中
70,937.08 元为中煤华晋代缴的资源整合价款，45,000 万元为项目基本金，增资
后韩咀煤业注册资本变更为 125,937.08 万元。
2016 年 10 月 25 日，中煤华晋向韩咀煤业增资 30,128.187 万元, 增资后韩咀
煤业注册资本变更为 156,065.267 万元。
（3）韩咀煤业的股权控制结构
截至本报告出具日，韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。
（4）主营业务发展情况
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
煤炭业务 32,658.43 6,531.13 -
2、华宁焦煤基本情况
（1）基本情况
公司名称 山西华宁焦煤有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山西省乡宁县西坡镇
注册资本 40,764.72 万元
法定代表人 温长进
成立日期 2009 年 11 月 19 日
营业期限 2009 年 11 月 19 日 至 2059 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 9114000069667765X0
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革
50
2008 年 8 月 28 日，华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公
司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金
额 30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于
应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立，注册资本为
人民币 5,000 万元，其中，华晋焦煤以货币出资 2,550 万元，占注册资本的 51%，
毛则渠公司以货币出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。华宁焦煤设立时的出资
经太原瑞智联合会计师事务所审验，出具并瑞验字（2009）第 09210 号《验资报
告》。
2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋。
2012 年 5 月 19 日，华宁焦煤召开临时股东会，全体股东一致同意华宁焦煤
注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元，新增注册资本 10,000 万元由中煤华晋
以货币出资 5,100 万元，毛则渠公司以实物资产出资 4,900 万元。实物资产经临
汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第 035 号《山西华宁
焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》；本次增资经乡宁
双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2012）0025 号《验资报告》。
2013 年 6 月 27 日，华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一致同意华宁焦
煤注册资本由 15,000 万元增至 40,764.72 万元。新增注册资本 25,764.72 万元由
中煤华晋以货币出资 13,140.01 万元，毛则渠公司以货币出资 12,624.71 万元。本
次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2014）0002
号《验资报告》。
（3）华宁焦煤的股权控制结构
截至本报告出具日，中煤华晋持有华宁焦煤 51%的股权，为控股股东。毛则
渠公司持有其 49%的股权。中煤华晋为华宁焦煤的控股股东。
（4）主营业务发展情况
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
煤炭业务 161,708.58 97,953.12 83,741.35
（四）本次资产评估及交易作价情况
上市公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了
51
评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团
有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企
华评报字（2017）第 3828 号），根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的
假设前提下，截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1,233,186.87 万元，评
估价值为 1,686,703.93 万元，增值额为 453,517.06 万元，增值率为 36.78%；总负
债账面价值为 503,366.30 万元，评估价值为 503,366.30 万元，无增减值情况；股
东全部权益账面价值为 729,820.57 万元，股东全部权益评估价值为 1,183,337.63
万元，增值额为 453,517.06 万元，增值率为 62.14 %。根据上述评估结果，中煤
华晋 49%股权的完整资产评估价值为 579,835.44 万元。
根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利
润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400 万元。
山焦集团所持 49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红
后价值为 566,435.44 万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，
经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交
易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为
4,292,057,784.80 元 ， 占 交 易 总 金 额 的 87.74% ， 拟 以 现 金 支 付 的 对 价 为
600,000,000.00 元，占交易总金额的 12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的
对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为
666,468,600 股。
七、股份锁定承诺
（一）山焦集团的股份锁定承诺
山焦集团关于本次收购的股份锁定的承诺如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个
52
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
（二）西山煤电的股份锁定承诺
上市公司间接控股股东焦煤集团子公司西山煤电关于持有山西焦化股份锁
定的承诺如下：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监
管部门的有关法律法规执行。”
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（三）其他事项
本次收购没有附加特殊条件，除上述协议及补充协议外，不存在其他协议安
排，协议双方不存在针对股份表决权行使的其他安排。
八、收购人持有股份的权利限制
除本节“七、股份锁定承诺”中所述山焦集团及西山煤电涉及的股份锁定承诺
外，山焦集团及西山煤电持有的上市公司股份不存在包括股份被质押、冻结等其
它任何权利限制。
九、免于以要约方式收购
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山焦集团持有山西焦化
108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的 14.22%；本次发行股份及支付现金购
买资产实施后，775,335,842 股，持股比例 54.14%（不考虑配套融资）。目前西
山煤电持有山西焦化 11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。西山煤电与山焦
集团同受焦煤集团控制，为一致行动人。山焦集团与西山煤电作为一致行动人，
现合计持有山西焦化 196,912,733 股股份，占山西焦化总股本的 25.72%；本次
重组完成后，预计其合计持有山西焦化 863,381,333 股股份，占山西焦化总股本
的 60.28%。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通
过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要
约方式进行。因此本次重组将导致山焦集团及其一致行动人触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
山焦集团已经出具承诺，其在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起
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36 个月内不转让的承诺，同时在本次重组之前已经持有的上市公司股份在本次
重组完成后 12 个月内不得转让。西山煤电亦出具承诺，其在本次重组之前已经
持有的上市公司股份在本次重组完成后 12 个月内不得转让的承诺。（详情请见本
节“七、股份锁定承诺”）
上市公司于 2017 年 10 月 20 日召开了 2017 年第三次股东大会，在关联股东
回避表决情况下审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限
公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》。
因此，山焦集团对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
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第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进
行了如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要
内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
56
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
收购人：山西焦化集团有限公司
法定代表人：________________
郭文仓
年 月 日
57
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
一致行动人： 山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：________________
王玉宝
年 月 日
58
（本页无正文，为《山西焦化股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人：山西焦化集团有限公司
法定代表人：________________
郭文仓
年 月 日
59
本页无正文，为《山西焦化股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
一致行动人： 山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：________________
王玉宝
年 月 日
60
