股票上市地：上海证券交易所 证券简称：山西焦化 证券代码：600740
山西焦化股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山西焦化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：山西焦化
股票代码：600740
收购人名称：山西焦化集团有限公司
住所：山西省洪洞县广胜寺镇
通讯地址：山西省洪洞县广胜寺镇
收购人一致行动人名称：山西西山煤电股份有限公司
住所：太原市西矿街 318 号西山大厦
通讯地址：太原市西矿街 318 号西山大厦
签署日期：2018 年 2 月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定，本
报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在山西焦化股份有限公司拥有权益
的股份变化情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人及其一致行动人没有通过任何其他方式在山西焦化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购山西焦化股份有限公司向其非公开发行的新股，
导致收购人持有山西焦化股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购收购人山
焦集团承诺本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，对
于山焦集团在本次收购之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后 12 个
月内不得转让；收购人一致行动人西山煤电未通过本次收购获得上市公司股份，
承诺在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次收购完成后 12 个月内不
得转让。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相
关专业机构已书面同意上述援引。
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七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 收购人介绍 ............................................................................................................ 9
一、 收购人基本情况.........................................................................................................9
二、 一致行动人基本情况...............................................................................................17
三、 收购人之间一致行动关系的说明...........................................................................23
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 24
一、 本次交易的目的.......................................................................................................24
二、 未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.........................24
三、 本次权益变动收购人所履行的决策程序...............................................................25
第三节 收购方式 .............................................................................................................. 29
一、 收购人持有上市公司股份的情况...........................................................................29
二、 发行股份及支付现金购买资产协议.......................................................................29
三、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议...................................................34
四、 利润承诺补偿协议...................................................................................................35
五、 利润补偿协议的补充协议.......................................................................................38
六、 拟注入上市公司资产的基本情况...........................................................................39
七、 股份锁定承诺...........................................................................................................53
八、 收购人持有股份的权利限制...................................................................................55
九、 免于以要约方式收购...............................................................................................55
第四节 收购资金来源 ...................................................................................................... 57
一、 收购资金总额...........................................................................................................57
二、 收购资金来源...........................................................................................................57
三、 支付方式...................................................................................................................57
第五节 后续计划 .............................................................................................................. 58
一、 对上市公司主营业务的调整计划...........................................................................58
二、 对上市公司的重组计划...........................................................................................58
4
三、 对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划...........................................58
四、 对上市公司章程条款进行修改的计划...................................................................58
五、 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................................58
六、 对上市公司分红政策进行调整的计划...................................................................59
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...........................................59
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 60
一、 对上市公司独立性的影响.......................................................................................60
二、 关于同业竞争的说明...............................................................................................60
三、 关于关联交易的说明...............................................................................................62
第七节 对上市公司之间的重大交易 .............................................................................. 64
一、 收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易...64
二、 收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易.......................64
三、 对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...................64
四、 对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................................65
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 65
一、 收购人前六个月买卖情况.......................................................................................65
二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖情况...........65
第九节 收购人财务数据 .................................................................................................. 70
一、 山焦集团财务报表...................................................................................................70
二、 山焦集团 2016 年度财务会计报告审计意见主要内容.........................................74
三、 山焦集团 2016 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策.................74
四、 西山煤电财务信息.................................................................................................104
第十节 其他重大事项 .................................................................................................... 105
第十一节 备查文件 ........................................................................................................ 106
一、 备查文件.................................................................................................................106
二、 查阅方式.................................................................................................................107
收购人法定代表人声明 ....................................................................................................... 108
一致行动人声明 ................................................................................................................... 109
律师声明 ............................................................................................................................... 110
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释义
除非文义另有说明，下列简称在《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告
书》及其摘要中具有以下含义：
报告书 指 《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书》
《山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书
报告书摘要 指
摘要》
上市公司、山西焦化 指 山西焦化股份有限公司
交易标的，中煤华晋 指 山西中煤华晋能源有限责任公司
收购人、山焦集团 指 山西焦化集团有限公司
一致行动人、西山煤电 指 山西西山煤电股份有限公司
收购人控股股东、焦煤
指 山西焦煤集团有限责任公司
集团
山西国投 指 山西省国有资本投资运营有限公司
中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司
中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司
华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司
韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司
毛则渠公司 指 山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本 次 重组 / 本次重大资 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买
产重组/本次交易/本次 指 资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行
发行 为
本次收购 指 山焦集团认购本次发行中山西焦化购买交易标
6
的的 666,468,600 股人民币普通股
本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现
交易价格、交易对价 指
金相结合的方式收购中煤华晋 49%股权的价格
本次发行股份及支付现 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的
指
金购买资产 方式收购中煤华晋 49%股权
指收购人向上市公司交付标的资产的日期，如无
另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资
交割日 指 产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交
割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生
转移。
报告期/ 两年一期 指 2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月
三年/最近三年 指 2014 年、2015 年和 2016 年
山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》 2014 年，证监会 108
《收购管理办法》 指
号令）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《山西焦化股份有限公司章程》
发行股份及支付现金购 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
指
买资产协议 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
发行股份及支付现金购
指 公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充
买资产协议之补充协议
协议》
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
利润补偿协议 指 公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议》
利润补偿协议的补充协 指 《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限
7
议 公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿
协议的补充协议》
如无特别说明，分别指人民币元、人民币万元
元、万元、亿元 指
、人民币亿元
说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）山焦集团基本信息
公司名称： 山西焦化集团有限公司
注册地址： 山西省洪洞县广胜寺镇
注册资本： 205,681.363014 万元
成立日期： 1985 年 11 月 27 日
统一社会信用
911400001100251530
代码：
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 郭文仓
营业期限： 长期
本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货
物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投
资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产：焦炭、合成
氨、尿素；制造其它化学、化工产品；承揽化工设备和零部件加
工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温工程设计、技术咨询；
道路货物运输；生产、销售：洗精煤；水泥及水泥制品生产、销
经营范围：
售；房屋租赁、场地租赁、设备租赁；批发、零售：钢材、有色
金属材料、黒色金属材料、铁矿石、生铁、铁合金（国家限制旳
除外）；零售：汽油、柴油（仅限分支机构油品综合经销部凭许
可证经营）；文艺表演：戏剧表演、歌舞；电影放映；游泳场服
务（仅限分支机构凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人相关产权与控制关系
1、股权控制关系结构图
9
截至本报告书签署之日，山焦集团股权控制结构如下图所示：
2、收购人控股股东
截至本报告书出具之日，焦煤集团持有山焦集团 100%的股份，为山焦集团
的控股股东，焦煤集团的基本情况如下：
公司名称： 山西焦煤集团有限责任公司
注册地址： 太原市新晋祠路一段 1 号
注册资本： 567,639.32 万元
成立日期： 2001 年 10 月 12 日
统一社会信用代码： 91140000731914164T
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 武华太
营业期限： 2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修
造；批发零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材；道路
经营范围：
货物运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与
服务。上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关
10
特行许可的单位从事，其他经营范围详见章程修正案。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、实际控制人的基本情况
焦煤集团控股股东为山西国投。山西国投基本情况如下：
公司名称： 山西省国有资本投资运营有限公司
山西省太原市小店区晋阳街 91 号（山西省太原市转
注册地址：
型综改示范区内）
注册资本： 5,000,000 万元
成立日期： 2017 年 07 月 27 日
统一社会信用代码： 91140000MA0HL5WN2L
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 王俊飚
营业期限： 长期
根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国
有股权持有、投资及运营；资产管理及债权债务重组；
企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）
托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资
经营范围： 咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；
财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银
行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止
以外的其他资产投资与运营活动等。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
收购人实际控制人为山西省国资委。山西省人民政府授权山西省国资委代表
人民政府履行出资人职责。山西省国资委的监管范围是省属企业（不含地方金融
类企业，含省直各部门所属企业）的国有资产。
4、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况。
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（1）焦煤集团核心企业
截至 2017 年 6 月 30 日，焦煤集团控制的核心企业情况如下：
持股比例
序 注册资本
企业名称 （%，含间 业务范围
号 （万元）
接持股）
煤炭生产销售、洗选加工；矿山开发
西山煤电（集团）有
1 52.34 925,032.72 及设计施工；矿用及电力器材生产、
限责任公司
经营
西山煤电股份有限 煤炭销售、洗选加工；发供电；
2 54.40 315,120.00
公司 电力采购与销售
南风化工集团股份
3 25.69 54,876.00 无机盐化工业务、日用洗涤剂业务
有限公司
山西焦化股份有限
4 25.72 76,570.00 焦炭、化工产品
公司
山西汾西矿业（集 煤炭开采，煤炭加工，发电；机电设
5 59.45 352,565.26
团）有限责任公司 备制造、修理
霍州煤电集团有限
6 58.80 440,173.02 煤炭开采、加工及销售，发电供电
责任公司
煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、
华晋焦煤有限责任
7 51.00 83,048.62 焦炭及副产品），矿用设备修理，技
公司
术开发与服务，电力生产
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务，国家规定的专营进出口商品
山西焦煤集团国际
8 57.00 10,000.00 和国家禁止进出口等特殊商品除外；
发展股份有限公司
符合国家产业政策和市场需求的项
目投资
山西焦煤集团投资 对煤炭及相关行业的投资、建设、管
9 100.00 120,000.00
有限公司 理
山西焦煤集团国际 通过铁路经销煤炭、煤炭的销售，进
10 87.52 70,000.00
贸易有限责任公司 出口贸易
11 山西焦煤集团财务 100.00 225,000.00 对成员单位办理财务和融资顾问，信
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持股比例
序 注册资本
企业名称 （%，含间 业务范围
号 （万元）
接持股）
有限责任公司 用鉴证及相关的咨询、代理业务；协
助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提
供担保；对成员单位办理票据承兑与
贴现；办理成员单位之间的内部转账
结算及相应的结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借
房地产开发、建筑材料、五金交电、
山西焦煤集团房地
12 100.00 100,000.00 水暖器材、涂料、钢材、水泥的批发
产开发有限公司
零售
山西焦煤交通能源
13 100.00 150,800.00 交通、能源领域项目投资和咨询业务
投资有限公司
煤矿机械装备、电器装备的设计、制
造、销售、维修及成套化等；租赁业
山西焦煤机械电气 务、向国内外购买租赁财产、租赁财
14 92.74 109,145.57
有限公司 产的残值处理及维修；设备进出口贸
易；自动化系统工程、软件系统工程
等；技术咨询、服务等
山西焦化集团有限
15 100 205,681.36 焦化产品生产
公司
（2）焦煤集团主营业务
焦煤集团是以煤炭开采为主，贸易、焦炭、电力、建材为辅，主业突出、多
业并举、综合发展的大型企业集团，是我国目前规模最大、品种最全的优质炼焦
煤生产企业。山西焦煤的核心业务为煤炭生产。业务包括煤炭开采、煤炭洗选、
煤炭运输、煤炭销售以及煤化工业务。山西焦煤瞄准“进军世界五百强和创建国
家级文明企业”两大战略目标，紧扣“安全焦煤、百年焦煤、十强焦煤、美丽焦煤”
四大战略支撑，实现持续、快速发展，成为我国第二家煤炭产量过亿吨、销售收
13
入超千亿元的“双亿”级煤炭企业。
2015 年，焦煤集团实现营业收入 1,945.02 亿元、净利润-4.92 亿元，2015 年
末焦煤集团总资产 2,646.79 亿元、净资产 552.68 亿元； 2016 年焦煤集团实现营
业收入 1,664.09 亿元、净利润-3.59 亿元，2016 年末焦煤集团总资产 2,724.63 亿
元、净资产 597.43 亿元；2017 年 1-6 月焦煤集团实现营业收入 661.76 亿元，净
利润-4.16 亿元，2017 年 6 月末焦煤集团总资产 2,828.18 亿元，净资产 650.73 亿
元。
（三）收购人主营业务及最近三年财务数据
1、山焦集团主营业务
山焦集团是一家集炼焦生产、焦油加工、粗苯精制、甲醇、电子科技、化工
设计、建筑安装、物流贸易、对外参股等为一体的煤炭综合利用企业，是全国首
批 82 家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业
之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。近三年主要业务是生产焦炭、
硫酸铵、工业萘、沥青、蒽油、洗油、酚类、炭黑、甲醇、苯类等 45 种产品。
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团下属企业及其主营业务情况如下表所示：
序 注册资本 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 间接持股）
山西焦化股份有
1 山西洪洞县 76,570 14.22% 焦炭、化工产品
限公司
山西焦化集团临
2 汾建筑安装有限 山西洪洞县 1,178 89.13% 建筑、安装等
公司
水处理系列产
山西焦化集团综
3 山西洪洞县 285 51.58% 品、脱硫剂系列
合开发有限公司
产品等
北京源洁环境科
4 北京市大兴区 50 100.00% 膜分离技术等
技有限公司
5 山西焦化设计研 山西临汾市 600 51.00% 工程设计及技术
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序 注册资本 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 （万元） 间接持股）
究院（有限公司） 咨询
山西焦化集团诚 物业管理、楼宇
6 立信物业管理有 太原市小店区 500 100.00% 设备维修、房屋
修缮
限公司
物业管理、楼宇
洪洞广胜物业服
7 山西洪洞县 80 100.00% 设备维修、房屋
务有限公司
修缮
2、山焦集团最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 581,531.40 571,097.63 601,966.80
非流动资产 1,120,533.08 1,068,817.69 919,129.12
总资产 1,702,064.48 1,639,915.32 1,521,095.92
总负债 1,323,068.81 1,235,073.44 1,048,113.80
股东权益合计 378,995.67 404,841.88 472,982.11
归属于母公司所有者权益
146,108.39 175,662.01 172,366.82
合计
资产负债率 77.73% 75.31% 68.91%
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 638,959.44 618,723.30 624,921.17
营业利润 -31,668.85 -64,112.59 -38,706.25
利润总额 -31,444.23 -66,210.17 -39,891.73
归属于母公司所有者的
-35,349.06 2,814.20 -42,318.67
净利润
净资产收益率 -8.08% -15.64% -8.60%
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（四）收购人及其董事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或仲裁事项
山焦集团及其现任董事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有
关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）收购人董事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，山焦集团现任董事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
郭文仓 董事长 中国 山西省太原市 否
郭毅民 董事 中国 山西省洪洞县 否
史瑞平 董事 中国 山西省洪洞县 否
潘则孝 董事 中国 山西省洪洞县 否
董事、常务副总
刘元祥 中国 山西省介休市 否
经理
张东进 董事 中国 山西省介休市 否
王晓军 董事 中国 山西省洪洞县 否
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团除持有山西焦化股份外，不存在持有、控
制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况；西山煤电除持有山西
焦化股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份
的情况。
收购人的控股股东焦煤集团除持有西山煤电 54.40%的股份、间接持有南风
化工集团股份有限公司 25.69%股份及山西焦化 25.72%股份外，不存在持有、控
制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
（七）收购人或其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
16
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至 2017 年 6 月 30 日，山焦集团控股股东焦煤集团除持有山西焦煤集团财
务有限责任公司 100%（含间接持股）的股权外，不存在持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）西山煤电基本信息
公司名称： 山西西山煤电股份有限公司
注册地址： 太原市西矿街 318 号西山大厦
注册资本： 315,120万元
成立日期： 1999 年 4 月 26 日
统一社会信用代码： 91140000713676510D
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
法定代表人： 王玉宝
营业期限： 长期
煤炭销售、洗选加工；发供电；电力采购与销售；电力
设施承运承修；电力设备及配件的销售；设备清洗；保
洁服务；技术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电
经营范围： 修理；材料加工；节能改造；新能源管理；矿山开发设
计施工；矿用及电力器材生产经营；煤炭开采（仅限分
支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）一致行动人相关产权与控制关系
1、股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，西山煤电股权控制结构如下图所示：
17
2、收购人一致行动人的控股股东
西山煤电的控股股东为焦煤集团。详情参见本节“一、收购人基本情况” 之
“（二）收购人相关产权与控制关系”之“2、收购人控股股东”。
（三）一致行动人主营业务及最近三年财务数据
1、西山煤电主营业务
西山煤电主要开采西山、河东、霍西三大煤田的煤炭资源，煤种有焦煤、肥
煤、1/3 焦煤、气煤、瘦煤、贫瘦煤等，主要煤炭产品有焦精煤、肥精煤、瘦精
煤、喷吹煤、电精煤、焦炭等。
截至 2017 年 6 月 30 日，西山煤电下属主要企业及其主营业务情况如下表所
示：
序 注册资本（万 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 元） 间接持股）
山西西山热 电力开发、生产及销售;
1 电有限责任 山西太原 96,952.00 91.56% 发、供电设备的经营与维
公司 修、技术咨询服务
山西兴能发 电力开发,生产及发供电
2 山西古交 141,849.40 58.15%
电有限责任 设备的经营与维修
18
序 注册资本（万 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 元） 间接持股）
公司
煤炭销售,洗选加工;发供
山西西山晋
电;矿山开发及设计施工;
3 兴能源有限 山西吕梁 552,800.00 80.00%
矿用及电力器材生产、经
责任公司
营;铁路运营;等
新能源技术开发、投资管
理；煤矿投资管理；矿山
设计施工；矿用及电力器
山西临汾西
材生产；机电设备制造、
4 山能源有限 山西临汾 197,000.00 100.00%
修理；钢材、轧制和锻造
责任公司
产品、化工（除危险品）、
建材（除木材）的销售；
煤炭技术开发与服务
唐山首钢京
唐西山焦化 河北曹妃
5 200,000.00 50.00% 焦炭；煤气试生产
有限责任公 甸
司
山西西山华 水泥制品、石料、片石和
6 通水泥有限 山西古交 36,851.00 97.00% 石粉加工与销售、混领土
公司 干粉等的生产与销售
山西西山煤 焦炭、煤气、煤炭洗选及
7 气化有限责 山西太原 150,358.03 100.00% 焦油、粗笨、硫磺、硫铵、
任公司 焦化副产品加工销售
电力热力商品生产和销
武乡西山发
山西武乡 售；燃料、材料、电力高
8 电有限责任 171,846.00 100.00%
县 新技术、电力物资的开发
公司
销售及副产品综合利用
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序 注册资本（万 持股比例（含
企业名称 注册地址 主营业务
号 元） 间接持股）
电力开发、生产、销售（以
古交西山发 上项目仅限筹建）；供热，
9 山西古交 136,750.00 100.00%
电有限公司 发、供用电设备的经营与
维修；技术咨询服务等
山西焦化股 山西洪洞 焦炭及相关化工产品、硫
10 76,570.00 11.50%
份有限公司 县 酸铵的生产、销售、经营。
对成员单位办理财务和
山西焦煤集 融资顾问，信用鉴证及相
11 团财务有限 山西太原 225,000.00 20.00% 关的咨询、代理业务；协
责任公司 助成员单位实现交易款
项的收付
2、西山煤电最近三年主要财务数据：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 1,420,131.97 1,465,767.13 1,261,297.40
非流动资产 3,968,085.62 3,757,337.77 3,558,397.83
总资产 5,388,217.58 5,223,104.90 4,819,695.23
总负债 3,450,067.29 3,324,622.64 2,948,908.96
股东权益合计 1,938,150.30 1,898,482.26 1,870,786.27
归属于母公司所
1,642,879.73 1,605,129.55 1,585,001.03
有者权益合计
资产负债率 64.03% 63.65% 61.18%
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,961,094.43 1,865,826.84 2,439,091.95
20
营业利润 73,366.91 28,606.54 44,236.47
利润总额 70,335.79 31,102.34 46,658.82
归属于母公司所有者的
43,407.65 14,104.77 27,319.91
净利润
净资产收益率 2.67 0.88 1.71
（四）一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年的行政处罚、
刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
西山煤电及其现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券
市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
（五）一致行动人董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，西山煤电现任董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
或地区居留权
王玉宝 董事长 中国 山西太原 否
栗兴仁 董事 中国 山西太原 否
支亚毅 董事 中国 山西太原 否
郭福忠 董事 中国 山西太原 否
樊大宏 董事、总经理 中国 山西太原 否
郭文斌 职工董事 中国 山西太原 否
曹胜根 独立董事 中国 江苏徐州 否
李永清 独立董事 中国 山西太原 否
赵利新 独立董事 中国 山西太原 否
周建 独立董事 中国 天津 否
王永信 监事会主席 中国 山西太原 否
李俊 监事 中国 山西太原 否
李晓东 监事 中国 山西太原 否
孟君 监事 中国 山西太原 否
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是否取得其他国家
姓 名 职 务 国籍 长期居住地
或地区居留权
高翔 职工监事 中国 山西太原 否
武秋明 职工监事 中国 山西太原 否
万孝利 职工监事 中国 山西太原 否
耿晋萍 职工监事 中国 山西太原 否
王绛华 职工监事 中国 山西太原 否
韩致洲 副总经理 中国 山西太原 否
童友春 副总经理 中国 山西太原 否
杨彦群 副总经理 中国 山西太原 否
黄振涛 董事会秘书 中国 山西太原 否
贺志宏 总工程师 中国 山西太原 否
曹玲 总会计师 中国 山西太原 否
徐睿 安全监察局局长 中国 山西太原 否
（六）收购人的一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，西山煤电除持有山西焦化股份外，不存在持有、控制
境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。西山煤电的控股股东焦
煤集团除持有西山煤电 54.40%的股份、间接持有南风化工集团股份有限公司
25.69%股份及山西焦化 25.72%股份外，不存在持有、控制境内或境外其他上市
公司 5%以上发行在外股份的情况。
（七）收购人的一致行动人或其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至 2017 年 6 月 30 日，西山煤电除持有山西焦煤集团财务有限责任公司
20%股权外，不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况。
截至 2017 年 6 月 30 日，西山煤电控股股东焦煤集团除持有山西焦煤集团财
务有限责任公司 100%（含间接持股）股权外，不存在持股 5%以上的银行、信
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托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、收购人之间一致行动关系的说明
本次收购人山焦集团及一致行动人西山煤电的控股股东均为焦煤集团。根据
《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，山焦集团和西山煤电构成一致行
动关系。
23
第二节 收购决定及收购目的
一、本次交易的目的
（一）整合优质资源，增强上市公司实力
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的工艺和技术水平，在煤炭行业低迷的背景下，仍然拥有较强的盈利能力。通过
本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，上市公司将能够从中煤华晋获得较
为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司
抵御风险的能力。
（二）发挥协同效应，提升上市公司的经营效率
交易标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采、煤炭洗选等业务，上市公司主营
业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售。中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为
山西焦化所属焦化行业的上游行业。通过本次交易，上市公司在专注焦化主营业
务的同时，获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益，实现上市公司经营业绩
从焦化行业扩展到煤焦行业联动，体现行业协同效应，分散公司行业经营风险，
提升上市公司运营效率和盈利水平。
（三）增强上市公司的资本实力，改善上市公司财务结构
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升上市公司
的资本实力和净资产规模，大幅提升上市公司抵御风险的能力，更快的摆脱行业
困局，实现盈利能力的提升。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，收购人及一致行动人在未来 12 个月
内无增持或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按
照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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三、本次权益变动收购人所履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议
通过了放弃优先认购权的议案。
2、2016 年 4 月 1 日，上市公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事
会第六次会议审议通过了本次交易方案。
3、2016 年 10 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届
监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。
4、2016 年 11 月 25 日，中华人民共和国国土资源部以《关于<山西省河东
煤田乡宁县王家岭煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》 国
土资储备字[2016]189 号）、《关于<山西省河东煤田乡宁县韩咀煤矿煤炭资源储量
核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016] 188 号）及《关于
<山西省河东煤田乡宁县华宁煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量备案证
明》（国土资储备字[2016]187 号）就本次交易涉及的矿产资源储量完成备案。
5、2016 年 12 月 5 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重
大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2016]717 号）完
成对标的资产采矿权评估报告的核准。
6、2016 年 12 月 5 日，山西省国资委出具了《山西省人民政府国有资产监
督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦
化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权资产评估项目
予以核准的函》（晋国资产权[2016]766 号）完成对标的资产评估报告的核准。
7、2016 年 12 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届
监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案。
8、2016 年 12 月 6 日，山焦集团召开董事会审议通过了本次重组方案。
9、2016 年 12 月 15 日，焦煤集团董事会第二十一次会议审议通过了本次重
组方案。
10、2016 年 12 月 21 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
25
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司实施重大资产
重组的批复》（晋国资产权函[2016]813 号）文件批复同意本次重组方案。
11、2016 年 12 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。
12、2017 年 4 月 14 日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届
监事会第十二次会议，审议通过了补充评估相关事项。同日，山焦集团召开董事
会，同意本次交易继续按照原定交易方案执行。
13、2017 年 5 月 10 日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议及第七
届监事会第十四次会议，审议通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、
关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西
山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司
发行股份购买资产的股份发行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
14、2017 年 5 月 26 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
通过了修订重大资产重组发行价格调整方案的议案、关于提请股东大会同意控股
股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案、关于不调整公司发行股份购买资产的股份发
行价格及配套募集资金发行底价的议案等事项。
15、2017 年 6 月 6 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了一次反馈意见的回复以及对重组报告书的修订等相关议案。
16、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）
于 2017 年 6 月 21 日举行的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核，公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过。2017 年 8 月 9 日，上市公司
收到中国证监会《关于不予核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2017〕1449 号）。2017
年 8 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于继续推
进重大资产重组事项的议案。
17、2017 年 9 月 15 日，焦煤集团出具了《关于对山西焦化股份有限公司重
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大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函》（山西焦煤函[2017]586 号）完
成对标的资产采矿权评估报告的核准。
18、2017 年 9 月 26 日，山西省国资委出具了编号为“2017033 号”《国有资
产评估项目备案表》，完成对标的资产评估报告的备案。
19、2017 年 9 月 27 日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议以及第
七届监事会第十七次会议再次审议通过了本次交易方案。同日，山焦集团召开董
事会审议通过了本次重组方案。
20、2017 年 9 月 28 日，焦煤集团董事会 2017 年第十九次会议审议通过了
本次重组方案。
21、2017 年 10 月 18 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大
资产重组的批复》（晋国资产权函[2017]669 号）文件批复同意本次重组方案。
22、2017 年 10 月 20 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
通过了本次重组方案，同时股东大会同意控股股东山焦集团及其一致行动人西山
煤电免于发出要约的申请。
23、2017 年 12 月 5 日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议
通过了一次反馈意见的回复、对重组报告书的修订和签署利润补偿的补充协议等
相关议案。同日，山焦集团召开董事会，审议通过了签署利润补偿的补充协议及
出具相关承诺等议案。
24、2017 年 12 月 25 日，上市公司召开第七届董事会第三十一会议和第七
届监事会第二十次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组交易作价及发行
方案等相关议案。同日，山焦集团召开董事会审议通过了调整本次重大资产重组
交易作价及发行方案的相关事项。
25、2017 年 12 月 29 日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议和第
七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于本次重大资产重组补充评估事项等
相关议案。
26、2018 年 1 月 4 日，焦煤集团董事会 2018 年第 1 次会议审议通过了本次
27
重组方案。
27、2018 年 1 月 8 日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管
理委员会关于山西焦化集团有限公司对山西焦化股份有限公司继续实施重大资
产重组有关事项的批复》（晋国资产权函[2018]8 号）文件批复同意本次重大资产
重组交易作价及发行方案的相关事项。
28、2018 年 1 月 10 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了调整本次重大资产重组交易作价及发行方案的相关事项。
29、2018 年 1 月 11 日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议
通过了二次反馈意见回复等相关事项。
30、2018 年 1 月 25 日，经中国证监会并购重组委 2018 年第 6 次并购重组
委工作会议审核，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得无条件通过。
31、2018 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于核准山西焦化股份有限公司
向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2018】292 号），核准本次交易。
28
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，山焦集团持有山西焦化 108,867,242 股普通股股票，占山西焦
化总股本的 14.22%，西山煤电持有山西焦化 88,045,491 股普通股，占山西焦化
总股份的 11.50%。根据拟注入资产的交易作价 489,205.78 万元以及股份支付、
现金支付对价的方案安排，并按照公司以 6.44 元/股发行股份购买资产， 本次交
易完成前后公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
公司股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
山焦集团 108,867,242 14.22% 775,335,842 54.14%
西山煤电 88,045,491 11.50% 88,045,491 6.15%
其他股东 568,787,267 74.28% 568,787,267 39.72%
合计 765,700,000 100.00% 1,432,168,600 100.00%
本 次 重 组 完 成 后 （ 不 考 虑 配 套 融 资 后 ）， 山 焦 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司
775,335,842 股，持股比例 54.14%，交易完成后，山焦集团仍然为上市公司控股
股东。焦煤集团通过山焦集团持有上市公司 775,335,842 股的股份，通过西山煤
电持有上市公司 88,045,491 股的股份，合计间接持有上市公司 863,381,333 股，
持股比例为 60.28%，焦煤集团仍然为上市公司的间接控股股东，山西省国资委
仍然为上市公司实际控制人。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体和签署时间
本发行股份及支付现金购买资产协议（下称“本协议”）于 2017 年 9 月 27 日
由山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）在山西省洪洞县签署。
（二）标的资产
本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的
中煤华晋 49%的股权。
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（三）标的资产的定价依据及支付方式
1、定价依据
双方同意，以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司
评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日
标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格。
中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估值为
1,183,337.63 万元，交易对方所持中煤华晋 49%股权对应的评估值为 579,835.44
万元。
根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利
润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400 万元。
经双方一致协商，在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分，本次交易
价格确定为 566,435.44 万元。
2、支付方式
双方同意，山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股（A 股）股票和
现金方式支付标的资产的对价。其中，以股份方式支付 506,435.44 万元，以现金
方式支付 60,000 万元。
（四）非公开发行股票事宜
1、发行方式、股票种类和面值
本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份，所发行股票的种类为境内上
市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 6.44 元人民币/股，发行价格的
定价依据：山西焦化第七届董事会第十三次会议决议公告日（以下简称“定价基
准日”）前 120 个交易日的山西焦化股票交易均价的 90%，计算方式为：发行价
格＝（定价基准日前 120 个交易日山西焦化股票交易的总额÷定价基准日前 120
个交易日山西焦化股票交易的总量）*90%。
30
在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将作相应调整。
3、向交易对方发行股份数量
山西焦化向山焦集团合计发行 786,390,434 股人民币普通股股票作为购买本
次交易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标
的资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的山
西焦化股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本
次发行完毕后，在定价基准日至发行日期间，若山西焦化发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份发行数量将作相应调整。
4、滚存的未分配利润安排
本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。
5、锁定期安排
山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起 36
个月内不转让，期满之后，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和上海证券交易所相关规定执行。
6、上市安排
在锁定期满后，本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（五）资产交割
1、双方一致同意，标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付
现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理。
2、双方一致同意，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之
日为交割日。除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外，自交割日起，甲方
成为目标公司的股东，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
3、双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至
甲方名下的工商变更登记手续，并于 30 个工作日内完成。如有特殊情况，经双
方书面同意，可以另行约定。
31
4、自交割日起 30 日内，甲方应当完成向乙方发行股份事宜。如有特殊情况，
经双方书面同意，可以另行约定。
5、本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，甲方向乙方一次性支
付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由甲方以自筹资金补足。如
募集配套资金全部或部分无法实施，则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起
20 个工作日内，甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足
用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。过渡期内，
双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
双方同意，由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从
业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认。
除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外，过渡期内，标的公
司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有，发生
的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工
作日内以现金方式向上市公司补足。
（七）协议成立、生效、变更和终止
本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成
立，满足以下全部条件后生效：
1、山西焦化董事会、股东大会审议通过；
2、中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权；
3、本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复；
4、本次交易方案取得中国证监会的核准。
本协议在发生下列情形之一终止，协议终止后，双方应恢复原状，并各自承
担因签署及履行本协议所支付的相关费用（因某方违约导致的本协议终止依据本
协议违约条款执行）：本次交易未被中国证监会核准；山西焦化股票被上海证券
32
交易所终止上市；在中国证监会对本次交易核准的有效期内，本次交易未能成功
实施完毕；双方一致协议解除、终止本协议；导致本协议无法继续履行的其他情
形。
本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议。本协议与补充协议不一致，
以补充协议为准。协议附件是本协议不可分割之组成部分，与本协议具有同等法
律效力。
（八）税收和费用
因本协议的签署和履行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文
件的规定各自承担。
（九）违约责任
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：①一方不履行本协议项下
义务，并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补
措施；②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导。③违
反本协议规定的其他情形。
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方严重违约：①一方出现上述违约
行为，且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目的无法
实现。②一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据（包括
或有债务情况）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不
准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对另一
方产生严重不利影响。
若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；②暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履
行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；③
要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可
预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用；④违约方
因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；⑤若任何一方（违约方）
严重违约，守约方有权共同书面通知对方解除本协议，解除通知自发出之日起生
效；⑥法律法规或本协议规定的其他救济方式。
33
三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（下称“补充协议”）于 2017
年 12 月 25 日由山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）在山西省洪洞县
签署。
具体内容如下：
双方于 2017 年 9 月 27 日已签订《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。现根据中国证券监督管理委员会
相关审核要求，充分考虑上市公司全体股东利益，经双方友好协商，就本次交易
的交易作价调整等相关事宜达成如下补充协议，以兹共同遵守。
一、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具已经山西省人民政府国有资
产监督管理委员会完成备案的中企华评报字(2017)第 3828 号《山西焦化股份有
限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》，山西中煤华晋能源有限责任公司（以
下简称“中煤华晋”）截至 2016 年 12 月 31 日的评估值为 1,183,337.63 万元，山
焦集团所持中煤华晋 49%股权对应的评估值为 579,835.44 万元。根据 2017 年 9
月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润分配的方案，山焦
集团获得现金分红 13,400 万元，山焦集团所持 49%中煤华晋在资产评估价值基
础上扣除上述现金分红后价值为 566,435.44 万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，
经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交
易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
二、甲方以向乙方发行人民币普通股（A 股）股票和现金方式支付标的资产
对价，其中，通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057,784.80 元，以现金方
式支付本次交易作价中的 60,000.00 万元。
三、甲方向乙方合计发行 666,468,600 股人民币普通股股票作为购买本次交
易之标的资产的支付对价。发行股份数量计算方式为：发行的股份数量=（标的
资产购买价格—支付现金金额）÷发行价格，如按照前述公式计算后所得的甲方
股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在定价基
准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
34
项，本次发行股份的发行数量将作相应调整。本次发行完成后，乙方持有的甲方
股份增至 775,335,842 股。
四、本补充协议与《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行
股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议与《山西焦化股
份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》不一
致，以本补充协议为准。
四、利润承诺补偿协议
山西焦化（作为甲方）与山焦集团（作为乙方）于 2017 年 9 月 27 日签署了
《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资
产之利润补偿协议》，其主要内容如下：
（一）业绩承诺
各方同意，预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，因此本次重大资
产重组之业绩承诺期确定为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。鉴于本次重大
资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权，因此乙方对甲方的业绩承诺及利润补
偿均以标的资产对应的盈利指标确认，即按照中煤华晋相应业绩指标的 49%确认
为标的资产的相应业绩指标。
依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，山焦集团承诺标的资产在业
绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的
净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自
本协议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕，依据《采矿权评估报告》的
预测，扣除非经常性损益之后，2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利
润 96,250.13 万元，2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,820.65
万元，2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70 万元。
据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2019 年
合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%= 139,837.42 万元。
（二） 实现业绩情况的确定方式
35
1、甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资
产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的
差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
2、甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后，聘请具有证券业务资
格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并
出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情
况。
（三）利润补偿实施方案
1、各方同意，如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到
本协议第二条约定的承诺业绩指标，乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿。
2、各方同意，乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时，应当优先采取
股份补偿方式：
标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润×49%
乙方应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累计实现利润数）÷
标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价
乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价
格
3、乙方应补偿股份数量，以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上
限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前
述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整。
4、在盈利补偿期间内，若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不
足以补偿应补偿股份数的，则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行
补偿。具体现金补偿数额按照下列计算公式计算：
乙方应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行价格×（乙方应
补偿的股份数－乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数）
5、双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易时标的
资产的交易价格。
6、 在业绩承诺期届满的会计年度期末，甲方还应当聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
36
若出现标的资产期末减值金额>乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情
况，乙方将向甲方另行补偿，资产减值的另行补偿金额=标的资产期末减值金额-
乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额。
具体情形及补偿安排如下：
（1）若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分
进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上述需另行补偿的业绩承
诺标的资产减值，乙方将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
乙方需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；
（2）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以涵盖因标
的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿方式，需要补偿的股
份数量的计算公式如下：
乙方需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发行股份购买资产
的每股价格；
（3）乙方在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足以涵盖因
业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿数量及现金补偿金额
的计算公式如下：
乙方需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－乙方已补偿股份数量
乙方需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－乙方需另行补偿股
份数×本次发行股份购买资产的每股价格。
（四）利润补偿程序
甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应在两个月内就盈
利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。
若甲方股东大会审议通过该议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交
易日内书面通知乙方，甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补
偿股份并予以注销；若甲方股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东
大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，乙方在接到通知后的 30 日内将上
述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东，其他股东按其在甲方的持股
比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并
实施。
37
乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成《盈利预测补偿协
议》所述补偿股份的回购及注销手续、或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相
关手续。
如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期一日，乙方应按
照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款违约金。
五、利润补偿协议的补充协议
结合本次重大资产重组的审核要求以及本次重大资产重组项目推进时间情
况，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，交易双方
经友好协商，就本次交易的利润补偿相关事宜达成如下补充协议，以兹共同遵守。
1、各方同意将本次重大资产重组之业绩承诺期调整为 2017 年度、2018 年
度、2019 年度和 2020 年度。
2、鉴于本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49%股权，因此乙方对甲
方的业绩承诺及利润补偿均以标的资产对应的盈利指标确认，即按照中煤华晋相
应业绩指标的 49%确认为标的资产的相应业绩指标。
3、依据《采矿权评估报告》及监管部门相关要求，乙方承诺标的资产在业
绩承诺期内经甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利
润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协
议生效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：
依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017 年度中煤
华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13 万元，2018 年度中煤华晋实现归属
于母公司股东净利润 93,820.65 万元，2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东
净利润 95,311.70 万元，2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润
95,106.31 万元。
据此乙方承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017 年至 2020 年合计
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%=186,439.51 万元。
4、本补充协议与《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股
38
份及支付现金购买资产之利润补偿协议》具有同等法律效力。本补充协议与《山
西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之
利润补偿协议》不一致的，以本补充协议为准。
六、拟注入上市公司资产的基本情况
本次上市公司山西焦化以发行股份及支付现金购买的资产为山焦集团持有
的中煤华晋 49%股权。
（一）中煤华晋的基本情况
公司名称 山西中煤华晋能源有限责任公司
统一社会信用代码 91140000581240378F
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 556,129.451464 万元
法定代表人 张龙生
成立日期 2011 年 9 月 8 日
营业期限 长期
注册地址 太原市满洲坟小区 2 号楼
煤矿项目投资与建设；电力生产；矿用设备的修理及租
赁；煤炭开采技术开发与服务；矿山救援服务；安全培
训；后勤服务；粉煤灰、炉渣、蒸汽、煤炭、矿产废旧
经营范围 物资、采矿设备的销售；矿区卫生、保洁服务。煤炭开
采；煤炭洗选；矿用产品、建材（不含木材）、化工产
品（不含危化品）的批发；自有房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来。
华晋焦煤有限责任公司成立于 2001 年 2 月 23 日，设立时注册资金为
519,870,000 元，注册地址为山西省柳林市，中国中煤能源集团有限公司和山西
焦煤集团公司各持有该公司 50%的股份。华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭
39
开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），电力生产。
2011 年 4 月 11 日，山西省国资委向山西省人民政府报送《关于华晋公司股
权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求》（晋国资[2011]29 号），拟将华晋
焦煤分立为 2 个均股公司，再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股。2011
年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示。沙曲矿、明珠基业和吉宁煤业
组建公司仍称华晋焦煤，由焦煤集团控股 51%，并负责安全生产及经营管理责任；
王家岭矿、韩咀煤业和华宁煤业组建新公司，由中煤能源控股 51%，并负责安全
生产及经营管理责任。
2011 年 5 月 23 日，华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案。2011
年 6 月 16 日，华晋焦煤在山西日报发布《公司分立公告》。2011 年 8 月 5 日，
焦煤集团与中煤能源、华晋焦煤、中煤华晋（筹）签署《华晋焦煤有限责任公司
分立协议》，协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤
业、控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新
设中煤华晋；剩余资产仍保留在华晋焦煤。分立后的华晋焦煤注册资本 51,987.65
万元，中煤华晋的注册资本 162,329.00 万元。同日，华晋焦煤第十四次股东会审
议通过《分立协议》；中煤华晋召开第一次股东会通过《公司章程》。2011 年 9
月 2 日，中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所（有限公司）审验，出
具晋国元验[2011]0005 号《验资报告》。2011 年 9 月 8 日，中煤华晋设立登记手
续办理完毕，公司注册资本为 162,329.00 万元，出资情况：中煤能源、焦煤集团
分别出资 81,164.5 万元，占注册资本的比例均为 50%。
2012 年 10 月，经中煤华晋第三次股东会审议通过，中煤华晋的注册资本由
162,329.00 万元增加至 165,641.84 万元，新增资本 3,312.84 万元由中煤能源以货
币出资。本次增资完成后，中煤能源出资 84,477.34 万元，占注册资本的 51%； 焦
煤集团出资 81,164.5 万元，占注册资本的 49%。本次出资经山西闻达会计师事务
所有限公司审验，出具晋闻达验[2012]0004 号《验资报告》。
2014 年 4 月 21 日，中煤华晋召开第五次股东会，全体股东一致同意对 2013
年末可供分配利润 1,209,095,552.75 元按股权比例转增资本金。本次增资后，中
煤华晋注册资本变更为 2,865,513,919.75 元。
40
2014 年 8 月 11 日，山西省国资委晋国资产权函[2014]410 号《山西省人民
政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋
能源有限责任公司 49%股权注入山西焦化股份有限公司的意见》文件，同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权划转至山焦集团，并由山焦集团将该股权注入
山西焦化。
2014 年 8 月 26 日，中煤华晋召开 2014 年股东会，全体股东一致同意焦煤
集团将其持有的中煤华晋 49%股权全部划转至山焦集团，中煤能源放弃优先购买
权。2014 年 9 月 28 日，完成工商变更登记手续。
2015 年 5 月 29 日，中煤华晋召开第六次股东会，全体股东一致同意对 2014
年末可供分配利润 941,170,394.89 元按股权比例转增资本金。本次增资后，中煤
华晋注册资本变更为 3,806,684,314.64 元。
2015 年 11 月 30 日，中煤华晋召开股东会，同意将山焦集团与中煤集团将
王家岭采矿权作价 154,629.60 万元作为山焦集团和中煤能源对中煤华晋的出资，
其中中煤能源对中煤华晋新增出资 78,861.096 万元，山焦集团对中煤华晋新增出
资 75,768.504 万 元 ， 中 煤 华 晋 注 册 资 本 由 3,806,684,314.64 元 增 加 到
5,352,980,314.64 元，其中中煤能源出资为 2,730,019,960.47 元，出资比例为 51%，
山焦集团出资为 2,622,960,354.17 元，出资比例为 49%。本次出资已经山西省国
资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责
任公司增加注册资本的意见》（晋国资产权函[2016]308 号）予以同意。
2016 年 6 月 3 日，根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方
案，中煤华晋将 2015 年未分配利润 208,314,200.00 元转增实收资本,中煤华晋注
册资本由 5,352,980,314.64 元增加到 5,561,294,514.64 元。
2017 年 9 月 22 日，根据中煤华晋第八次股东会中关于 2016 年度利润分配
方案，中煤华晋将 2016 年未分配利润 87,804.15 万元转增实收资本,中煤华晋注
册 资 本 由 556,129.45 万 元 增 加 到 643,933.60 万 元 ， 其 中 山 焦 集 团 出 资 为
315,527.46 万元，出资比例为 49%，中煤能源出资为 328,406.14 万元，出资比例
为 51%。本次未分配利润转增资本事宜的工商登记手续正在办理之中。
（二）中煤华晋的财务报表
41
普华永道为山西焦化本次交易过程中针对交易标的的审计机构。
普华永道依据中国注册会计师审计准则对中煤华晋最近两年一期的合并及
公司财务报表，包括 2017 年 9 月 30 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31
日的合并及公司资产负债表，2017 年 1-9 月、2016 年度及 2015 年度的合并及公
司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并及公司现金流量表以及财务报表
附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“普华永道中天审字【2018】第 20356
号”审计报告。普华永道认为上述中煤华晋公司的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了中煤华晋公司 2017 年 9 月 30 日、2016
年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年 1-9 月、
2016 年度及 2015 年度的合并及公司经营成果和现金流量。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 208,207.89 51,929.12 38,567.87
应收票据 369,928.95 313,501.54 103,602.90
应收账款 12,105.74 31,606.39 95,013.08
预付账款 5,554.86 3,619.53 1,910.51
其他应收款 13,774.69 8,478.45 15,248.09
存货 11,880.54 7,493.60 9,484.06
其他流动资产 - - 3,768.69
流动资产合计 621,487.03 416,628.64 267,595.21
非流动资产：
固定资产 677,885.71 706,451.42 592,141.77
在建工程 17,850.03 20,276.50 176,642.27
工程物资 10.31 10.31 575.81
无形资产 334,575.49 341,827.51 345,655.78
递延所得税资产 20,511.57 19,903.41 20,496.85
其他非流动资产 9,300.00 9,300.00 17,603.71
42
非流动资产合计 1,060,133.11 1,097,769.14 1,153,116.20
资产总计 1,681,620.13 1,514,397.78 1,420,711.41
流动负债：
短期借款 47,940.00 60,988.34 91,500.00
应付票据 11,813.72 21,546.03 24,536.20
应付账款 91,768.12 130,914.08 127,687.41
预收账款 12,684.86 4,292.27 1,064.68
应付职工薪酬 8,176.55 4,139.32 3,654.71
应交税费 61,205.23 61,371.21 20,991.06
应付利息 277.50 375.89 609.14
应付股利 27,347.28 0.34 0.33
其他应付款 35,808.71 31,798.93 33,363.42
一年内到期的非流动负债 57,459.14 61,055.71 51,632.97
流动负债合计 354,481.12 376,482.14 355,039.93
非流动负债：
长期借款 249,140.00 295,577.50 337,765.00
长期应付款 28,588.52 38,397.12 47,167.21
预计负债 6,908.53 5,625.33 3,800.10
非流动负债合计 284,637.05 339,599.95 388,732.31
负债合计 639,118.17 716,082.09 743,772.25
股本 643,933.60 556,129.45 535,298.03
资本公积 480.00 480.00 480.00
盈余公积 41,957.28 41,957.28 29,162.71
专项储备 33,123.74 17,569.22 3,630.72
未分配利润 208,385.73 106,606.95 41,688.94
归属于母公司的所有者权益 927,880.34 722,742.90 610,260.40
少数股东权益 114,621.62 75,572.79 66,678.76
股东权益合计 1,042,501.97 798,315.69 676,939.16
43
负债和股东权益总计 1,681,620.13 1,514,397.78 1,420,711.41
2、合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 610,054.87 491,023.61 367,466.36
减：营业成本 146,871.53 176,700.10 161,043.85
营业税金及附加 51,521.39 40,084.31 28,613.75
销售费用 5,945.78 12,591.22 13,673.16
管理费用 18,750.05 28,679.34 24,352.92
财务费用 18,746.30 23,865.33 29,262.48
资产减值损失 30.00 484.44
二、营业利润（损失以“-”号填列） 368,249.83 208,618.88 110,520.21
加：营业外收入 84.01 376.58 227.38
其中：非流动资产处置收益 - 49.91 -
减：营业外支出 803.20 359.02 2,232.54
其中：非流动资产处置损失 63.65 4.66 2,015.67
三、利润总额 367,530.63 208,636.45 108,515.05
减：所得税费用 97,327.22 60,396.97 28,472.06
四、净利润 270,203.41 148,239.48 80,042.99
归属于母公司所有者的净利润 216,929.87 127,104.16 61,904.63
少数股东损益 53,273.55 21,135.32 18,138.37
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 270,203.41 148,239.48 80,042.99
归属于母公司股东的综合收益总额 216,929.87 127,104.16 61,904.63
归属于少数股东的综合收益总额 53,273.55 21,135.32 18,138.37
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
44
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 585,616.98 388,682.85 392,059.67
收到其他与经营活动有关的现金 6,831.28 6,745.13 909.00
经营活动现金流入小计 592,448.26 395,427.98 392,968.67
购买商品、接受劳务支付的现金 42,341.90 64,368.82 131,281.02
支付给职工以及为职工支付的现金 27,726.84 32,832.76 30,213.86
支付的各项税费 251,389.01 139,568.09 112,197.49
支付其他与经营活动有关的现金 13,445.61 9,435.44 13,391.59
经营活动现金流出小计 334,903.36 246,205.11 287,083.97
经营活动产生的现金流量净额 257,544.90 149,222.87 105,884.70
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
- 73.75 87.08
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 7,120.00 2,000.00
投资活动现金流入小计 - 7,193.75 2,087.08
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
34,427.07 29,521.91 90,491.17
现金
支付其他与投资活动有关的现金 - - 5,000.00
投资活动现金流出小计 34,427.07 29,521.91 95,491.17
投资活动产生的现金流量净额 -34,427.07 -22,328.16 -93,404.09
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 56,240.00 80,988.34 159,000.00
筹资活动现金流入小计 56,240.00 80,988.34 159,000.00
偿还债务支付的现金 93,675.00 146,000.00 170,917.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,409.81 47,098.78 32,672.25
筹资活动现金流出小计 123,084.81 193,098.78 203,589.63
筹资活动产生的现金流量净额 -66,844.81 -112,110.43 -44,589.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
45
五、现金及现金等价物净增加额 156,273.02 14,784.28 -32,109.02
加：期初现金及现金等价物余额 32,483.79 17,699.52 49,808.53
六、期末现金及现金等价物余额 188,756.81 32,483.79 17,699.52
4、母公司资产负债表
单位：万元
资 产 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31
流动资产
货币资金 161,874.30 32,560.62 26,871.59
应收票据 247,579.01 226,502.93 83,642.00
应收账款 4,002.60 20,874.43 76,877.34
预付款项 4,343.27 2,807.23 1,646.49
其他应收款 2,320.43 907.33 5,231.93
存货 4,820.00 3,790.21 6,819.04
其他流动资产 - - 59.02
流动资产合计 424,973.97 287,442.76 201,147.41
非流动资产
长期应收款 55,900.00 57,900.00 60,000.00
长期股权投资 188,991.76 188,991.76 158,863.57
固定资产 414,914.92 442,666.90 477,093.43
在建工程 12,165.36 7,473.18 1,498.25
工程物资 10.31 10.31 10.31
无形资产 175,914.88 180,462.90 186,322.27
递延所得税资产 12,818.03 12,311.61 13,157.70
其他非流动资产 63,233.53 55,927.46 62,509.07
非流动资产合计 923,948.79 945,744.10 959,454.60
资产总计 1,348,922.76 1,233,186.86 1,160,602.01
流动负债
短期借款 29,100.00 49,043.34 91,500.00
46
应付票据 11,124.08 21,546.03 24,536.20
应付账款 51,511.15 78,935.91 69,675.00
预收款项 316.75 138.43 137.88
应付职工薪酬 3,701.05 2,057.90 864.65
应交税费 42,098.33 46,303.34 12,893.15
应付利息 277.50 375.89 609.14
应付股利 27,346.94 - -
其他应付款 2,470.62 3,109.65 16,534.13
一年内到期的非流动负债 29,500.00 28,500.00 26,125.00
流动负债合计 197,446.43 230,010.50 242,875.15
非流动负债
长期借款 228,765.00 268,640.00 297,140.00
预计负债 5,746.87 4,715.80 3,292.62
非流动负债合计 234,511.87 273,355.80 300,432.62
负债合计 431,958.31 503,366.30 543,307.77
所有者权益
实收资本 643,933.60 556,129.45 535,298.03
资本公积 1,407.27 1,407.27 1,407.27
专项储备 28,835.27 15,175.48 2,034.65
盈余公积 41,957.28 41,957.28 29,162.71
未分配利润 200,831.03 115,151.09 49,391.58
归属于母公司所有者权益合计 916,964.46 729,820.57 617,294.24
所有者权益合计 916,964.46 729,820.57 617,294.24
负债及所有者权益总计 1,348,922.76 1,233,186.86 1,160,602.01
5、母公司利润表
单位：万元
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 415,643.19 386,610.26 283,722.74
47
减：营业成本 92,113.02 134,104.23 129,566.22
营业税金及附加 33,893.88 30,785.68 21,418.76
销售费用 5,462.00 12,161.78 13,509.65
管理费用 11,539.88 18,897.47 18,462.66
财务费用 10,617.40 17,922.38 24,067.86
加：投资收益 7,879.67 4,000.88 -
二、营业利润 269,896.67 176,739.60 76,697.59
加：营业外收入 81.78 234.50 123.02
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 19.94 1.32 57.31
其中：非流动资产处置损失 0.06 0.44 28.89
三、利润总额 269,958.50 176,972.78 76,763.30
减：所得税费用 69,127.47 49,027.13 21,883.77
四、净利润 200,831.03 127,945.66 54,879.53
归属于母公司股东的净利润 200,831.03 127,945.66 54,879.53
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 200,831.03 127,945.66 54,879.53
归属于母公司股东的综合收益总额 200,831.03 127,945.66 54,879.53
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 432,858.10 321,293.25 316,143.87
收到其他与经营活动有关的现金 8,026.21 7,653.14 2,707.18
经营活动现金流入小计 440,884.31 328,946.40 318,851.05
购买商品、接受劳务支付的现金 21,446.94 45,618.89 112,955.58
支付给职工以及为职工支付的现金 15,926.18 21,702.16 22,931.38
支付的各项税费 177,638.64 106,035.73 87,178.73
48
支付其他与经营活动有关的现金 10,225.90 8,097.01 12,756.91
经营活动现金流出小计 225,237.66 181,453.80 235,822.60
经营活动产生的现金流量净额 215,646.65 147,492.60 83,028.45
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 1,105.78 1,626.50 1,853.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- 14.96 87.08
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,000.00 11,720.00 2,000.00
投资活动现金流入小计 4,105.78 13,361.46 3,940.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
19,788.74 17,725.57 27,980.18
的现金
投资支付的现金 - 30,128.19 10,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 8,306.08 4,476.01 4,659.77
投资活动现金流出小计 28,094.82 52,329.77 42,639.95
投资活动使用现金流量净额 -23,989.04 -38,968.31 -38,699.23
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 21,200.00 69,043.34 124,500.00
筹资活动现金流入小计 21,200.00 69,043.34 124,500.00
偿还债务支付的现金 71,975.00 137,625.00 170,917.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,792.71 31,253.58 26,144.84
筹资活动现金流出小计 81,767.71 168,878.58 197,062.22
筹资活动产生的现金流量净额 -60,567.71 -99,835.24 -72,562.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加（减少）额 131,089.90 8,689.05 -28,232.99
加：年初现金及现金等价物余额 19,268.92 10,579.86 38,812.86
六、年末现金及现金等价物余额 150,358.82 19,268.92 10,579.86
（三）控股公司情况
截至本报告书出具日，中煤华晋下属 2 家全资或控股子公司，具体情况见下
49
表：
注册资本
企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务
（万元）
山西华晋韩咀煤 2011 年 5 月 山西省乡宁县
100% 156,065.267 煤炭开采
业有限责任公司 27 日 西坡镇西家沟
山西华宁焦煤有 2009 年 11 月 山西省乡宁县 煤炭开采
51% 40,764.72
限责任公司 19 日 西坡镇 及销售
1、韩咀煤业基本情况
（1）基本情况
公司名称 山西华晋韩咀煤业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山西省乡宁县西坡镇西家沟
注册资本 156,065.267 万元
法定代表人 魏衍栋
成立日期 2011 年 5 月 27 日
营业期限 2011 年 5 月 27 日 至 2061 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 911400005759693146
矿产资源开采：煤炭开采（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
韩咀煤业系依据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组
办发[2009]95 号和[2011]20 号文件批复，由华晋焦煤作为兼并重组整合主体，整
合乡宁县四家煤炭企业注册成立的有限责任公司。2011 年 5 月 13 日,华晋焦煤以
华晋焦发[2011]139 号《关于投资设立山西华晋韩咀煤业有限责任公司的决定》
文件决定成立韩咀煤业。韩咀煤业设立时的注册资本 1 亿元，首期出资 2,000 万
元，其余出资在公司成立半年内缴足。首期出资经山西启元会计师事务所有限公
司审验，出具晋启元验（2011）0002 号《验资报告》。
2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，韩咀煤业划入中煤华晋。
2012 年 3 月，中煤华晋缴纳第二期出资 8,000 万元。本次出资经北京国信德
50
安会计师事务所有限责任公司审验，出具国信德安验了[2012]第 008 号《验资报
告》。
2015 年 6 月，中煤华晋向韩咀煤业增资 115,937.08 万元，新增注册资本中
70,937.08 元为中煤华晋代缴的资源整合价款，45,000 万元为项目基本金，增资
后韩咀煤业注册资本变更为 125,937.08 万元。
2016 年 10 月 25 日，中煤华晋向韩咀煤业增资 30,128.187 万元, 增资后韩咀
煤业注册资本变更为 156,065.267 万元。
（3）韩咀煤业的股权控制结构
截至本报告出具日，韩咀煤业是中煤华晋的全资子公司。
（4）主营业务发展情况
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
煤炭业务 32,658.43 6,531.13 -
2、华宁焦煤基本情况
（1）基本情况
公司名称 山西华宁焦煤有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 山西省乡宁县西坡镇
注册资本 40,764.72 万元
法定代表人 温长进
成立日期 2009 年 11 月 19 日
营业期限 2009 年 11 月 19 日 至 2059 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 9114000069667765X0
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依法须经
经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（2）历史沿革
51
2008 年 8 月 28 日，华晋焦煤与毛则渠公司签订《山西华宁焦煤有限责任公
司投资协议》，华晋焦煤以王家岭矿 20 平方公里资源的采矿权和不低于应出资金
额 30%的现金作为出资，毛则渠公司以崖坪矿现有资产、资源的采矿权和不低于
应出资金额 30%的现金作为出资共同设立华宁焦煤。华宁焦煤设立，注册资本为
人民币 5,000 万元，其中，华晋焦煤以货币出资 2,550 万元，占注册资本的 51%，
毛则渠公司以货币出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。华宁焦煤设立时的出资
经太原瑞智联合会计师事务所审验，出具并瑞验字（2009）第 09210 号《验资报
告》。
2011 年 4 月，华晋焦煤分立设立中煤华晋，华宁焦煤划入中煤华晋。
2012 年 5 月 19 日，华宁焦煤召开临时股东会，全体股东一致同意华宁焦煤
注册资本由 5,000 万元增至 15,000 万元，新增注册资本 10,000 万元由中煤华晋
以货币出资 5,100 万元，毛则渠公司以实物资产出资 4,900 万元。实物资产经临
汾博新资产评估有限责任公司评估出具临博评报字（2012）第 035 号《山西华宁
焦煤有限责任公司拟转增资本及单项资产项目资产评估报告》；本次增资经乡宁
双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2012）0025 号《验资报告》。
2013 年 6 月 27 日，华宁焦煤召开第四次股东会，全体股东一致同意华宁焦
煤注册资本由 15,000 万元增至 40,764.72 万元。新增注册资本 25,764.72 万元由
中煤华晋以货币出资 13,140.01 万元，毛则渠公司以货币出资 12,624.71 万元。本
次增资经乡宁双信会计师事务所有限公司审验，出具乡宁双信验（2014）0002
号《验资报告》。
（3）华宁焦煤的股权控制结构
截至本报告出具日，中煤华晋持有华宁焦煤 51%的股权，为控股股东。毛则
渠公司持有其 49%的股权。中煤华晋为华宁焦煤的控股股东。
（4）主营业务发展情况
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
煤炭业务 161,708.58 97,953.12 83,741.35
（四）本次资产评估及交易作价情况
上市公司聘请具备证券业务资质的中企华针对中煤华晋的股权价值进行了
52
评估，出具了《山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团
有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（中企
华评报字（2017）第 3828 号），根据该评估报告，在企业持续经营和公开市场的
假设前提下，截至评估基准日中煤华晋总资产账面价值为 1,233,186.87 万元，评
估价值为 1,686,703.93 万元，增值额为 453,517.06 万元，增值率为 36.78%；总负
债账面价值为 503,366.30 万元，评估价值为 503,366.30 万元，无增减值情况；股
东全部权益账面价值为 729,820.57 万元，股东全部权益评估价值为 1,183,337.63
万元，增值额为 453,517.06 万元，增值率为 62.14 %。根据上述评估结果，中煤
华晋 49%股权的完整资产评估价值为 579,835.44 万元。
根据 2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利
润分配的方案，山焦集团获得现金分红 13,400 万元。
山焦集团所持 49%中煤华晋股权在资产评估价值基础上扣除上述现金分红
后价值为 566,435.44 万元。
为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致性，
经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交
易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
根据上述确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为
4,292,057,784.80 元 ， 占 交 易 总 金 额 的 87.74% ， 拟 以 现 金 支 付 的 对 价 为
600,000,000.00 元，占交易总金额的 12.26%。根据本次山西焦化拟以股份支付的
对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为
666,468,600 股。
七、股份锁定承诺
（一）山焦集团的股份锁定承诺
山焦集团关于本次收购的股份锁定的承诺如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，作为上
市公司控股股东，本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个
53
月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价（在此期间内，山西焦化如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次重组完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取
得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。
根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持山西焦化的股份。
本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦相应遵守上述有关锁定期的约定。
若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照监管部门的有关法律法规执行。”
（二）西山煤电的股份锁定承诺
上市公司间接控股股东焦煤集团子公司西山煤电关于持有山西焦化股份锁
定的承诺如下：
“根据《上市公司收购管理办法》，对于本公司在本次重组之前已经持有的上
市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不得转让。
本公司基于上述股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦相应遵守
上述有关锁定期的约定。
若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照监
管部门的有关法律法规执行。”
54
（三）其他事项
本次收购没有附加特殊条件，除上述协议及补充协议外，不存在其他协议安
排，协议双方不存在针对股份表决权行使的其他安排。
八、收购人持有股份的权利限制
除本节“七、股份锁定承诺”中所述山焦集团及西山煤电涉及的股份锁定承诺
外，山焦集团及西山煤电持有的上市公司股份不存在包括股份被质押、冻结等其
它任何权利限制。
九、免于以要约方式收购
本次发行股份及支付现金购买资产实施前，山焦集团持有山西焦化
108,867,242 股股份，占山西焦化总股本的 14.22%；本次发行股份及支付现金购
买资产实施后，775,335,842 股，持股比例 54.14%（不考虑配套融资）。目前西
山煤电持有山西焦化 11.50%的股份，为山西焦化第二大股东。西山煤电与山焦
集团同受焦煤集团控制，为一致行动人。山焦集团与西山煤电作为一致行动人，
现合计持有山西焦化 196,912,733 股股份，占山西焦化总股本的 25.72%；本次
重组完成后，预计其合计持有山西焦化 863,381,333 股股份，占山西焦化总股本
的 60.28%。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拟通
过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的部分应当改以要
约方式进行。因此本次重组将导致山焦集团及其一致行动人触发要约收购。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
山焦集团已经出具承诺，其在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起
55
36 个月内不转让的承诺，同时在本次重组之前已经持有的上市公司股份在本次
重组完成后 12 个月内不得转让。西山煤电亦出具承诺，其在本次重组之前已经
持有的上市公司股份在本次重组完成后 12 个月内不得转让的承诺。（详情请见本
节“七、股份锁定承诺”）
上市公司于 2017 年 10 月 20 日召开了 2017 年第三次股东大会，在关联股东
回避表决情况下审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限
公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》。
因此，山焦集团对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约
收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让
和过户登记手续。
56
第四节 收购资金来源
一、收购资金总额
本次收购为山焦集团以中煤华晋 49%股权认购山西焦化为购买交易标的向
其 发 行 的 666,468,600 股 人 民 币 普 通 股 ， 进 而 导 致 交 易 后 山 焦 集 团 持 有
775,335,842 股山西焦化股份，占上市公司总股本的 54.14%（不考虑配套融资）。
经交易双方协商一致，本次重大资产重组拟收购标的资产中煤华晋 49%股权的交
易价格确定为 4,892,057,784.80 元。
本次收购中，山焦集团用于收购上市公司股份的对价为其向上市公司置入的
中煤华晋 49%股权，不涉及现金或其他资产作为交易对价的支付情况。
二、收购资金来源
山焦集团合法拥有中煤华晋 49%股权的所有权，相关股权不存在权属纠纷，
不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等
担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制其转让的情形。
三、支付方式
根据确定的交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057,784.80 元，
占交易总金额的 87.74%，拟以现金支付的对价为 600,000,000.00 元，占交易总金
额的 12.26%。
上市公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套募集资金
总额不超过人民币 65,000.00 万元，其中 60,000 万元将用于支付收购标的资产的
现金对价。
57
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
二、对上市公司的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12 个月
内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，也暂无使上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定
程序并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍收
购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
58
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，除上市公司董事会按照中国证监会发布的《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》、《上海证券交易所市上市公司现金分红指引》等规定的要求已通过股东大
会审议的《公司章程》修订及《山西焦化股份有限公司未来三年（2016 年‐2018
年）股东回报规划》外，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
山西焦化已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企
业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次收购完成后，
上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及
独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独
立性，切实保护全体股东的利益。截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。
59
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山西焦化继续保持其公司业务和资产独立、财务独立、人
员独立、机构独立，独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制,拥有独立的采购、生产和销售系统，
独立制定、执行和完成业务计划，做到了业务独立、资产独立。
上市公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财
务核算体系和财务管理制度；公司按照公司章程规定独立进行财务决策，不存在
山焦集团干预公司资金使用的情况；公司在银行单独开立账户，不存在与山焦集
团共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混
合纳税现象。
上市公司的生产经营和行政管理完全独立于山焦集团，公司设有独立的劳动、
人事、工资管理体系和规章管理制度，公司的人事、工资管理与股东单位完全分
离；公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定产生。
上市公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及
监督机构，建立了有效的法人治理结构。公司的生产经营、办公机构与山焦集团
分开，不存在混合经营的状况。
二、关于同业竞争的说明
本次交易前，山西省人民政府、省国资委于 2004 年决定由焦煤集团对山焦
集团进行战略性重组。重组完成后，焦煤集团下属五麟煤焦、西山煤气化、京唐
焦化有少量、规模较小的焦化经营业务。2013 年 6 月，根据《山西省人民政府
60
国有资产监督管理委员会关于山西焦煤集团有限责任公司整合重组山西煤炭运
销集团有限责任公司所属山西焦炭（集团）有限公司有关事宜的通知》（晋国资
发〔2013〕24 号），山西煤炭运销集团有限公司所属山西省焦炭集团有限责任
公司整体划转至焦煤集团，使其成为焦煤集团的全资子公司。上述焦化业务中除
京唐焦化是附属于首钢京唐钢铁联合有限责任公司的钢铁焦化企业外，其余焦化
业务与山西焦化股份有限公司存在少量重叠情况。
关于焦煤集团及下属子公司与山西焦化股份有限公司业务存在重叠情况，
2015 年 11 月 30 日，焦煤集团出具了《关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦
化业务整合的承诺》：“山西焦煤集团承诺，‘十三五’期间（2016 年—2020 年），
将山西焦化股份有限公司确立为集团内部焦炭及相关化工产品生产经营业务整
合发展的平台，在集团内部山西省焦炭集团有限责任公司、五麟煤焦、西山煤气
化等其他焦化类企业或相关资产、业务符合国家安全、环保、生产等方面的法律
法规和产业政策，相关企业经营情况和财务状况好转，且有利于保护上市公司和
其他投资者利益的情况下，以山西焦化股份有限公司为主导，通过收购兼并、业
务转让、资产注入、委托经营等方式将集团控制的山西省焦炭集团有限责任公司、
五麟煤焦、西山煤气化等其他焦化类企业或相关资产、业务逐步进行整合，推动
产业升级，提升企业核心竞争力，促进集团内部焦化行业健康协调可持续发展。
集团资产规模、经营状况良好，具有充分的履约能力，并将积极维护上市公
司及全体股东的合法权益，根据国家法律法规、部门规章等相关规定，采取切实
可行的措施履行上述承诺。
同时，焦煤集团于 2007 年、2011 年所作的《关于避免与山西焦化股份有限
公司同业竞争的承诺函》、《关于集团内部焦化业务整合的承诺》同时废止，以
关于山西焦煤集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》为准。”
2015 年焦煤集团出具的承诺明确了焦煤集团将在“十三五”期间，解决山西
焦化与焦煤集团旗下其他焦炭化工生产企业之间的同业竞争问题，具有明确的履
约时限。同时，上述承诺事项已经山西焦化 2015 年 12 月 22 日召开的 2015 年第
三次临时股东大会审议通过，并予以披露。上述承诺符合《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
61
等规定的要求。
上市公司本次重大资产重组为收购控股股东山焦集团所持有的中煤华晋 49%
股权。本次收购股权为具有重要影响的联营企业股权，但根据企业会计准则的相
关规定，本次收购并不会导致上市公司主营业务结构发生变化，交易完成后，上
市公司的主营业务仍然为焦炭及相关化工产品的生产和销售，中煤华晋的经营业
绩体现为上市公司的投资收益，而非主营业务收入。鉴于本次交易完成后，上市
公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化，本次交易不导致上市公司与其控
股股东及实际控制人新增同业竞争问题的情况。
三、关于关联交易的说明
（一）本次重大资产重组构成关联交易
山西焦化拟发行股份及支付现金购买山焦集团持有的中煤华晋 49%股权，山
焦集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成后上市公司不新增关联交易事项
本次交易完成后，中煤华晋为山西焦化的联营企业，根据企业会计准则对关
联方的定义，中煤华晋为山西焦化的关联方。本次交易完成后，除原有关联方及
山西焦化联营企业中煤华晋之外，不存在其他新增关联方的情况。
同时，根据报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况，中煤华晋不存在
与山焦集团、山西焦化的交易事项。中煤华晋煤炭销售通过中煤能源下属销售公
司进行销售，同时山西焦化也没有能够为中煤华晋提供煤矿建筑施工、洗煤、劳
务等方面服务的能力，而中煤华晋也不从事与焦炭及其化工产品相关的生产、施
工、服务等业务。因此结合报告期内山西焦化、中煤华晋的关联交易情况以及二
者业务开展范围及经营模式，预计交易完成之后，山西焦化与联营企业中煤华晋
之间，不会存在新增关联交易事项。
（三）收购人与上市公司之间的日常关联交易事项
收购人及其一致行动人存在与上市公司之间的日常关联事项，包括采购或销
售商品、接受劳务、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关联方融资租赁等
62
交易事项，具体交易内容参见上市公司于证券交易所网站披露的历年年度财务报
告、半年度财务报告及日常关联交易公告等信息披露文件。
（四）收购人出具了关于规范和减少关联交易的承诺函
山焦集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次重组完成后，本公司及下属公司与重组后的山西焦化股份有限公司之
间将尽量减少关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按国家政策及市场化原
则、公允价格进行交易。关联交易的定价将遵守国家产业政策，遵循市场公平、
公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。对于无市场
交易价格的关联交易，按照交易商品或劳务成本加上合理利润的标准确定交易价
格，以保证交易价格的公允性。
本公司承诺不利用关联交易从事任何损害重组后的上市公司或其中小股东
利益的行为，并将督促重组后的上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交
易所股票上市规则》和重组后的上市公司《公司章程》等的规定履行信息披露义
务。
公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及重组后的上市公司
《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及公司及公司的下属公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表
决义务。
本公司及下属公司和重组后的上市公司就相互间关联事务及交易所做出的
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第
三方进行业务往来或交易。”
63
第七节 对上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间的交易
在本报告书签署日前24个月内，山焦集团以及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
在本报告书签署日前24个月内，西山煤电以及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司发生的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
在本报告书签署日前24个月内，山焦集团、西山煤电及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司发生的日常关联交易事项，参见上市公司于证券
交易所网站披露的历年年度财务报告、半年度财务报告及日常关联交易公告等信
息披露文件。
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
收购人及一致行动人已确认，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其控
股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未
发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元
以上的重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员
进行补偿或者其他任何类似安排的情况，如果收购人需要采取前述安排，则届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
64
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖情况
从上市公司董事会就本次交易首次申请股票停止交易（2015年12月30日）前
六个月（2015年6月30日）至上市公司重组报告书首次披露之日的前一日（2017
年9月27日），山焦集团及西山煤电不存在买卖上市公司上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖
情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，从上市公司董事会就本次重组首次申请股票停止交易（2015 年
12 月 30 日）前六个月（2015 年 6 月 30 日）至本次重组报告书首次披露之日的
前一日（2017 年 9 月 27 日），除下述人员外，其他收购人及一致行动人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。具体如下：
（1）山焦集团董事长郭文仓买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015.07.17 买入 10,000 6.10
郭文仓已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况的说明》，说明
其 2015 年 7 月 17 日增持山西焦化股票 10,000 股是根据公司 2015 年 7 月 10 日
做出的《山西焦化股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》的要求，即公司
董事、监事、高级管理人员通过在合适价位增持公司股票，并承诺在购买股票期
间及购买完成后 6 个月内不转让本次购买的公司股票的方式，维护公司股价稳定，
维护全体股东利益。增持山西焦化股份时，山西焦化并未开始筹划本次发行股份
65
购买资产交易，并无获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜，亦未将任何非
公开信息透露给其他人以协助他人获利。上述股票增持行为是在未了解和利用任
何有关山西焦化本次发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，与山西焦化本
次重大资产重组不存在关系，不涉及内幕交易。
（2）山焦集团财务处处长朱永智及其配偶孔永平买卖山西焦化股票情况如
下：
其中朱永智买卖山西焦化股票的情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2016-07-21 买入 2,500 6.04
2016-07-22 买入 1,500 5.91
2016-07-22 买入 1,000 5.87
2016-08-05 买入 1,600 5.81
2016-08-18 卖出 6,600 7.49
2016.08.19 买入 3,000 7.33
2016.09.05 卖出 3,000 7.55
山焦集团财务处长朱永智配偶孔永平买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2016-08-19 买入 1,000 7.36
2016-08-19 买入 1,000 7.35
2016-09-05 卖出 2,000 7.54
朱永智及其配偶孔永平已经出具了《关于山西焦化股份有限公司股票交易情
况自查的说明》，朱永智于 2017 年 5 月任职山焦集团财务处长，在此之前在山
焦集团不担任领导职务，不属于山西焦化重大资产重组内幕信息知情人，未参与
山西焦化本次重大资产重组的筹划过程，并不获悉山西焦化发行股份购买资产的
相关事宜。其本人买卖山西焦化股票的情况，系根据市场公开信息及自身独立判
断所进行的交易行为，实施上述交易过程中并未了解其他任何相关内幕信息或接
受任何关于买卖山西焦化股票的建议，上述股票买卖行为与山西焦化本次重大资
产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。孔永平作为朱永智配偶，其本人买卖
山西焦化股票的情况，系根据市场公开信息及自身独立判断所进行的交易行为，
66
实施上述交易过程中并未向包括朱永智在内的任何人了解其他任何相关内幕信
息或接受任何关于买卖山西焦化股票的建议，上述股票买卖行为与山西焦化本次
重大资产重组不存在关联关系，不涉及内幕交易。
（3）西山煤电董事郭忠福的配偶武建芬买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2015-08-17 买入 2,000 8.51
2015-08-19 买入 1,000 7.10
2015-08-19 卖出 1,000 7.50
2015-09-09 卖出 2,000 5.90
2015-09-09 买入 100 5.75
2015-09-14 卖出 100 5.70
2017-09-12 买入 500 12.30
2017-09-12 买入 500 12.00
2017-09-13 卖出 1,000 12.26
2017-09-15 买入 2,000 10.80
2017-09-15 买入 2,000 10.70
2017-09-20 卖出 1,000 10.96
2017-09-20 卖出 1,000 10.98
2017-09-20 卖出 2,000 11.00
西山煤电董事郭福忠及其配偶武建芬已经出具《关于山西焦化股份有限公司
股票交易情况自查的说明》。根据说明，西山煤电因与山焦集团同受焦煤集团控
制而成为一致行动人，但西山煤电未参与山西焦化本次重大资产重组的筹划过程，
仅作为山西焦化股东履行股东大会决策程序，作为山焦集团一致行动人履行必要
的信息披露义务，西山煤电未针对山西焦化本次重大资产重组工作召开董事会等
决策会议，郭福忠作为西山煤电董事，并不获悉山西焦化发行股份购买资产的相
关事宜。武建芬作为西山煤电董事郭福忠的亲属，买卖山西焦化股票的情况，系
根据市场公开信息及自身独立判断所进行的交易行为，实施上述交易过程中并未
向包括郭福忠在内的任何人了解任何相关内幕信息或接受任何关于买卖山西焦
化股票的建议，上述股票买卖行为与山西焦化本次重大资产重组不存在关联关系，
不涉及内幕交易。
（4）西山煤电原独立董事李端生的儿子李程胤买卖山西焦化股票情况如下：
67
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2017-5-17 买入 100 6.22
2017-5-17 买入 900 6.19
2017-5-18 买入 600 6.12
2017-06-01 买入 1,700 5.99
2017-06-05 买入 1,700 5.99
2017-06-08 买入 900 6.17
2017-06-13 买入 1,000 6.41
2017-06-14 买入 2,000 6.36
2017-06-22 卖出 4,000 6.10
2017-06-27 卖出 4,900 6.01
西山煤电独立董事李端生及其儿子李程胤已经出具《关于山西焦化股份有限
公司股票交易情况自查的说明》。根据说明，西山煤电因与山焦集团同受焦煤集
团控制而成为一致行动人，但西山煤电未参与山西焦化本次重大资产重组的筹划
过程，仅作为山西焦化股东履行股东大会决策程序，作为山焦集团一致行动人履
行必要的信息披露义务，西山煤电未针对山西焦化本次重大资产重组工作召开董
事会等决策会议，李端生作为西山煤电独立董事，并不获悉山西焦化发行股份购
买资产的相关事宜。李程胤作为西山煤电独立董事李端生的亲属，买卖山西焦化
股票的情况，系根据市场公开信息及自身独立判断所进行的交易行为，实施上述
交易过程中并未向包括李端生在内的任何人了解任何相关内幕信息或接受任何
关于买卖山西焦化股票的建议，上述股票买卖行为与山西焦化本次重大资产重组
不存在关联关系，不涉及内幕交易。
（5）西山煤电原监事李家正买卖山西焦化股票情况如下：
交易日期 交易类别 成交数量（股） 交易价格（元）
2016-09-06 买入 15,200 7.38
2016-10-12 卖出 15,200 8.33
西山煤电监事李家正已经出具《关于山西焦化股份有限公司股票交易情况自
查的说明》。根据说明，西山煤电因与山焦集团同受焦煤集团控制而成为一致行
动人，但西山煤电未参与山西焦化本次重大资产重组的筹划过程，仅作为山西焦
化股东履行股东大会决策程序，作为山焦集团一致行动人履行必要的信息披露义
务，西山煤电未针对山西焦化本次重大资产重组工作召开监事会等决策会议，其
68
作为西山煤电监事，并不获悉山西焦化发行股份购买资产的相关事宜。
除上述情况之外，从上市公司董事会就本次重组首次申请股票停止交易
（2015 年 12 月 30 日）前六个月（2015 年 6 月 30 日）至重组报告书首次披露之
日的前一日（2017 年 9 月 27 日），山焦集团及西山煤电的其他董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
69
第九节 收购人财务数据
一、山焦集团财务报表
山焦集团经审计简要合并资产负债表如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 328,840.58 285,201.93 323,001.64
应收票据 38,032.24 73,426.39 50,488.28
应收账款 76,791.76 86,223.34 94,258.70
预付款项 9,246.64 7,529.25 37,629.68
其他应收款 10,662.18 11,246.14 11,204.50
存货 92,589.85 86,006.48 68,888.81
其他流动资产 25,368.15 21,464.10 16,495.19
流动资产合计 581,531.40 571,097.63 601,966.80
非流动资产：
可供出售金融资产 147,303.43 148,709.56 150,424.90
长期股权投资 354,144.02 299,027.59 194,050.92
固定资产 400,134.05 426,449.41 450,246.48
在建工程 172,433.19 156,341.84 93,813.91
固定资产清理 354.07 354.07 2,486.05
无形资产 16,774.01 17,181.92 17,600.39
商誉 7,491.25 7,491.25 7,491.25
长期待摊费用 9.80 44.32 34.61
递延所得税资产 881.11 840.43 2,980.62
其他非流动资产 21,008.15 12,377.30 -
非流动资产合计 1,120,533.08 1,068,817.69 919,129.12
资 产 总 计 1,702,064.48 1,639,915.32 1,521,095.92
流动负债：
短期借款 333,370.00 227,700.00 236,740.00
应付票据 326,603.22 295,916.24 319,070.00
70
应付账款 142,869.39 146,017.13 163,466.65
预收款项 7,506.67 4,176.59 8,885.59
应付职工薪酬 13,950.86 4,049.16 2,871.44
应交税费 5,793.52 1,503.13 2,415.24
应付利息 1,188.74 1,126.40 962.72
应付股利 - 0.10 0.10
其他应付款 123,144.12 129,294.83 33,777.83
一年内到期的非流动负债 103,241.48 176,000.00 -
流动负债合计 1,057,668.01 985,783.57 768,189.57
非流动负债：
长期借款 153,002.50 145,445.90 205,143.60
长期应付款 89,254.94 81,978.94 47,554.55
专项应付款 8,419.23 8,419.23 8,419.23
递延收益 12,552.89 10,923.02 11,179.56
递延所得税负债 2,171.24 2,522.77 7,627.30
非流动负债合计 265,400.80 249,289.87 279,924.24
负 债 合 计 1,323,068.81 1,235,073.44 1,048,113.80
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 205,681.36 205,681.36 205,681.36
资本公积 56,432.66 50,357.85 64,206.86
其他综合收益 6,513.72 6,813.26 -9,299.84
专项储备 111.99 91.82 69.05
未分配利润 -122,631.34 -87,282.28 -88,290.61
归属于母公司所有者权益合计 146,108.39 175,662.01 172,366.82
少数股东权益 232,887.28 229,179.87 300,615.29
所有者权益（或股东权益）合计 378,995.67 404,841.88 472,982.11
负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,702,064.48 1,639,915.32 1,521,095.92
山焦集团经审计简要合并利润表如下：
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 638,959.44 618,723.30 624,921.17
其中：营业收入 638,959.44 618,723.30 624,921.17
二、营业总成本 733,323.77 714,347.73 714,268.02
71
其中：营业成本 657,687.48 638,729.92 647,592.48
营业税金及附加 2,861.80 1,095.47 1,669.67
销售费用 6,415.88 5,967.01 7,852.59
管理费用 23,761.54 24,506.11 24,799.88
财务费用 39,950.73 39,035.94 32,417.84
资产减值损失 2,646.35 5,013.27 -64.43
投资收益（损失以“‐”号填列） 62,695.48 31,511.84 50,640.61
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -31,668.85 -64,112.59 -38,706.25
加：营业外收入 1,106.13 1,965.03 1,376.29
减：营业外支出 881.51 4,062.60 2,561.78
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -31,444.23 -66,210.17 -39,891.73
减：所得税费用 216.60 2,432.70 779.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -31,660.82 -68,642.86 -40,671.33
归属于母公司所有者的净利润 -35,349.06 2,814.20 -42,318.67
少数股东损益 3,688.23 -71,457.06 1,647.35
六、其他综合收益的税后净额 -299.54 3,389.19 -26,031.72
七、综合收益总额 -31,960.37 -65,253.67 -66,703.05
归属于母公司所有者的综合收益总额 -35,648.60 6,203.39 -68,350.39
归属于少数股东的综合收益总额 3,688.23 -71,457.06 1,647.35
山焦集团经审计简要合并现金流量表如下：
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 622,139.17 566,736.34 616,084.07
收到其他与经营活动有关的现
7,593.49 59,898.19 256,383.59
金
经营活动现金流入小计 629,732.66 626,634.53 872,467.66
购买商品、接受劳务支付的现金 503,558.99 588,821.61 429,065.70
支付给职工以及为职工支付的
27,256.76 35,150.95 38,064.06
现金
支付的各项税费 15,076.73 13,167.34 18,188.73
支付其他与经营活动有关的现
29,867.04 40,092.45 395,692.20
金
72
经营活动现金流出小计 575,759.52 677,232.34 881,010.69
经营活动产生的现金流量净额 53,973.14 -50,597.80 -8,543.03
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 417.70 1,178.57 31,279.36
处置固定资产、无形资产和其他
0.01 16.52 2,256.62
长期资产所收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
2,349.75 450.00 16,732.32
金
投资活动现金流入小计 2,767.45 1,645.09 50,268.30
购建固定资产、无形资产和其他
22,897.76 45,388.64 43,925.12
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - 15,468.50 124,204.30
投资活动现金流出小计 22,897.76 60,857.14 168,129.42
投资活动产生的现金流量净额 -20,130.31 -59,212.05 -117,861.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 25,100.00
取得借款收到的现金 458,025.00 379,900.00 407,475.80
收到其他与筹资活动有关的现
330,748.00 59,750.00 50,337.50
金
筹资活动现金流入小计 788,773.00 439,650.00 482,913.30
偿还债务所支付的现金 449,755.00 274,940.00 289,640.00
分配股利、利润或偿付利息支付
29,613.03 30,398.84 22,548.62
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
312,374.47 34,299.30 4,546.03
金
筹资活动现金流出小计 791,742.50 339,638.15 316,734.65
筹资活动产生的现金流量净额 -2,969.50 100,011.85 166,178.65
四、汇率变动对现金及现金等价物的
0.02 0.02 -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 30,873.35 -9,797.98 39,774.50
加：期初现金及现金等价物余额 130,994.40 140,792.39 101,017.89
六、期末现金及现金等价物余额 161,867.76 130,994.40 140,792.39
73
二、山焦集团 2016 年度财务会计报告审计意见主要内容
由山焦集团审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了山焦集团的
财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日合并及公司的资产负债表，2016 年度合并及
公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及
财务报表附注，出具“瑞华晋审字[2017]14040007 号”审计报告，其审计意见如
下：
“我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了山西焦化集团有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以
及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量。”
三、山焦集团 2016 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策
山焦集团 2016 年度重要会计政策和会计估计内容如下：
“1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的
报告期间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
人民币为本集团及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本集团及
境内子公司以人民币为记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人
民币。
3、记账基础和计价原则
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
4、企业合并
74
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得
对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。
合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收
益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企
业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购
买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买
方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发
生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易
费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在
购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况
的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的
合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大
于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商
誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对
75
取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计
量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资
产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来
的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的
递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次
交易是否属于“一揽子交易”进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购
买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益
采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按
照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动
中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综
合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理
（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产
导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
5、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
76
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本集团及全部子公司。子公司，
是指被本集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
本集团将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公
司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企
业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并
利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量
已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表
的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致
的，按照本集团的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对
其财务报表进行调整。
公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本集团所拥有的部分分别作为少
数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该
子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
77
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量
设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。
其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对
子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或
者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业
结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是
不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中
的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期
股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”
（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的
交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧
失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
6、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集
团持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已
知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、外币业务和外币报表折算
78
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人
民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发
生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账
本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此
产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款
产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目
除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均
计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的
记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为
公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为
其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资
产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分
配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用
项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末
未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产
类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，
确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权
益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外
79
经营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影
响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他
原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与
该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置
当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失
对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于
少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分
股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入
处置当期损益。
8、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用
活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、
经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发
生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其
公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
80
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在
初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到
期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目
的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部
分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于
衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍
生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂
钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的
计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本集
团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组
合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人
员报告。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
② 持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有
至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
81
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基
础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金
融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费
用及折价或溢价等。
③ 贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本
集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收
股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④ 可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以
外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣
除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之
间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供
出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但
是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后
82
续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过
假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
② 可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
83
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转
回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保
留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且
未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关
金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融
资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因
转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计
入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终
止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到
的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额
之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，
需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资
产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留
了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有
84
转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是
否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对
于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息
支出计入当期损益。
② 其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
③ 财务担保合同
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其
85
一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换
现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确
认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（8）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。
本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。
本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
9、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本集团将金额为人民币应收账款期末余额达到 500 万元（含 500 万元）以上
的为单项金额重大的应收账款；其他应收款期末余额达到 300 万元（含 300 万元）
以上的为单项金额重大的其他应收款。
本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值
的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单
86
项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据、计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，
按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映
债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项 目 确定组合的依据
账龄组合 根据应收款项组合结构及类似信用风险特征
关联方组合 根据经营业务的交易对象分析信用风险组合的应收款项
期货保证金组合 资产类型
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
关联方组合 集团内部单位不计提坏账
期货保证金组合 以历史损失率为基础估计未来现金流量
采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，下同） 1 1
1-2 年 5 5
2-3 年 10 10
87
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%）
3-5 年 50 50
5 年以上 70 70
③单项金额不重大但单项计提坏账准备的计提方法：
本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测
试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：集团一般对本集团内关联单位的应
收款项、备用金、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象
表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。
在资产负债表日，本集团内部关联方之间和保证金不计提坏账准备。
（2）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转
销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
10、存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品
和工程施工。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
88
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其
可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因
素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价
准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制/定期盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。
11、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或
重大影响的长期股权投资。本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影
响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产核算。
共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排
的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指
本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者
与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
89
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，
将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他
综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承
担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方
的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”
进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行
会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值
加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。
原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有
股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计
入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，
该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价
款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币
性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的
公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支
出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金
90
融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权
投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位
实施控制的长期股权投资。
① 成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认。
② 权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位
采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期
间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对
于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务
的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在
此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属
91
于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资
产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的
公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账
面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营企业出售的资产构成
业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营
企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合
并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未
确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③ 收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④ 处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，
按合并财务报表编制的方法中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比
92
例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述
93
交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。
12、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置
费用因素的影响进行初始计量。
（2）固定资产的分类、计价方法及折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，在使用寿命内计提折旧。各类固
定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率、折旧方法如下：
固定资产类别 折旧年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 折旧方法
土地资产 8-35 3 2.77-12.13 年限平均法
房屋及建筑物 6-50 3 1.94-12.13 年限平均法
机器设备 5-35 3 2.77-19.40 年限平均法
运输工具 4-15 3 6.47-24.25 年限平均法
电子设备 8-35 3 2.77-12.13 年限平均法
其他 5-10 3 9.70-19.40 年限平均法
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
（3）融资租入固定资产的认定依据及计价方法
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有
固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资
产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取
得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折
94
旧。
（4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
13、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在
达到预定可使用状态后结转为固定资产。
14、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费
用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销
售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借
款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
95
汇兑差额计入当期损益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达
到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断
时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重
新开始。
15、无形资产
（1）无形资产的确认及计价方法
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利
益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的
其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相
关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如
为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难
以合理分配的，全部作为固定资产处理。
（2）无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采
用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如
发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预
见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
（3）研究与开发支出
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。其中，
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查，如意
96
在获取知识而进行的活动，研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择，
材料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究，新的或经改进的材料、设
备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择等；
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等，如生产前或使用
前的原型和模型的设计、建造和测试，不具有商业性生产经济规模的试生产设施
的设计、建造和运营等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
用性；
④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
16、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上的各项费用。本集团的各主要长期待摊费用项目的内容、摊销方法和摊销年
限如下表所示。
内 容 摊销方法 摊销年限
注册师聘用费 直线法 3
97
注册师咨询费 直线法 3
17、非流动非金融资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资、商誉等非流动非
金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，
则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未
达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，
按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回。
18、职工薪酬
98
本集团职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中：
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生
育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利
等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认
为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。
离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、
失业保险以及年金等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而
提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者
孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期
在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本
两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利
预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停
止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提
存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。
19、预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，确认为预计负债：（1）该义
务是本集团承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）
该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
99
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
20、收入
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳
务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地
计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
21、建造合同
100
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按实际测定的完工进度确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区
分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超
过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
22、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政
府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的
政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损
失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经
发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
101
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
23、递延所得税资产和递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产
和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础
之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递
延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润
和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的
应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异
转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有
关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认
有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可
抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不
是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延
所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异
的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按
照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
102
税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
24、租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所
有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
租赁业务符合下列一项或数项标准的，通常属于融资租赁：①在租赁期届满
时，租赁资产的所有权转移给承租人。②承租人有购买租赁资产的选择权，所订
立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开
始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。③即使资产的所有权不转移，
但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④承租人在租赁开始日的最低租赁付款
额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低
租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤租赁资产性质特
殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
（1）本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（2）本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
（3）本集团作为承租人记录融资租赁业务
以融资租赁方法租入的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公
允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租
赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租
赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入
租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一
年内到期的长期负债列示。
103
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有
租金于实际发生时计入当期损益。
（4）本集团作为出租人记录融资租赁业务
以融资租赁方法出租的资产，于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款
额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；
将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为
未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和
一年内到期的长期债权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有
租金于实际发生时计入当期损益。”
四、西山煤电财务信息
收购人的一致行动人西山煤电为 A 股上市公司，其 2014 年度财务报告于
2015 年 4 月 6 日刊登于《证券时报》，2015 年度财务报告于 2016 年 4 月 25 日刊
登于《证券时报》，2016 年度财务报告于 2017 年 3 月 20 日刊登于《证券时报》。
104
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了
如实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生
误解而必须披露的其他重大信息。
105
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、收购人及其一致行动人营业执照及税务登记证
2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件
3、收购人及其一致行动人关于收购上市公司的相关决定
4、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议、利润补偿协议及补充协
议
5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前
24 个月内发生相关交易的说明、协议及合同等文件
6、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证
明
7、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买
卖上市公司股份的说明
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖上市公司股份的说明
9、收购人及其一致行动人出具的相关承诺
10、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明
11、山焦集团及西山煤电 2014 年、2015 年及 2016 年审计报告
12、律师出具的法律意见书
106
二、查阅方式
投资人可以在以下地点查阅本报告书和备查文件：
上市公司：山西焦化股份有限公司
办公地址：山西省临汾市洪洞县广胜寺镇
法定代表人：郭文仓
联系人：王洪云
电话：0357-6625471
传真：0357-6625045
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
107
收购人法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
收购人：山西焦化集团有限公司
法定代表人：________________
郭文仓
年 月 日
108
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
一致行动人： 山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：________________
王玉宝
年 月 日
109
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：_______________ ________________
【】 【】
律师事务所负责人：________________
【】
年 月 日
110
（本页无正文，为《山西焦化股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：山西焦化集团有限公司
法定代表人：________________
郭文仓
年 月 日
111
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一致行动人： 山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：________________
王玉宝
年 月 日
112
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 山西焦化股份有限公司 上市公司所在地 山西省洪洞县
股票简称 山西焦化 股票代码 600740
山西省洪洞县广
收购人名称 山西焦化集团有限公司 收购人注册地
胜寺镇
增加 √
拥有权益的股份 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 □
□
收购人是否为上
是 √ 收购人是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 □ 公司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 是 □ 是 □
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 √ 否 √
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明
公司的控制权
以上 数 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥
股票种类：限售流通 A 股及 A 股流通股
有权益的股份数
持股数量：196,912,733
量及占上市公司
持股比例：25.72%
已发行股份比例
股票种类：限售流通 A 股
本次收购股份的
变动数量：666,468,600
数量及变动比例
变动比例：34.56%
113
是 √ 否 □
与上市公司之间
是否存在持续关 为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司
联交易 及中小股东的合法权益，山西焦化集团有限公司出具了《关于规范
和减少关联交易的承诺函》。
与上市公司之间 是 √ 否 □
是否存在同业竞 收购人控股股东山西焦煤集团有限责任公司与上市公司存在同业
争或潜在同业竞 竞争情况，山西焦煤集团有限责任公司已经出具了《关于山西焦煤
争 集团有限责任公司内部焦化业务整合的承诺》。
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 □ 否 √
问
本次收购是否需 是 √ 否 □
取得批准及批准 注：本次收购已经获得中国证监会核准，且已经获得其他必要的授
进展情况 权和批准。
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否√
份的表决权
114
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收购人：山西焦化集团有限公司
法定代表人：________________
郭文仓
年 月 日
115
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一致行动人： 山西西山煤电股份有限公司
法定代表人：________________
王玉宝
年 月 日
116
