山西焦化股份有限公司
                  2017 年度独立董事述职报告
                     （二〇一八年四月十七日）

各位股东：
    我们作为山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等相关法律、法规的规定以及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的要求，忠实、谨慎、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥
独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是社
会公众股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责情况报告如下：
    一、2017 年度出席公司董事会会议的情况
         姓名     应参会次数   亲自出席   委托出席   缺席
        刘俊彦       18          18          0         0

        赵   鸣      18          18          0         0

        史竹敏       18          18          0         0

    二、审议董事会议案及发表独立意见情况
    报告期内，我们按规定出席了公司召开的 18 次董事会会议，对公司
重大资产重组、对外担保、关联交易、融资租赁、人事任免等重大事项
进行了审议，并发表了独立意见。
    （一）定期报告审议情况
    2017 年，公司第七届董事会第十七次、第二十次、第二十四次、第
二十七次会议，分别对公司 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、
半年度报告、第三季度报告进行了审议，并在董事、高级管理人员对公
司定期报告的书面确认意见上签字。我们作为董事会成员，保证报告所
载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    （二）对外担保审议情况
    1、2017 年 7 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，
为山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”）向中国建设银行
洪洞支行贷款 2.5 亿元提供连带责任担保。
    2、2017 年 7 月 3 日公司第七届董事会第二十三次会议及 2017 年 8
月 30 日 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方霍州
煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）互保的议案》，并于 2017
年 9 月 1 日签订了《互保协议》，互保金额总计 15 亿元，期限三年。
    按照公司与霍州煤电签订的《互保协议》，2017 年 12 月 1 日，公司
第七届董事会第二十八次会议审议通过，为霍州煤电向建信金融融资租
赁有限公司租赁融资 3.6 亿元提供连带责任担保。
    董事会在审议与霍州煤电关联担保事项时，6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事表决一致通过。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际对外担保总额 66447 万元，其中：
为霍州煤电实际提供担保金额 36000 万元；为控股子公司山西焦煤集团
飞虹化工股份有限公司实际提供反担保金额 30447 万元。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：公司向山西三
维提供担保，符合股东大会决议和双方签署的《互保协议》，符合国家政
策和公司发展战略；公司与霍州煤电互保符合国家政策和双方目前的生
产经营环境，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和
全体股东合法权益的情形。
    （三）关联交易审议情况
    1、2017 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了
《关于 2017 年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》。该议案为关
联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致
通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
    （1）为保证正常的生产经营，公司向关联方山西焦煤集团有限责任
公司（以下简称“焦煤集团”）及其子分公司采购原料煤、煤焦油和粗苯，
优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向焦煤集团及其子分公
司销售甲醇等产品，拓展了公司产品销售渠道，提高了货款回收率和资
金利用率。该关联交易是公司生产经营所需的，符合公司所处行业的实
际情况和长期发展战略。
    （2）公司与关联方日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照
公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审
议通过后，公司与其签订相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、
质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方
权利、责任和义务。
    2、2017 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了
《关于向平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）申请保理
融资业务的议案》。该保理业务基于山西焦化集团有限公司（以下简称“山
焦集团”）与公司签署的《煤炭买卖合同》产生的应收账款，由山焦集团
将应收账款转让给平安租赁，平安租赁向山焦集团支付相应款项，公司
作为债务人分两年等额按季度向平安租赁偿还本金，融资金额人民币 1.5
亿元，保理费用为融资金额的 4%（每年）。该议案为关联交易议案，公
司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事表决一致通过。作为公司
独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该业务能够扩展融资渠道,
优化债务结构,有利于缓解公司流动资金压力, 不存在损害公司和全体
股东合法权益的情形。
    3、2017 年 12 月 22 日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过
了《关于向山西焦煤集团有限责任公司申请 2.54 亿元委托贷款的议案》。
该议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董
事表决一致通过。作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：
该事项能够补充公司流动资金，降低财务费用，促进生产经营，交易定
价客观公允，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东合法权
益的情形。
    （四）融资租赁事项审议情况
    1、2017 年 1 月 20 日、 月 27 日，公司第七届董事会第十五次会议、
第十六次会议审议通过了《关于向华一融资租赁有限公司申请融资租赁
的议案》。公司向华一融资租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,
累计融资金额为人民币 4 亿元，租赁期限 3 年，由山西焦化集团有限公
司提供连带责任担保。2017 年 5 月 10 日，公司第七届董事会第二十一
次会议审议通过了《关于变更融资租赁有关事项的议案》，对保证金比例
进行了调整，由原来的 1.25%调整为 8%。
    2、2017 年 4 月 21 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了
《关于向焦煤融资租赁有限公司申请融资租赁的议案》和《关于向中国
外贸金融租赁有限公司申请融资租赁的议案》。公司向焦煤融资租赁有限
公司、中国外贸金融租赁有限公司采取售后回租融资租赁方式融资,融资
金额分别为人民币 4 亿元、人民币 2 亿元,租赁期限均为 3 年，且均由山
西焦化集团有限公司提供连带责任担保。其中关于向焦煤融资租赁有限
公司申请融资租赁的议案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，
由 3 名非关联董事表决一致通过。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：上述业务能够
扩展融资渠道,优化债务结构,盘活公司资产,有利于缓解公司流动资金
压力,提升运营能力，对公司本年度利润及未来年度损益影响较小。
    （五）人事任免事项审议情况
    2017 年 5 月 10 日，公司第七届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于任免公司财务总监的议案》，根据工作需要，董事会解聘王文
斌财务总监职务，聘任王晓军担任公司财务总监，任期自董事会通过之
日起至本届董事会任期届满时止。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：本次人员任免
的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，经了
解王晓军的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养等情况，能够胜
任所聘岗位职责的要求，未发现其有《公司法》第一百四十七条规定的
情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职
资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
    （六）重大资产重组事项审议情况
    2017 年 4 月 14 日、5 月 10 日、8 月 15 日、9 月 27 日、12 月 5 日、
12 月 27 日、12 月 29 日公司分别召开第七届董事会第十九次会议、第二
十一次会议、第二十五次会议、第二十六次会议、第二十九次会议、第
三十一次会议、第三十二次会议审议通过了公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，作为公司独立董事，我
们经过认真审核，一致认为：
   1、本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理，切实可行，不会损害公司及中小股东的合法权益。
   2、6 名关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决。会议的召开程
序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
   3、公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》，有利于
保证本次重大资产重组的顺利实施，符合相关法律、法规的规定，有利
于维护公司及其他股东利益。
   4、选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评
估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、
公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
    5、本次重大资产重组有利于整合股东优质资源，增强公司的资本实
力，改善公司财务结构，提升上市公司的经营效率，符合公司战略发展
规划，有利于增强独立性、减少关联交易，符合全体股东的现实及长远
利益。
    （七）其它需发表独立意见的事项审议情况
    1、2017 年 2 月 27 日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了
《关于以部分土地使用权抵押向银行申请综合授信的议案》。根据公司生
产经营需要，在中国银行洪洞支行授信 3.1 亿元，由山西焦化集团有限
公司提供连带责任保证担保，其中 2 亿元授信以公司部分土地使用权提
供抵押，期限 1 年。抵押土地为两宗土地，一宗位于洪洞县明姜镇南社
村生产厂区土地，价值 13520.77 万元；另一宗位于洪洞县明姜镇生产
厂区土地，价值 15182.76 万元；上述两宗土地使用权抵押价格经山西
同业经纬不动产评估有限责任公司评估，并出具了晋同土评〔2017〕 估）
字第 LT002、003 号《土地估价报告》。
    作为公司独立董事，我们经过认真审核，一致认为：该事项符合公
司实际情况，有利于缓解公司流动资金压力，保障正常的生产经营，不
会损害公司及全体股东的合法权益。
    2、2017 年 3 月 17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了
《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》。作为公司独立董事，我们一致认为：致同会计师事务所（特殊
普通合伙）是具有从事证券从业资格的会计师事务所，自担任公司外部
审计机构以来，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独
立审计意见，尽职尽责完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真实、
准确的反映了公司的财务状况和经营成果。续聘致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构，有
利于维护公司审计工作的持续、完整，符合公司的长远利益。我们同意
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机
构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行
审计，审计费用包括财务报告审计费用 100 万元，内控审计费用 40 万元。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、促进公司不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，密切
关注信息披露工作，对公司信息披露进行有效的监督和核查，确保信息
披露的真实、准确和完整。
    2、对公司董事会审议决策的事项，我们认真审核、及时了解进展情
况，充分运用自身的专业知识和经验，提出公正、客观的意见，并在此
基础上发表独立董事意见，有效促进了公司董事会的科学决策，切实维
护了公司和全体股东的合法权益。
    四、履行独立董事职责所做的其他工作
    为切实履行好独立董事职责，我们认真学习上市公司规范运作以及
相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、上海证券交易所组
织的相关培训，进一步提升了与独立董事履职相关的业务水平。
2018 年，我们将一如既往地严格遵守相关法律、法规和规章制度，重点
关注重大资产重组、对外担保、关联交易、高管人员任免等重大事项，
忠实勤勉地履行独立董事职责，持续推动公司规范运作，促进公司稳健
发展，维护公司和全体股东的合法权益。