山西焦化股份有限公司
           独立董事关于 2017 年度公司对外担保
               情况的说明及独立董事意见
                     （二〇一八年四月十七日）

各位股东：
    现将公司截止 2017 年 12 月 31 日的对外担保情况及独立董事意见
说明如下：
    一、截止 2017 年 12 月 31 日的对外担保情况
    （一）为互保单位山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西
三维”）提供的担保
    按照公司 2015 年第二次临时股东大会决议，2015 年 9 月 28 日公
司与山西三维签署了《互保协议》，同意在三年期限内和各自公司最
近一期经审计净资产的 50%范围内互相为对方向银行借款提供连带责
任担保。
    2017 年 7 月 3 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，
为山西三维在中国建设银行洪洞支行借款 2.5 亿元提供连带责任担保，
期限一年。
    截至 2017 年 12 月 31 日，本公司为山西三维提供的担保余额为 0。
    （二）为关联方霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤
电”）提供的担保
    按照公司 2017 年第二次临时股东大会决议，2017 年 9 月 1 日公司
与关联方霍州煤电集团有限责任公司签署了《互保协议》，互保金额
总计 15 亿元，期限三年。
    2017 年 12 月 1 日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，
为霍州煤电向建信金融融资租赁有限公司办理租赁融资 3.6 亿元提供
连带责任担保，期限 35 个月。
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司为霍州煤电提供 3.6 亿元的融资租
赁担保。
    （三）为关联方山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦
煤”）提供的担保（反担保）
    2015 年 4 月 2 日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，
控股子公司（持股比例为 51%）山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以
下简称“山焦飞虹”）在山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称
“焦煤财务公司”）的 7 亿元借款（期限 3 年）由山西焦煤提供连带
责任担保，其中：公司按持股比例对山焦飞虹本笔借款的担保方山西
焦煤提供反担保，承担的反担保金额为 3.57 亿元，期限 3 年。
    山焦飞虹于 2015 年 4 月 2 日收到焦煤财务公司 3 年期 4.4 亿借款，
于 2017 年 2 月 22 日收到焦煤财务公司 13 个月借款 0.6 亿元，于 2017
年 8 月 8 日收到 1 年期 0.97 亿元借款，合计收到 5.97 亿元借款。
    截至 2017 年 12 月 31 日，山焦飞虹实际从焦煤财务公司借款 5.97
亿元，按持股比例我公司承担的反担保金额为 3.0447 亿元。
    综上，2017 年度公司对外担保（含反担保）累计金额为 6.6447
亿元，其中：为霍州煤电提供融资租赁担保 3.6 亿元，为山西焦煤提
供反担保 3.0447 亿元。
    二、独立董事意见
    按照中国证监会证监发〔2003〕56 号《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕
120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定，我们作为公司
的独立董事，对公司对外担保情况进行了认真审核，认为：
    公司严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，在为山西三维、霍州
煤电提供担保和山西焦煤提供反担保时，均履行了对外担保相关决策
程序及信息披露义务，不存在违规担保和逾期担保行为，能够有效控
制对外担保风险，维护了公司和全体股东的合法权益。