证券代码：600740         证券简称：山西焦化       编号：临 2018-032 号


               山西焦化股份有限公司
     关于重大资产重组标的资产 2017 年度业绩承诺
                 实现情况的说明公告

    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所的有关
规定以及《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及
支付现金购买资产之利润补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产
之利润补偿协议的补充协议》的约定，山西焦化股份有限公司(以下简称
“公司”或“山西焦化”)编制了《关于重大资产重组标的资产 2017 年
度业绩承诺实现情况的说明》。
    一、利润承诺的基本情况
    (一) 资产重组情况
    根据公司于 2017 年 9 月 27 日召开的第七届董事会第二十六次会议
和 2017 年 10 月 20 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过的关
于公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易的方案以
及 2017 年 12 月 25 日召开第七届董事会第三十一会议和 2018 年 1 月 10
日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过的关于调整本次重大资
产重组交易作价及发行方案等相关议案，并经中国证券监督管理委员会
于 2018 年 2 月 7 日出具的《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化
集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
〔2018〕292 号)的批准，公司实施了如下重大资产重组交易。
    1、本次重大资产重组方案
    经调整后的重大资产重组方案如下：
    (1)发行股份及支付现金购买资产
    公司向山西焦化集团有限公司(以下简称“山焦集团”)发行股份及
支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司(以下简称“中
煤华晋”、“标的公司”)49%的股权(以下简称“标的资产”)。根据经国
有资产监督管理部门备案的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31 日为评估
基准日的中煤华晋全部股权的评估价值为人民币 1,183,337.63 万元，山
焦集团所持 49%股权对应的评估价值为人民币 579,835.44 万元。根据
2017 年 9 月 22 日中煤华晋第八次股东会审议通过的关于 2016 年度利润
分配的方案，山焦集团获得现金分红人民币 13,400 万元。
    山焦集团所持 49%中煤华晋股权评估价值扣除上述现金分红后价值
为人民币 566,435.44 万元。经交易双方协商一致，本次重大资产重组收
购 标 的 资 产 中 煤 华 晋 49% 股 权 的 交 易 价 格 确 定 为 人 民 币
4,892,057,784.80 元。
    根据上述交易价格，山西焦化拟以股份支付的对价为人民币
4,292,057,784.80 元，占交易总金额的 87.74%，拟以现金支付的对价为
600,000,000.00 元，占交易总金额的 12.26%。根据本次山西焦化以股份
支付的对价金额和发行股份的定价，本次山西焦化需向山焦集团发行股
份为 666,468,600 股。
    (2)募集配套资金
    同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金。本次配套
募集资金总额不超过人民币 65,000.00 万元，募集配套资金总额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份及
支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    2、本次重大资产重组方案实施情况
    截至 2018 年 3 月 7 日，中煤华晋已在山西省工商行政管理局完成股
东变更工商登记手续，交易对方持有的中煤华晋 49%股权已过户至山西
焦化名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
    本次向山焦集团发行股份后，山西焦化新增注册资本人民币
666,468,600 元 ， 山 西 焦 化 累 计 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 人 民 币
1,432,168,600.00 元。2018 年 3 月 7 日，致同会计师事务所(特殊普通
合伙)出具了致同验字(2018)第 110ZC0092 号验资报告，对公司本次定向
发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验。
    本次发行股份的新增股份已于 2018 年 3 月 30 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
    (二) 利润承诺及补偿约定
    根据山西焦化与山焦集团签署的《山西焦化股份有限公司与山西焦
化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》以及《发
行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议的补充协议》(以下简称“《利
润补偿协议》及其补充协议”)约定，该等标的资产的实际盈利数合计不
足累计承诺净利润的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，
由交易对方以股份方式向山西焦化进行补偿，并就补偿股份不足部分以
现金方式向山西焦化进行补偿。
    根据《利润补偿协议》及其补充协议业绩补偿的约定，标的公司在
盈利补偿期间 2017 年至 2020 年内依据山西儒林资产评估事务所出具的
《采矿权评估报告》(儒林矿评字[2017]第 51 至 53 号)的预测，扣除非
经常性损益之后，2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人民
币 96,250.13 万元，2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润人
民币 93,820.65 万元，2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润
人民币 95,311.70 万元，2020 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利
润人民币 95,106.31 万元。据此山焦集团承诺标的资产累计承诺净利润：
中煤华晋 2017 年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润×49%=186,439.51 万元。
    二、2017 年度业绩承诺的标的资产净利润实现情况
   2017 年度，业绩承诺的标的公司 2017 年度财务报表已经德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师京报(审)字(18)第
P00774 号无保留意见审计报告。标的公司(中煤华晋)扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况以及对应的标的资产
(中煤华晋 49%股权)累计承诺净利润的完成情况如下：
                                                   (单位：人民币万元)
                    项目                                         金额
中煤华晋 2017 年度归属于母公司股东净利润预测金额(注 1)          96,250.13
中煤华晋 2017 年度归属于母公司股东净利润实现金额 (注 1)        256,888.31
中煤华晋 2017 年度归属于母公司股东净利润实现金额占归属
                                                                  266.90%
于母公司股东净利润预测金额的比例
标的资产(中煤华晋 49%股权)2017 年度实现的业绩指标(注 2)        125,875.27
标的资产(中煤华晋 49%股权)盈利补偿期间累计承诺净利润           186,439.51
标的资产(中煤华晋 49%股权)2017 年度实现的业绩指标占标的
                                                                   67.52%
资产盈利补偿期间累计承诺净利润的比例

   注 1： 本表中归属于母公司股东净利润均已扣非经常性损益；
   注 2： 标的资产 2017 年度相应业绩指标=中煤华晋 2017 年归属于母
         公司股东净利润实现金额*49%。根据《利润补偿协议》及其补
         充协议的约定，2017 年度山焦集团无需对山西焦化进行股份或
         现金补偿，山焦集团盈利补偿期间 2017 年至 2020 年的累计承
         诺净利润数尚在履行过程中。


    特此公告。




                                   山西焦化股份有限公司董事会
                                          2018 年 4 月 19 日