山西焦化：关于修订公司章程的公告2018-04-19
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2018-027号
山西焦化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 17 日
召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化
股份有限公司章程〉的议案》。
根据中国证券监督管理委员会山西监管局《关于做好公司章程及相
关制度修改工作的通知》（晋证监函〔2017〕624 号）、中证中小投资
者服务中心有限责任公司《股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕335
号），以及公司干熄焦余热发电等实际情况，对《山西焦化股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行如下修订：
原章程
修订前 修订后
条款
经依法登记，公司经营范围为：焦炭 经依法登记，公司经营范围为：焦炭
及相关化工产品(根据安全生产许可证生 及相关化工产品(根据安全生产许可证生
产经营)、硫酸铵（农用）、甲醇的生产、 产经营)、硫酸铵（农用）、甲醇的生产、
销售、经营；经营本企业自产产品及技术 销售、经营；经营本企业自产产品及技术
的出口；经营本企业生产所需的原辅材 的出口；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口（国家限定公司经营和国家禁止进 的进口（国家限定公司经营和国家禁止进
第十三
出口的商品及技术除外）；经营来料加工 出口的商品及技术除外）；经营来料加工
条
和“三来一补”业务，合成氨、尿素、压 和“三来一补”业务，合成氨、尿素、压
缩氮、压缩氧生产及销售，洗精煤生产， 缩氮、压缩氧生产及销售，洗精煤生产，
编织袋生产、销售，承揽化工设备和零部 编织袋生产、销售，承揽化工设备和零部
件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路 件加工制作；设备检修；防腐保温；铁路
自备线运输；汽车运输；经济信息服务； 自备线运输；汽车运输；经济信息服务；
技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮、会议培 技术咨询；投资咨询；宾馆餐饮、会议培
训（仅供分支机构使用）；开展租赁业务。 训（仅供分支机构使用）；开展租赁业务；
余热发电（自产自用）。
公司经批准发行的普通股总数为 公司经批准发行的普通股总数为
7800 万股，其中：发起人山西焦化集团有 7800 万股，其中：发起人山西焦化集团有
限公司以其焦化生产部分资产认购 5300 限公司以其焦化生产部分资产认购 5300
万股，占公司可发行普通股总数的 万股，占公司可发行普通股总数的
67.95%；向社会公开发行 2500 万股境内 67.95%；向社会公开发行 2500 万股境内
上市的人民币普通股，占公司可发行普通 上市的人民币普通股，占公司可发行普通
股总数的 32.05%。 股总数的 32.05%。
1996 年 12 月，公司利用资本公积金 1996 年 12 月，公司利用资本公积金
按 10：10 比例向全体股东转增股本；1998 按 10：10 比例向全体股东转增股本；1998
年 5 月和 2000 年 12 月，经中国证监会批 年 5 月和 2000 年 12 月，经中国证监会批
准公司两度实施了配股计划；2005 年 6 准公司两度实施了配股计划；2005 年 6 月
月 19 日 经 国 务 院 国 资 委 国 资 产 权 19 日经国务院国资委国资产权[2005]608
[2005]608 号文批准，山西焦化集团有限 号文批准，山西焦化集团有限公司将其所
公司将其所持有的部分股权转让给山西 持有的部分股权转让给山西西山煤电股
西山煤电股份有限公司。本次股权转让完 份有限公司。本次股权转让完成后，山西
成后，山西焦化集团有限公司持有本公司 焦化集团有限公司持有本公司 69271172
69271172 股 国 有 法 人 股 ， 占 总 股 本 的 股国有法人股，占总股本的 34.15%，为公
34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤 司的控股股东；山西西山煤电股份有限公
电股份有限公司持有本公司 49078828 股 司持有本公司 49078828 股国有法人股，
国有法人股，占总股本的 24.19%，为公司 占总股本的 24.19%，为公司第二大股东；
第二大股东；社会公众股股东持有 社会公众股股东持有 84500000 股，占总
第十八 84500000 股，占总股本的 41.66%。 股本的 41.66%。
条 2006 年 5 月，公司完成股权分置改革 2006 年 5 月，公司完成股权分置改革
后，公司实施了股权分置改革，股权分置 后，公司实施了股权分置改革，股权分置
改革完成后，山西焦化集团有限公司持有 改革完成后，山西焦化集团有限公司持有
本 公 司 股 份 数 量 由 69271172 股 变 为 本 公 司 股 份 数 量 由 69271172 股 变 为
54433621 股，占总股本的比例由 34.15% 54433621 股，占总股本的比例由 34.15%
变为 26.83%为公司的控股股东；山西西山 变为 26.83%为公司的控股股东；山西西山
煤电股份有限公司持有本公司股份数量 煤电股份有限公司持有本公司股份数量
由 49078828 股变为 38566379 股国有法人 由 49078828 股变为 38566379 股国有法人
股 ， 占 总 股 本 的 比 例 由 24.19% 变 为 股 ， 占 总 股 本 的 比 例 由 24.19% 变 为
19.02%，为公司第二大股东；社会公众股 19.02%，为公司第二大股东；社会公众股
股东由 84500000 股变为 109850000 股， 股东由 84500000 股变为 109850000 股，
占总股本的比例由 41.66%变为 54.15%。 占总股本的比例由 41.66%变为 54.15%。
2007 年 7 月，公司完成非公开发行股 2007 年 7 月，公司完成非公开发行股
份后，公司注册资本由 20285 万元增加为 份后，公司注册资本由 20285 万元增加为
人民币 28285 万元，具体为： 人民币 28285 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公 1、山西焦化集团有限公司持有本公
司：5443.3621 万股 司：5443.3621 万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有 2、山西西山煤电股份有限公司持有
本公司：3856.6379 万股 本公司：3856.6379 万股
3、中融国际信托投资有限公司：700 3、中融国际信托投资有限公司：700
万股 万股
4、三一集团有限公司：1200 万股 4、三一集团有限公司：1200 万股
5、江西国际信托投资股份有限公司： 5、江西国际信托投资股份有限公司：
750 万股 750 万股
6、常州投资集团有限公司：500 万股 6、常州投资集团有限公司：500 万股
7、常熟万兴化工有限公司：750 万股 7、常熟万兴化工有限公司：750 万股
8、杭州恒富通实业有限公司：800 8、杭州恒富通实业有限公司：800 万
万股 股
9、北京环球银证投资顾问有限公司： 9、北京环球银证投资顾问有限公司：
1000 万股 1000 万股
10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型 10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型
证券投资基金：800 万股 证券投资基金：800 万股
11、红塔证券股份有限公司：1000 11、红塔证券股份有限公司：1000 万
万股 股
12、中银国际基金管理有限公司：500 12、中银国际基金管理有限公司：500
万股 万股
13、社会公众股股东：10985 万股 13、社会公众股股东：10985 万股
2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月
31 日总股本 28285 万股为基数，以资本公 31 日总股本 28285 万股为基数，以资本公
积金向全体股东 10 转增 10，完成转增股 积金向全体股东 10 转增 10，完成转增股
份后，公司注册资本由 28285 万元增加为 份后，公司注册资本由 28285 万元增加为
人民币 56570 万元。 人民币 56570 万元。
2013 年 2 月，公司完成非公开发行股 2013 年 2 月，公司完成非公开发行股
份后，公司注册资本由 56570 万元增加为 份后，公司注册资本由 56570 万元增加为
人民币 76570 万元，具体为： 人民币 76570 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公 1、山西焦化集团有限公司持有本公
司：10886.7242 万股 司：10886.7242 万股
2、山西西山煤电股份有限公司持有 2、山西西山煤电股份有限公司持有
本公司：8804.5491 万股 本公司：8804.5491 万股
3、建 信基金管理有限责任公司 ： 3 、建 信基金管 理有限 责任 公司：
7600.0000 万股 7600.0000 万股
4、华鑫国际信托有限公司： 4、华鑫国际信托有限公司：
6400.0000 万股 6400.0000 万股
5、河北钢铁集团投资控股有限公司： 5、河北钢铁集团投资控股有限公司：
2000.0000 万股 2000.0000 万股
6、首钢总公司：2000.0000 万股 6、首钢总公司：2000.0000 万股
7、太 原钢铁（集团）有限公司 ： 7 、太 原钢铁（ 集团） 有限 公司：
2000.0000 万股 2000.0000 万股
8、社会公众股股东：36878.7267 万 8、社会公众股股东：36878.7267 万
股 股
2017 年 3 月，公司向山西焦化集团有
限公司发行股份及支付现金购买资产后，
新 增 注 册 资 本 人 民 币 666,468,600.00
元，公司注册资本由 765,700,000 元增加
为人民币 1,432,168,6000 元。
第十九 公司股份总数为普通股 765700000 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股
条 股，无其他种类股。 1,432,168,6000 股，无其他种类股。
持有公司百分之五以上有表决权股 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的， 份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。 报告。
任何股东单独或者联合持有本公司 通过证券交易所的证券交易，股东持
的股份达到本公司已发行股份的 5%时，应 有或者通过协议、其他安排与他人共同持
当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向 有本公司已发行的股份达到 5%时，应当在
中国证监会和上海证券交易所作出书面 该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国
报告，书面通知本公司，并予以公告。在 证监会和上海证券交易所作出书面报告，
上述规定的期限内，不得再行买卖本公司 书面通知本公司，并予以公告。在上述规
股票。 定的期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公司 股东持有或者通过协议、其他安排与
的股份达到本公司已发行股份的 5%或以 他人共同持有本公司已发行的股份达到
第三十 上的，其所持本公司已发行股份比例每增 5%后，其所持本公司已发行的股份比例每
八条 加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报 增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行
告和公告。在报告期限内和作出报告、公 报告和公告。在报告期限内和作出报告、
告后 2 个工作日内，不得再行买卖本公司 公告后二日内，不得再行买卖本公司的股
的股票。 票。
任何持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有本公司股份达到本公司已
发行股份 10%的股东，应在达到 10%后 3
日内向公司披露其持有本公司股份的信
息和后续的增持公司股份计划，并向董事
会请求召开临时股东大会，由股东大会审
议是否同意其增持公司股份计划。相关信
息披露不及时、不完整或不真实，或未经
股东大会审议批准的，不具有提名公司董
事、监事候选人的权利。
董事、监事候选人名单以提案的方式 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。 议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
第八十
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 拥有的表决权可以集中使用。
二条
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 董事会应当向股东提供候选董事、监
情况。 事的简历和基本情况。董事、监事候选人
连续 180 日以上单独或者合并持有 应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
公司有表决权股份总数的 5%以上的股东 意接受提名，承诺公开披露的资料真实、
可以提名董事、监事候选人，每一提案可 完整并保证当选后切实履行职责。
提名不超过全体董事 1/4、全体监事 1/3 股东大会表决实行累积投票制应执
的候选人名额，且不得多于拟选人数。 行以下原则：
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选 1、董事或者监事候选人数可以多于
人；由上届监事会提名的监事人选亦可作 股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
监事候选人。 候选人数不能超过股东大会拟选董事或
董事（含独立董事）、监事最终候选 监事人数，所分配票数的总和不能超过股
人由董事会、监事会确定，董事会及监事 东拥有的投票数，否则该选票为无效选
会负责对候选人资格进行审查。 票。
2、独立董事和非独立董事选举实行
分开投票方式。选举独立董事时，每位股
东拥有的投票权等于其所持有的股份数
乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票
数只能投向独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东拥有的投票权等于其所
持有的股份数乘以待选出的非独立董事
人数的乘积，该票数只能投向非独立董事
候选人。
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司已发行股份的 3%以上的股东可以
提名董事、监事候选人,单独或者合并持
有公司已发行股份的 1%以上的股东可以
提名独立董事候选人。在董事会、监事会
换届选举时，由上届董事会、监事会提名
的人选亦可作为董事、监事候选人。
董事候选人由董事会提名委员会按
《董事会提名委员会工作细则》的规定和
程序向董事会提出书面建议。
公司应重视对投资者的合理投资回 公司应重视对投资者的合理投资回
报，自主决策公司利润分配事项，制定明 报，自主决策公司利润分配事项，制定明
确的回报规划，充分维护公司股东依法享 确的回报规划，充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，保持利润分配政策 有的资产收益等权利，保持利润分配政策
连续性和稳定性。公司分红回报规划应当 连续性和稳定性。公司分红回报规划应当
着眼于公司的长远和可持续发展，综合考 着眼于公司的长远和可持续发展，综合考
虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、 虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素。董 社会资金成本、外部融资环境等因素。董
事会应当就股东回报事宜进行专项研究 事会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证，详细说明规划安排的理由等情况。 论证，详细说明规划安排的理由等情况。
第一百
公司董事会、监事会和股东大会对利润分 公司董事会、监事会和股东大会对利润分
六十条
配政策的决策和论证过程中应当充分考 配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事及中小股东的意见，并做好现 虑独立董事及中小股东的意见，并做好现
金分红事项的信息披露等工作。 金分红事项的信息披露等工作。
（一）公司利润分配尤其是现金分红 （一）公司利润分配政策：公司应当
事项由公司董事会审议通过后提请股东 根据当年盈利状况和持续经营的需要，实
大会批准，如对既定利润分配政策尤其是 施积极的利润分配政策，并保持连续性和
现金分红政策作出调整，应结合公司经营 稳定性。
业绩和未来经营计划等实际情况，经独立 （二）公司利润分配形式：公司的利
董事认可后，再履行董事会和股东大会审 润分配可以采取现金、股票、现金和股票
议程序。在董事会制定利润分配政策尤其 相结合或者法律法规及其他规范性文件
是现金分红政策时，要充分听取独立董事 许可的其他等方式分配利润，如公司以现
的意见，并采取“业绩说明会”、“路演” 金方式分配利润后仍有可供分配的利润，
等多种方式充分征求中小股东的意见和 公司可以根据公司业绩增长、股本扩张需
诉求。 求及未来发展规划等因素采用股票股利
（二）公司的利润分配可以采取现 方式进行利润分配。相对于股票股利，公
金、股票、现金和股票相结合或者法律法 司优先采用现金股利的利润分配方式。
规及其他规范性文件许可的其他等方式 （三）公司现金分红条件：按照《公
分配利润。按照《公司法》及《公司章程》 司法》及《公司章程》的规定提取各项公
的规定提取各项公积金、弥补亏损后，公 积金、弥补亏损后，公司当年可供股东分
司当年可供股东分配的利润且累计可供 配的利润且累计可供股东分配的利润为
股东分配的利润为正数时，在满足公司正 正数时，在满足公司正常生产经营的资金
常生产经营的资金需求情况下，公司应采 需求情况下，公司应采取现金方式分配利
取现金方式分配利润。如以现金方式分配 润。
利润的，以现金方式分配的利润不少于当 （四）分红比例：如以现金方式分配
年实现可供股东分配的净利润的 10%。如 利润的，公司每年以现金方式分配的利润
公司以现金方式分配利润后仍有可供分 应不少于当年实现可供股东分配的净利
配的利润，公司可以根据公司业绩增长、 润的 10%，具体分配比例由公司董事会根
股本扩张需求及未来发展规划等因素采 据公司经营状况和发展要求拟定，并由股
用股票股利方式进行利润分配。 东大会审议决定。公司最近三年以现金方
公司可以根据实际盈利情况进行中 式累计分配的利润不少于最近三年实现
期现金分红。 的年均可分配利润的 30%。
（三）公司在每个会计年度结束后的 （五）利润分配的期间间隔：公司原
现金分红具体方案，应在年度董事会和年 则上每年度进行一次现金分红，公司董事
度股东大会上审议批准，自股东大会审议 会可以根据公司实际盈利情况提议公司
通过之日起两个月内实施完毕。公司可在 进行中期现金分红。
半年度结束后进行现金分红，并召开董事 （六）利润分配应履行的程序：公司
会和股东大会审议批准，在股东大会通过 在每个会计年度结束后，由董事会提出分
之日起两个月内实施完毕。股东大会对现 红预案，独立董事发表意见，并提交股东
金分红具体方案进行审议时，应当通过多 大会进行表决。董事会当年未作出现金分
种渠道主动与股东特别是中小股东进行 红预案的，应当在定期报告中披露原因、
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 未用于分红的资金留存公司的用途等，独
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当严格执行公司章程确 股东大会对现金分红具体方案进行
定的现金分红政策以及股东大会审议批 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
准的现金分红具体方案。因外部经营环境 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
或公司自身经营情况发生较大变化，确有 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
必要对公司已经确定的利润分配政策进 股东关心的问题。
行调整或变更的，新的利润分配政策应符 公司在每个会计年度结束后的现金
合法律、行政法规、部门规章、规范性文 分红具体方案，应在年度董事会和年度股
件及《公司章程》的相关规定；有关利润 东大会上审议批准，自股东大会审议通过
分配政策调整的议案由董事会制定，并经 之日起两个月内实施完毕。公司可在半年
独立董事认可后方能提交董事会审议，独 度结束后进行现金分红，并召开董事会和
立董事应当对利润分配政策调整发表独 股东大会审议批准，在股东大会通过之日
立意见；调整后的利润分配政策经董事 起两个月内实施完毕。
会、监事会审议后提交股东大会审议并经 （七）利润分配政策的调整：公司应
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 当严格执行公司章程确定的现金分红政
上通过后方可实施。 策以及股东大会审议批准的现金分红具
（五）公司公开发行证券时，应根据 体方案。因外部经营环境或公司自身经营
《上市公司证券发行管理办法》规定执 情况发生较大变化，确有必要对公司已经
行，要求最近三年以现金方式累计分配的 确定的利润分配政策进行调整或变更的，
利润不少于最近三年实现的年均可分配 新的利润分配政策应符合法律、行政法
利润的百分之三十。 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
在公司年度报告披露时，公司应披露 的相关规定；有关利润分配政策调整的议
本次利润分配预案或资本公积金转增股 案由董事会制定，并经独立董事认可后方
本预案。公司还应披露现金分红政策在本 能提交董事会审议，独立董事应当对利润
报告期的执行情况，说明是否符合公司章 分配政策调整发表独立意见；调整后的利
程的规定或者股东大会决议的要求，分红 润分配政策经董事会、监事会审议后提交
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策 股东大会审议并经出席股东大会的股东
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 所持表决权的 2/3 以上通过后方可实施。
履责并发挥了应有的作用，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。同时可
以列表方式明确披露公司前三年现金分
红的数额、与净利润的比率。对现金分红
政策进行调整或变更的，还要详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
在公司披露半年度报告时，公司应当
披露以前期间拟定、在报告期实施的利润
分配方案、公积金转增股本方案或发行新
股方案的执行情况。同时，披露现金分红
政策的执行情况，并说明董事会是否制定
现金分红预案。
在公司披露季度报告时，公司应当说
明本报告期内现金分红政策的执行情况。
（六）公司利润分配预案由公司董事
会根据公司的经营业绩和未来的经营计
划提出，如董事会提出不分配利润或非现
金方式分配利润的预案的，该预案需经独
立董事认可后方能提交公司董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方
案，应当提交公司股东大会进行审议。如
需调整具体利润分配方案，应重新履行程
序。
对于年度报告期内盈利但未提出现
金利润分配预案的，应在定期报告中说明
未分红的原因及留存资金的具体用途，当
年未分配利润的使用原则或者计划安排，
独立董事应当对此发表独立意见。
（七）公司应制定对股东回报的合理
规划，对经营利润用于自身发展和回报股
东要合理平衡，要重视提高现金分红水
平，提升对股东的回报，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制。
（八）公司如遇借壳上市、重大资产
重组、合并分立或者因收购导致公司控制
权发生变更的，应在重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详
细披露重组或者控制权发生变更后上市
公司的现金分红政策及相应的规划安排、
董事会的情况说明等信息。
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次对《公
司章程》的修订尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2018 年 4 月 19 日
