山西焦化：关于修订公司章程的公告2019-04-16
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2019-019号
山西焦化股份有限公司
关于修订公司章程的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 12 日
召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化股份
有限公司章程〉的议案》。根据《公司法》（2018 年修订）、《上市公
司治理准则》（2018 年修订）的规定，结合公司重大资产重组涉及非公
开发行股份配套募集资金完成的实际情况，对《山西焦化股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行如下修订：
原章程
修订前 修订后
条款
第六条 公司注册资本为人民币 143216.86 万元。 公司注册资本为人民币 151604.802 万元。
公司经批准发行的普通股总数为 7800 公司经批准发行的普通股总数为 7800 万
万股，其中：发起人山西焦化集团有限公司 股，其中：发起人山西焦化集团有限公司以其
以其焦化生产部分资产认购 5300 万股，占公 焦化生产部分资产认购 5300 万股，占公司可
司可发行普通股总数的 67.95%；向社会公开 发行普通股总数的 67.95%；向社会公开发行
发行 2500 万股境内上市的人民币普通股，占 2500 万股境内上市的人民币普通股，占公司
公司可发行普通股总数的 32.05%。 可发行普通股总数的 32.05%。
1996 年 12 月，公司利用资本公积金按 1996 年 12 月，公司利用资本公积金按 10：
第十八
10：10 比例向全体股东转增股本；1998 年 5 10 比例向全体股东转增股本；1998 年 5 月和
条
月和 2000 年 12 月，经中国证监会批准公司 2000 年 12 月，经中国证监会批准公司两度实
两度实施了配股计划；2005 年 6 月 19 日经 施了配股计划；2005 年 6 月 19 日经国务院国
国务院国资委国资产权[2005]608 号文批准， 资委国资产权[2005]608 号文批准，山西焦化
山西焦化集团有限公司将其所持有的部分股 集团有限公司将其所持有的部分股权转让给
权转让给山西西山煤电股份有限公司。本次 山西西山煤电股份有限公司。本次股权转让完
股权转让完成后，山西焦化集团有限公司持 成后，山西焦化集团有限公司持有本公司
有本公司 69271172 股国有法人股，占总股本 69271172 股国有法人股，占总股本的 34.15%，
的 34.15%，为公司的控股股东；山西西山煤 为公司的控股股东；山西西山煤电股份有限公
电股份有限公司持有本公司 49078828 股国 司持有本公司 49078828 股国有法人股，占总
有法人股，占总股本的 24.19%，为公司第二 股本的 24.19%，为公司第二大股东；社会公
大股东；社会公众股股东持有 84500000 股， 众 股 股 东 持 有 84500000 股 ， 占 总 股 本 的
占总股本的 41.66%。 41.66%。
2006 年 5 月，公司完成股权分置改革后， 2006 年 5 月，公司完成股权分置改革后，
公司实施了股权分置改革，股权分置改革完 公司实施了股权分置改革，股权分置改革完成
成后，山西焦化集团有限公司持有本公司股 后，山西焦化集团有限公司持有本公司股份数
份数量由 69271172 股变为 54433621 股，占 量由 69271172 股变为 54433621 股，占总股本
总股本的比例由 34.15%变为 26.83%为公司 的比例由 34.15%变为 26.83%为公司的控股股
的控股股东；山西西山煤电股份有限公司持 东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司股
有 本 公 司 股 份 数 量 由 49078828 股 变 为 份数量由 49078828 股变为 38566379 股国有法
38566379 股国有法人股，占总股本的比例由 人股，占总股本的比例由 24.19%变为 19.02%，
24.19%变为 19.02%，为公司第二大股东；社 为公司第二大股东；社会公众股股东由
会公众股股东由 84500000 股变为 109850000 84500000 股变为 109850000 股，占总股本的
股，占总股本的比例由 41.66%变为 54.15%。 比例由 41.66%变为 54.15%。
2007 年 7 月，公司完成非公开发行股份 2007 年 7 月，公司完成非公开发行股份
后，公司注册资本由 20285 万元增加为人民 后，公司注册资本由 20285 万元增加为人民币
币 28285 万元，具体为： 28285 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司： 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：
5443.3621 万股 5443.3621 万股；
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公 2、山西西山煤电股份有限公司持有本公
司：3856.6379 万股 司：3856.6379 万股；
3、中融国际信托投资有限公司：700 万 3、中融国际信托投资有限公司：700 万
股 股；
4、三一集团有限公司：1200 万股 4、三一集团有限公司：1200 万股；
5、江西国际信托投资股份有限公司：750 5、江西国际信托投资股份有限公司：750
万股 万股；
6、常州投资集团有限公司：500 万股 6、常州投资集团有限公司：500 万股；
7、常熟万兴化工有限公司：750 万股 7、常熟万兴化工有限公司：750 万股；
8、杭州恒富通实业有限公司：800 万股 8、杭州恒富通实业有限公司：800 万股
9、北京环球银证投资顾问有限公司： 9、北京环球银证投资顾问有限公司：1000
1000 万股 万股；
10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证 10、交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券
券投资基金：800 万股 投资基金：800 万股；
11、红塔证券股份有限公司：1000 万股 11、红塔证券股份有限公司：1000 万股；
12、中银国际基金管理有限公司：500 12、中银国际基金管理有限公司：500 万
万股 股；
13、社会公众股股东：10985 万股 13、社会公众股股东：10985 万股。
2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 31 2008 年 3 月，公司以 2007 年 12 月 31 日
日总股本 28285 万股为基数，以资本公积金 总股本 28285 万股为基数，以资本公积金向全
向全体股东 10 转增 10，完成转增股份后， 体股东 10 转增 10，完成转增股份后，公司注
公司注册资本由 28285 万元增加为人民币 册资本由 28285 万元增加为人民币 56570 万
56570 万元。 元。
2013 年 2 月，公司完成非公开发行股份 2013 年 2 月，公司完成非公开发行股份
后，公司注册资本由 56570 万元增加为人民 后，公司注册资本由 56570 万元增加为人民币
币 76570 万元，具体为： 76570 万元，具体为：
1、山西焦化集团有限公司持有本公司： 1、山西焦化集团有限公司持有本公司：
10886.7242 万股 10886.7242 万股；
2、山西西山煤电股份有限公司持有本公 2、山西西山煤电股份有限公司持有本公
司：8804.5491 万股 司：8804.5491 万股；
3、建信基金管理有限责任公司： 3、建信基金管理有限责任公司：
7600.0000 万股 7600.0000 万股；
4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000 4、华鑫国际信托有限公司：6400.0000
万股 万股；
5、河北钢铁集团投资控股有限公司： 5、河北钢铁集团投资控股有限公司：
2000.0000 万股 2000.0000 万股；
6、首钢总公司：2000.0000 万股 6、首钢总公司：2000.0000 万股；
7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000 7、太原钢铁（集团）有限公司：2000.0000
万股 万股；
8、社会公众股股东：36878.7267 万股 8、社会公众股股东：36878.7267 万股。
2018 年 3 月，公司向山西焦化集团有限 2018 年 3 月，公司向山西焦化集团有限
公司发行股份及支付现金购买资产后，新增 公司发行股份及支付现金购买资产后，新增注
注册资本人民币 666,468,600.00 元，公司 册资本人民币 666,468,600.00 元，公司注册
注册资本由 765,700,000 元增加为人民币 资 本 由 765,700,000 元 增 加 为 人 民 币
1,432,168,600 元。 1,432,168,600 元。
2019 年 1 月，公司完成非公开发行股份
8387.942 万股后，公司注册资本由 143216.86
万元增加为人民币 151604.802 万元，具体为：
涟源钢铁集团有限公司：26,212,319 股；
首钢集团有限公司：25,557,011 股；
河钢集团有限公司：19,659,239 股；
南京钢铁股份有限公司：12,450,851 股。
本次发行完成后，山西焦化集团有限公
司持股数为 77533.5842 股，占总股本的
51.14%。
第十九 公司股份总数为普通股 1,432,168,600 公司股份总数为普通股 1,516,048,020
条 股，无其他种类股。 股，无其他种类股。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
公司在下列情况下，可以依照法律、行
情形之一的除外：
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
（一）减少公司注册资本；
公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股
第二十 并；
权激励；
三条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换上市公司发行的
的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
（六）上市公司为维护公司价值及股东
票的活动。
权益所必需。
公司收购本公司股份，可以选择下列方 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
式之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司以集中竞价交易方式回购股份（以 公司因本章程第二十三条第（三）项、
下简称上市公司回购股份），应当由董事会 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
依法作出决议，并提交股东大会批准。公司 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
独立董事应当在充分了解相关信息的基础 进行。
上，就回购股份事宜发表独立意见。 公司以集中竞价交易方式回购股份（以下
公司应当在股东大会召开前 3 日，将董 简称上市公司回购股份），应当由董事会依法
事会公告回购股份决议的前一个交易日及召 作出决议，并提交股东大会批准。公司独立董
第二十 开股东大会的股权登记日登记在册的前 10 事应当在充分了解相关信息的基础上，就回购
四条 名股东的名称及持股数量、比例，在证券交 股份事宜发表独立意见。
易所网站予以公布。 公司应当在股东大会召开前 3 日，将董事
公司股东大会就回购股份作出的决议，应 会公告回购股份决议的前一个交易日及召开
当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟 股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股
回购股份的种类、数量和比例；拟用于回购 东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网
的资金总额以及资金来源；回购股份的期限； 站予以公布。
决议的有效期；对董事会办理本次回购股份 公司股东大会就回购股份作出的决议，应
事宜的具体授权；其他相关事项。公司股东 当包括下列事项：回购股份的价格区间；拟回
大会对回购股份作出决议，必须经出席会议 购股份的种类、数量和比例；拟用于回购的资
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应 金总额以及资金来源；回购股份的期限； 决
当在股东大会作出回购股份决议后的次日公 议的有效期；对董事会办理本次回购股份事宜
告该决议，依法通知债权人，并将相关材料 的具体授权；其他相关事项。公司股东大会对
报送中国证监会和证券交易所备案，同时公 回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所
告回购报告书。 持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在股东大
公司应当在下列情形履行报告、公告义 会作出回购股份决议后的次日公告该决议，依
务：公司应当在首次回购股份事实发生的次 法通知债权人，并将相关材料报送中国证监会
日予以公告；公司回购股份占上市公司总股 和证券交易所备案，同时公告回购报告书。
本的比例每增加 1％的，应当自该事实发生 公司应当在下列情形履行报告、公告义
之日起 3 日内予以公告；公司在回购期间应 务：公司应当在首次回购股份事实发生的次日
当在定期报告中公告回购进展情况，包括已 予以公告；公司回购股份占上市公司总股本的
回购股份的数量和比例、购买的最高价和最 比例每增加 1％的，应当自该事实发生之日起
低价、支付的总金额；回购期届满或者回购 3 日内予以公告；公司在回购期间应当在定期
方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为， 报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的
并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份 数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的
变动报告，包括已回购股份总额、购买的最 总金额；回购期届满或者回购方案已实施完毕
高价和最低价以及支付的总金额等内容。 的，公司应当停止回购行为，并在 3 日内公告
公司回购股份的价格不得为公司股票当 回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已
日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交 回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支
易时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价； 付的总金额等内容。
收盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。 公司回购股份的价格不得为公司股票当
公司在下列期间不得回购股份：上市公司定 日交易涨幅限制的价格。公司不得在以下交易
期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自 时间进行股份回购的委托：开盘集合竞价；收
可能对本公司股票交易价格产生重大影响的 盘前半小时内；股票价格无涨跌幅限制。公司
重大事项发生之日或者在决策过程中，至依 在下列期间不得回购股份：上市公司定期报告
法披露后 2 个交易日内；中国证监会规定的 或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对
其他情形。 本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
公司回购股份期间不得发行股份募集资 项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后
金。 2 个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
公司回购股份期间不得发行股份募集资
金。
公司因本章程第二十三条第(一)项至第 公司因本章程第二十三条规定收购本公
(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股 司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股
东大会决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条规定收购本公司股 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第二十 份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
五条 日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并
公司依照第二十三条第(三)项规定收购
应当在三年内转让或者注销；其中属于第
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 （三）项情形的，用于收购的资金应当从公
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 司的税后利润中支出。
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
让给职工。
义务。
除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次对《公
司章程》的修订尚需提交公司股东大会予以审议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2019 年 4 月 16 日
