光大证券股份有限公司关于
                              山西焦化股份有限公司
                调整募集资金投资项目实施进度的核查意见


      光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为山西焦化股份有限公司（以
下简称“山西焦化”或“公司”）2013 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理
制度》等文件的规定，对山西焦化调整募集资金投资项目实施进度的事项进行了核
查，核查情况如下：

      一、公司 2013 年非公开发行股票募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票

的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司由

主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（ A 股）

20,000.00 万股，每股发行价格为 7.80 元，共募集资金总额为人民币 156,000.00

万元，扣除保荐承销费 4,992.00 万元后的募集资金为人民币 151,008.00 万元，由

主承销商光大证券股份有限公司于 2013 年 2 月 5 日划入公司在中国光大银行太原分

行营业部开设的账号为 75250188000582290 的人民币账户中，另扣除审计费、律师

费、法定信息披露费等其他发行费用 720.00 万元，公司本次募集资金净额为人民币

150,288.00 万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同

验字（2013）第 110ZA0027 号《验资报告》验证。

      二、公司 2013 年非公开发行股票募集资金投资项目情况
                                        项目总投资额   募集资金投入
序号               项目名称                                           建设周期
                                          （万元）       （万元）
  1     1—4 号焦炉配套干熄焦项目         41,278.00      41,278.00    48 个月
  2     150 吨/小时干熄焦技术改造项目     20,323.00      15,707.20    24 个月
  3      20 万吨/年甲醇改扩建项目           45,589.75          42,873.00         18 个月
  4      生产废水深度处理及回用工程项目     15,640.00          15,640.00         24 个月
  5      偿还银行贷款项目                   50,000.00          34,789.80         不适用
                       合 计                172,830.75         150,288.00

       三、募集资金使用情况

       截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用募集资金 122,489.50 万元，均投入募

集资金项目，具体如下：
                                                    募集资金投入
 序号                    项目名称                                           投入进度（%）
                                                      （万元）
   1       1—4 号焦炉配套干熄焦项目                     12,824.99              31.7
   2       150 吨/小时干熄焦技术改造项目                 15,707.20             100.00
   3       20 万吨/年甲醇改扩建项目                      42,873.00             100.00
   4       生产废水深度处理及回用工程项目                16,294.51             104.18
   5       偿还银行贷款项目                              34,789.80             100.00
                             合 计                       122,489.50

       截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金余额为 34,774.32 亿元，其中：计入募集资

金专户存储的累计利息（扣除手续费）6,975.82 万元。

       四、本次调整部分募投项目实施进度的情况

       （一）本次调整原因

       根据国家环保政策，焦化废水必须零排放，故公司必须先建设“生产废水深度

处理及回用工程项目”，待该项目投入使用后再建设“1—4 号焦炉配套干熄焦项目”。

公司通过科学合理规划，生产废水深度处理及回用工程项目于 2014 年 7 月开工，在

该项目投入接近 70%左右时，于 2017 年 3 月开始建设 1—4 号焦炉配套干熄焦项目，

因此 1—4 号焦炉配套干熄焦项目的实施进度需要调整。

       （二）本次调整具体方案

       1—4 号焦炉配套干熄焦项目总概算为 41,278.00 万元，该项目于 2017 年 3 月

开工建设，截至目前已投入 12,824.99 万元，投入进度 31.7%，3—4 号干熄焦项目

已进入生产试运行，1—2 号干熄焦项目正在抓紧实施。本次调整仅对 1—4 号焦炉
配套干熄焦项目的完工时间按实际情况予以适当调整，预计 2020 年 8 月底前完工。

该项目的其他概算均不作调整。

    五、调整部分募投项目实施进度的影响

    本次调整募集资金投资项目的实施进度，符合公司实际情况，未调整项目的内

容、投资总额和建设规模，不会对募集资金投资项目产生不利影响，不存在改变或

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目实施进

度是根据国家环保政策和公司实际情况进行的适当调整，不会对公司的正常经营产

生重大不利影响，符合公司长远发展规划。
    六、公司履行的程序
   2019 年 4 月 12 日，公司第八届监事会第三次会议和第八届董事会第六次会议
审议通过了《调整募集资金投资项目实施进度的议案》，该募投项目实施进度事项无
需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事对上述事项发表了明确意见，同意调整 1—4 号焦炉配套干熄焦项
目实施进度事项的安排。

   六、保荐机构核查意见
    本保荐机构的持续督导保荐代表人履行以下核查程序：查阅山西焦化 2013 年非
公开发行股票预案、公司的董事会和监事会议案、决议以及独立董事意见，核查了
募集资金账户情况，并就调整部分募投项目实施进度事项与公司高管层进行沟通。
    经核查后本保荐机构认为：山西焦化本次调整 2013 年非公开发行股票募集资金
投资项目实施进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资
项目实施进度的变化，不影响募集资金投资项目的投资总额和建设规模，未改变募
集资金的用途，不存在损害股东利益的情形。本次调整募集资金投资项目实施进度
事宜经公司第八届监事会第三次会议和第八届董事会第六次会议审议通过，独立董
事亦对该事项发表了同意意见，相关事项的决策程序和信息披露合规。
    本保荐机构同意山西焦化实施前述事项。