中国银河证券股份有限公司
  关于山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金
         购买资产并募集配套资金暨关联交易之
         2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本独立财

务顾问”）作为山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“上

市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资

产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相

关规定，对本次交易中山西中煤华晋能源有限责任公司（已于 2019

年 4 月 17 日更名为中煤华晋集团有限公司，以下简称“中煤华晋”、

“标的公司”）2018 年业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意

见：

       一、标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况
       （一）业绩承诺情况
    针对本次交易的标的中煤华晋 49%股权（以下简称“标的资产”），

山西焦化与山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）签署了

《山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付

现金购买资产之利润补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产

                              1
之利润补偿协议的补充协议》，根据上述协议约定，该等标的资产的

实际盈利数合计不足同期利润预测数总和的，在经有证券业务资格的

审计机构审计确认差额后，由山焦集团以股份方式向山西焦化进行补

偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向山西焦化进行补偿。

    业绩承诺的具体情况如下：

    1、业绩指标

    各方同意，本次重大资产重组之业绩承诺期为 2017 年度、2018

年度、2019 年度和 2020 年度。依据《采矿权评估报告》及监管部门

相关要求，山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的

具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额（以下简

称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到如下指标，并保证自本协议生

效之日起，对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任：

    依据《采矿权评估报告》的预测，扣除非经常性损益之后，2017

年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 96,250.13 万元，2018 年

度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93,820.65 万元，2019 年度

中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,311.70 万元，2020 年度中

煤华晋实现归属于母公司股东净利润 95,106.31 万元。

    据此山焦集团承诺：标的资产累计承诺净利润=中煤华晋 2017

年至 2020 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润×

49%=186,439.51 万元。

    2、实现业绩情况的确定方式

    山西焦化应在补偿年限的年度报告中单独披露山焦集团置入资

                                2
产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

的实际利润数与承诺利润数的差异情况，并由会计师事务所对此出具

专项审核意见。

    山西焦化应当于业绩承诺期内的各会计年度结束后，聘请具有证

券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并

出具专项审计报告，以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指

标的实现情况。

    3、利润补偿实施方案

    各方同意，如标的资产在业绩承诺期满时未能达到承诺业绩指标，

山焦集团应按照协议约定对山西焦化进行补偿。山焦集团需要按照协

议约定对山西焦化进行补偿时，应当优先采取股份补偿方式：

    标的资产累计实现利润数=中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润×49%

    山焦集团应补偿金额=（标的资产累计承诺利润数–标的资产累

计实现利润数）÷标的资产累计承诺利润数×标的资产的交易作价

    山焦集团应补偿股份数=山焦集团应补偿金额÷本次发行股份购

买资产的每股发行价格

    山焦集团应补偿股份数量，以山焦集团本次资产注入所取得的山

西焦化股份数量为上限。如在利润承诺期内上市公司有送股、资本公

积金转增股本等除权事项的，前述公式中的应补偿股份数及认购股份

总数上限进行相应调整。

    在盈利补偿期间内，若山焦集团按照股份补偿上限所补偿的合计

                             3
股份数量不足以补偿应补偿股份数的，则山焦集团应就补偿股份不足

部分以现金方式向山西焦化进行补偿。具体现金补偿数额按照下列计

算公式计算：

    山焦集团应补偿的现金总额=本次发行股份购买资产的每股发行

价格×（山焦集团应补偿的股份数－山焦集团按照股份补偿上限所补

偿的股份数）

    双方同意，上述股份补偿及现金补偿价值之和，不超过本次交易

时标的资产的交易价格。

    在业绩承诺期届满的会计年度期末，山西焦化还应当聘请具有相

关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专

项审核意见。

    若出现标的资产期末减值金额>山焦集团因业绩承诺未实现的累

计补偿金额的情况，山焦集团将向山西焦化另行补偿，资产减值的另

行补偿金额=标的资产期末减值金额-山焦集团因业绩承诺未实现的

累计补偿金额。

    具体情形及补偿安排如下：

    若山焦集团在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预

测数的部分进行补偿过程中，股份补偿方式已经达到上限，则对于上

述需另行补偿的业绩承诺标的资产减值，山焦集团将以现金进行补偿，

补偿金额的计算公式如下：

    山焦集团需另行补偿的现金数=资产减值的另行补偿金额；

    山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份足以

                               4
涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿采取股份补偿

方式，需要补偿的股份数量的计算公式如下：

    山焦集团需另行补偿股份数=资产减值的另行补偿金额/本次发

行股份购买资产的每股价格；

    山焦集团在补偿期限内完成股份补偿（如需）后，剩余股份不足

以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的，股份补偿

数量及现金补偿金额的计算公式如下：

    山焦集团需另行补偿股份数合计=股份补偿上限－山焦集团已补

偿股份数量

    山焦集团需另行补偿现金数合计=资产减值的另行补偿金额－山

焦集团需另行补偿股份数×本次发行股份购买资产的每股价格。

    4、利润补偿程序

    山西焦化在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后，应

在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜

制定议案并召开股东大会。

    若山西焦化股东大会审议通过该议案，则山西焦化应在股东大会

决议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团，山西焦化将按照总价

人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若山西

焦化股东大会未通过上述定向回购议案，则山西焦化应在股东大会决

议公告后 10 个交易日内书面通知山焦集团，山焦集团在接到通知后

的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给山焦集团之外的山西焦化其

他股东，其他股东按其在山西焦化的持股比例获赠股份。具体的股份

                              5
回购方案或股份赠送方案届时将由山西焦化董事会制定并实施。

     山焦集团需在接到山西焦化书面通知后六十日内协助山西焦化

办理完成《盈利预测补偿协议》所述补偿股份的回购及注销手续、或

股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续。

     如果山焦集团未按本协议约定及时足额履行补偿义务，则每逾期

一日，山焦集团应按照未支付金额的 0.05%向目标公司支付逾期付款

违约金。

      （二）2018 年度业绩承诺实现情况
     根据德勤会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦化股份

有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况审核报告》（德师

报（核）字（19）第 E00155 号），2018 年度中煤华晋扣除非经常性

损益后的归属于母公司所有者的净利润实现情况以及对应的标的资

产（中煤华晋 49%股权）累计承诺净利润的完成情况如下：
                                                               单位：人民币万元
                           项目                                    金额
中煤华晋 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
                                                                      93,820.65
润承诺金额
中煤华晋 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利
                                                                     301,832.04
润实现金额
标的资产（中煤华晋 49%股权）2018 年度实现的净利润                    147,897.70
标的资产（中煤华晋 49%股权）2017 年度、2018 年度累计实现的
                                                                     273,772.97
净利润
标的资产（中煤华晋 49%股权）盈利补偿期间 2017 年至 2020 年累
                                                                     186,439.51
计承诺的净利润
标的资产（中煤华晋 49%股权）2017 年度、2018 年度累计实现的
净利润占标的资产盈利补偿期间 2017 年至 2020 年累计承诺净利润              146.84%
的比例

      二、独立财务顾问核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为，标的资产 2018 年度实现的扣除
                                         6
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，

2018 年度山焦集团无需对山西焦化进行股份或现金补偿，山焦集团

针对本次重大资产重组标的资产在 2017 年至 2020 年期间的业绩承诺

仍在持续履行之中。




                              7
   此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章页。




    财务顾问主办人：




      王建龙            刘卫宾




                                   中国银河证券股份有限公司

                                               年    月   日




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