证券代码：600740      证券简称：山西焦化      编号：临 2019-037 号


               山西焦化股份有限公司
      关于增加2019年度日常关联交易预计的公告
    重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
     关联董事已回避相关议案的表决
     日常关联交易对上市公司的影响
    本次关联交易符合公司生产经营的实际需要，向关联方采购部分
原料，能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道。本次日常关联交易
依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，
符合公司及全体股东的利益。不会对公司的持续经营造成影响，不影
响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。




    一、增加日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    2019 年 4 月 12 日和 5 月 7 日，公司第八届董事会第六次会议和
2018 年度股东大会分别审议通过了《关于 2019 年度公司与关联方日
常关联交易预测的议案》，预计的日常关联交易金额为 48.80—90.26
亿元。
    为了稳定公司生产原料的供应，保障日常生产经营的顺利开展，
公司拟增加 2019 年度日常关联交易，向北方铜业股份有限公司（以
下简称“北方铜业”）、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司（以下
简称“益隆公司”）、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司（以下简
称“益兴公司”）采购煤焦油、粗苯、硫酸等原料。本次拟增加 2019
年度日常关联交易金额为 13,120 万元，增加后 2019 年度日常关联交
易预计金额调整为 48.80—91.57 亿元。
    北方铜业的控股股东为中条山有色金属集团有限公司（以下简称
“中条山公司”），其实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“山西省国资委”）。鉴于 2017 年山西省国资委将
省属 22 户企业（其中包含中条山公司）国有股权全部注入山西省国
有资本投资运营有限公司，北方铜业与公司为关联方。因此，向北方
铜业采购原料构成关联交易。
    本公司控股股东山西焦化集团有限公司为山西焦煤集团有限责
任公司（以下简称“山西焦煤集团”）的全资子公司，益隆公司和益
兴公司均为山西焦煤集团子公司山西省焦炭集团有限责任公司的所
属企业。因此，公司向益隆公司和益兴公司采购原料构成关联交易。
    （二）日常关联交易履行的审议程序
    山 西 焦 化 股 份 有 限 公 司 于 2019年8月 9日 召 开 了 第 八 届 董 事
会第九次会议，会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交
易预计的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回
避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结
果：同意3票，反对0票，弃权0票）。
    公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和
独立意见。本次增加2019年度日常关联交易预计金额未超过公司最
近一期经审计净资产的5%，此次调整无需提交公司股东大会审议。
    （三）2019 年度日常关联交易增加情况
    根据公司实际经营与生产情况，并结合对2019年度业务情况的分
         析预测，公司预计2019年度增加日常关联交易金额13,120万元，具体
         情况如下:
                                         本年年初至
                      年初预计情况       2019 年 6 月       本次增加情况                    预计金额与实
关联方     交易                                                                调整后金额
                                          30 日累积                                         际发生金额差
  名称     项目   预计数量    预计金额                  预计数量    预计金额     (万元)
                                         已发生的交                                         异较大的原因
                    （吨）      (万元)   易额（万元）     （吨）    （万元）
山西省
焦炭集
           采购
团益隆
           煤焦   0-9,500      0-3,610    2,580.67      0-21,000     0-7,390    0-11,000    稳定原料采购
焦化股
             油
份有限
公司
山西省     采购
焦炭集     煤焦   0-9,500      0-3,610     930.79       0-9,000      0-2,970    0-6,580
团益兴       油
                                                                                            稳定原料采购
焦化股
份有限     采购
                     0               0       0          0-3,600      0-1,800    0-1,800
公司       粗苯

北方铜
业股份     采购
                     0               0     429.93       0-24,000     0-960       0-960      稳定原料采购
有限公     硫酸
司

合计              0-19,000     0-7,220    3,941.39      0-57,600    0-13,120     20,340



              注：以上数据未经审计。
              除上述关联交易预计增加外，其他日常关联交易事项预计不变。
              二、关联方介绍和关联关系
              （一）关联方基本情况
              1、北方铜业股份有限公司
              成立日期：2002 年
              注册资本：47,600 万元
              法定代表人：刘广耀
              主营业务：矿产资源开采；铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；
         含金铜精矿、阳极泥、金锭、硒粉的生产销售等。
              控股股东：中条山有色金属集团有限公司
              截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 1,310,000.00 万元、净资产
         459,000.00 万元、营业收入 1,886,899.23 万元、净利润 15,887.98
万元。（经审计）
     2、山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司
     成立日期：2007 年
     注册资本：15,000 万元
     法定代表人：王华
     主营业务：洗选煤炭，焦炭生产及销售，焦化副产品及煤化工相
关产品的生产、回收、加工及销售等。
     控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
      截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 129,239.95 万元、净资产
-29,516.70 万元、营业收入 169,988.51 万元、净利润 11,511.71 万
元。（经审计）
      3、山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司
     成立日期：2006 年
     注册资本：10,000 万元
     法定代表人：刘斌义
     主营业务：煤炭洗选；炼焦的生产、销售；危险化学品生产：焦
油、粗苯、煤气等。
     控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司
     截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 111,907.09 万元、净资产
-19,446.76 万元、营业收入 152,949.98 万元、净利润 9,805.87 万
元。（经审计）
     （二）关联方与本公司的关联关系
            关联方名称                          与公司关系

北方铜业股份有限公司                 受同一最终控制方控制

山西省焦炭集团益隆焦化股份有限公司   受同一最终控制方控制

山西省焦炭集团益兴焦化股份有限公司   受同一最终控制方控制
    三、关联交易主要内容和定价政策
    公司向北方铜业采购硫酸，向益隆公司采购煤焦油，向益兴公司
采购煤焦油、粗苯等日常关联交易是依据市场价格，按照公开、公平
和公正的原则并结合市场情况制定，符合公司及全体股东的利益。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    本次日常关联交易能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道，能
充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优
势互补，符合公司生产经营的实际需要，不会对公司的持续经营造成
影响，不影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成主
要依赖。
    特此公告。




                                山西焦化股份有限公司董事会
                                      2019 年 8 月 10 日