证券代码：600740    证券简称：山西焦化   公告编号：临 2019-044 号



             山西焦化股份有限公司
   关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份
 有限公司融资租赁业务提供担保暨关联交易的公告


    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:

    山西焦化股份有限公司之控股子公司山西焦煤集团飞虹化工
       股份有限公司拟向焦煤融资租赁有限公司申请融资 3.5 亿元，

       融资租赁方式为售后回租，租赁期限为 5 年。公司拟为该笔

       业务提供全额连带责任担保。
    被担保人名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

    本次担保金额 3.5 亿元（人民币，下同），已实际为其提供的

       担保余额为 0 元。

     公司对外担保没有逾期情况。

     本次担保无反担保。

     本次交易经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，该交易

       构成关联交易，需提交公司股东大会审议。




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    一、关联交易情况概述

    山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司山西

焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）为解决项

目建设所需资金，推进项目建设各项工作，拟向焦煤融资租赁有限公

司（以下简称“焦煤租赁公司”）申请融资 3.5 亿元，融资租赁方式

为售后回租，租赁期限为 5 年，租赁年利率：5.35%。公司拟为该笔

融资租赁业务提供全额连带责任担保。租赁期内，山焦飞虹以售后回

租的方式继续使用相关生产设备，同时按照协议约定向焦煤租赁公司

支付租金等费用。

    本次担保暨关联交易事项经公司 2019 年 10 月 10 日召开的第八

届董事会第十一次会议审议通过。董事会在审议本次事项时，公司 9
名董事会成员中，6 名关联董事均依法回避表决，由 3 名非关联董事

（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权

0 票），同意《关于为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公
司融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案》。独立董事已发表事前

认可意见及独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。

    公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤集团有限责任
公司（以下简称“山西焦煤”）的全资子公司，公司持有山焦飞虹

51%股权，山西焦煤实际控制的山西焦煤交通能源投资有限公司（以

下简称“山焦交通”）持有山焦飞虹 49%股权。就上述融资租赁业务，

公司拟提供全额担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》第十二条的有关规定，前述担保构成关联交易。

    焦煤租赁公司是山西焦煤所属专门从事融资租赁业务的子公司，

公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，由于


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焦煤融资租赁公司与公司的实际控制人均为山西焦煤，山焦飞虹为公

司的控股子公司，本次融资租赁业务构成关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）焦煤租赁公司

    名称：焦煤融资租赁有限公司

    住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4 部

位三层 333 室

    法定代表人：陈俊昌

    注册资本： 50,000 万元

    成立日期： 2015 年 6 月 1 日

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务

有关的商业保理业务。

    最近一年及一期的主要财务指标：
    截止 2018 年 12 月 31 日，焦煤租赁公司资产总额 400,442 万元，

负债总额 343,916 万元，资产负债率 86%，所有者权益为 56,527 万

元，营业收入为 20,395 万元，净利润 2,353 万元。（经审计）
    截止 2019 年 8 月 31 日，焦煤租赁公司资产总额 385,161 万元，

负债总额 320,032 万元，资产负债率 83 %，所有者权益为 58,067 万

元，营业收入为 12,993 万元，净利润 1,277 万元。（未经审计）

    （二）山焦交通

    名称：山西焦煤交通能源投资有限公司

    住所：山西省太原市万柏林区滨河西路南段 129 号 1 幢

    法定代表人：赵高荣


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         注册资本：150,800 万元

         成立日期： 2012 年 7 月 6 日

         主营业务：交通、能源领域项目投资和咨询业务等。

         最近一年及一期的主要财务指标：

         截止 2018 年 12 月 31 日，山焦交通资产总额 310,918.53 万元，

  负 债 总 额 180.60 万 元 ， 资 产 负 债 率 0.058% ， 所 有 者 权 益 为

  310,737.93 万元，营业收入为 0 万元，净利润 1,768.45 万元。（经

  审计）

         截止 2019 年 8 月 31 日，山焦交通资产总额 311,849.74 万元，

  负 债 总 额 21.59 万 元 ， 资 产 负 债 率 0.0069 % ， 所 有 者 权 益 为

  311,828.15 万元，营业收入为 0 万元，净利润 1,090.21 万元。（未
  经审计）

         （三）股权结构图


                           山西焦煤集团有限责任公司




 100%             52.34%                          0.53%            100%


山西焦化集团       西山煤电（集团）                         山西焦煤集团
  有限公司           有限责任公司                         （香港）有限公司

51.14%              45.76%                                         100%

山西焦化股份                   山西焦煤交通能源             焦煤融资租赁
  有限公司                       投资有限公司                 有限公司


 51%                          49%

  山西焦煤飞虹化工股份有限公司



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    关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

相互独立。

    三、被担保人基本情况

    名称：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

    住所：山西省洪洞县广胜寺镇

    法定代表人：李雷刚

    注册资本：114,285 万元

    成立日期：2013 年 6 月 4 日

    经营范围：经营本企业自产产品；货物或技术进出口；经营本企

业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术进口（国

家禁止或涉及行政审批的除外）；本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备及零配件的检修、防腐保温及租赁活动；煤化工信息

与技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经

营活动）
    最近一年及一期的主要财务指标：

    截止 2018 年 12 月 31 日，山焦飞虹资产总额 223,208.69 万元，

负债总额 114,878.17 万元，资产负债率 51.47%，所有者权益为
108,330.52 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-5,954.68 万元。（经

审计）

    截止 2019 年 9 月 30 日，山焦飞虹资产总额 234,721.89 万元，

负债总额 126,391.36 万元，资产负债率 53.85 %，所有者权益为

108,330.52 万元，营业收入为 0 万元，净利润 0 万元。（未经审计）

    四、合同主要内容

    1、出租人：焦煤融资租赁有限公司


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       2、承租人：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

       3、租赁方式：售后回租

       4、租赁物：甲醇制烯烃设备（设备金额 40,987.77 万元）

       5、融资额：人民币叁亿伍仟万元整

       6、租赁期限：5 年

       7、租赁年利率：5.35%

       8、租金计算方式：按等额租金法、每 4 个月收取租金,共 15 期。

       9、手续费：融资额的 1.26%/年，期初一次性收取共计 2,205 万

元。

       10、保证金：融资额的 5.4%，即 1,890 万元；

       11、期末购买价：人民币壹佰元整(山焦飞虹支付合同项下全部
应付款项后，可以人民币壹佰元整的期末购买价格购买租赁物)

       （二）保证合同主要内容

       1、债权人（出租人）：焦煤融资租赁有限公司
       2、债务人（承租人）：山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司

       3、保证人：山西焦化股份有限公司

       5、担保金额：3.5 亿元
       6、担保期限：5 年

       7、担保方式：连带责任保证

       五、进行担保暨关联交易事项的原因及对上市公司的影响

       山焦飞虹为解决项目建设所需资金，推进项目建设各项工作，拟

向焦煤租赁公司申请融资 3.5 亿元，融资租赁方式为售后回租，公司

提供连带责任担保。




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    本次融资租赁业务，将满足山焦飞虹项目建设资金需求，且对山

焦飞虹的资产负债状况影响较小。公司在山焦飞虹拥有控股地位，能

够及时了解并可影响其信息决策，本次担保风险可控。

    六、董事会意见与独立董事意见

    公司董事会认为：山焦交通持有山焦飞虹 49%股权，因受其经营

范围、营业收入等因素限制，不具备为该笔融资租赁业务提供担保的

条件。因此，公司为山焦飞虹融资租赁 3.5 亿元提供全额连带责任担

保。公司本次担保符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的有关规定，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为；本

次融资租赁保障了山焦飞虹项目建设资金需求，为山焦飞虹的项目推

进提供支撑；山焦飞虹作为公司的控股子公司，本次担保风险可控。
同意本次担保暨关联交易事项，并提交股东大会审议。

    公司独立董事对本次担保暨关联交易事项进行了事前审核认可，

认为公司为山焦飞虹提供担保暨关联交易事项有效满足其建设资金
需求，优化债务结构；本次担保暨关联交易内容合法有效、程序合法，

符合公司及所有股东的长远利益，同意本次担保暨关联交易事项，并

同意提交公司董事会审议。
    独立董事认为：本次融资租赁业务为山焦飞虹提供稳妥有效的融

资渠道，为项目建设提供资金支持，且对山焦飞虹的资产负债状况影

响较小；本次采用以甲醇制烯烃设备为租赁标的的融资方式，为山焦

飞虹项目的持续建设提供保障，有效降低了公司提供担保所产生的风

险；公司为山焦飞虹提供担保，有利于盘活其现有资产，丰富融资渠

道，提升资产利用效率；本次担保暨关联交易的事项符合相关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序合法，符合


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公司及所有股东的长远利益，同意本次担保暨关联交易事项，并提交

股东大会审议。

    董事会审计委员会对本次交易发表书面意见如下：本次关联交易

经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事进行了回避表

决，审议程序和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所关联交易实施细则》等相关文件以及《公司章程》的有

关规定，合法有效。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交

易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止公告披露日，本公司对外担保累计金额为 17.1 亿元，其中

为霍州煤电集团有限责任公司提供融资租赁担保3.6亿元、综合授信
担保10亿元，为控股子公司山焦飞虹提供融资租赁担保3.5亿元（尚

待股东大会审议通过）。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担

保总额分别占公司最近一期经审计净资产的18.52%和3.79%，截至目
前无逾期担保。

    特此公告。




                            山西焦化股份有限公司董事会

                                  2019 年 10 月 11 日




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