山西焦化股份有限公司董事会关于公司为
  控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司
  融资租赁业务提供担保暨关联交易的说明及意见


       根据中国证监会《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所关联交易实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，董事会作为公司的经营决策机构对《关于为控股
子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司融资租赁业务提供担保
暨关联交易的议案》出具如下说明及意见：
       一、山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司（以下简称“山焦飞虹”）
拟向焦煤融资租赁有限公司申请融资 3.5 亿元，融资租赁方式为售后
回租，租赁期限为 5 年，租赁年利率：5.35%。
       山西焦煤交通能源投资有限公司持有山焦飞虹 49%股权，因受其
经营范围、营业收入等因素限制，不具备为该笔融资租赁业务提供担
保的条件。因此，公司为山焦飞虹融资 3.5 亿元提供全额连带责任担
保。
       二、公司 2019 年 10 月 10 日第八届董事会第十一次会议审议该
议案，表决情况为：公司 9 名董事会成员中，6 名关联董事均依法回
避表决，由 3 名非关联董事（独立董事）进行表决通过，并同意提交
公司股东大会予以审议。
       三、山焦飞虹具有合法有效的《企业法人营业执照》，规范、合
规运营，租赁物甲醇制烯烃设备（设备金额 40,987.77 万元）为本次
融资租赁提供充足保障。
       公司本次担保符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为；